二重5:北京懋德律师事务所关于二重集团(德阳)重型装股份有限发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书

　　北京懋德律师事务所 关于二重集团（德阳）重型装股份有限 发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书 北京懋德律师事务所 二〇一七年十一月 目 录 一、 本次交易方案的主要内容...... 7 二、 本次交易的主体及其资格...... 11 三、 本次交易的相关协议...... 20 四、 本次交易的授权与批准...... 27 五、 本次交易的标的资产...... 29 六、 本次交易涉及的主要债权债务及人员安置...... 70 七、 本次交易的信息披露...... 70 八、 本次交易的实质性条件...... 76 九、 本次交易的证券服务机构及其资格...... 77 十、关于二重重装及其控股股东、实际控制人、控股子、标的资产及其控股子不属于失信联合惩戒对象的说明...... 78十一、结论意见...... 79附件一：重型院及其下属子拥有的专利权...... 81 北京懋德律师事务所 北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼33层3306室 电线 北京懋德律师事务所 关于二重集团（德阳）重型装股份有限 发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书 致：二重集团（德阳）重型装股份有限 北京懋德律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得律师执业资格的律师事务所。根据二重集团（德阳）重型装股份有限（以下称“”或“二重重装”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在发行股份购买资产暨关联交易（以下称“本次交易”）项目中担任的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国法》（以下称“《法》”）、《非上市公众监督管理办法》、《非上市公众重大资产重组管理办法》（以下称“《重组管理办法》”）、《非上市公众收购管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众重大资产重组业务指引（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜，本所谨出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。及交易相关方等已向本所保证，其向本所所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、等出具的有关证明、说明文件。 本所同意将本法律意见书作为就本次交易必的法律文件，随同其他材料一同上报中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任（以下称“股转”），并愿意承担相应的法律责任。 本所同意部分或全部在其关于本次交易申请文件及其他材料中自行引用或按中国证监会、股转审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上歧义或曲解。 本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等其他法律之外的专业事项、报告及境外法律事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具核查和作出评价的适当资格。 基于上述，本所出具本法律意见书如下。 释义 在本法律意见书内，除非另有说明，下述词语的含义如下： 本次交易、本次重组或本次重 二重重装向国机集团发行股份购买其持有的重型院 指 大资产重组 82.827%股份及中国重机股权 国机集团持有的重型院82.827%股份及中国重机 标的资产 指 股权 中国机械工业集团有限，曾用名称为中国机械工 国机集团 指 业集团 二重重装或 指 二重集团（德阳）重型装股份有限 二重有限 指 二重集团（德阳）重型装有限责任 中国二重 指 中国第二重型机械集团 中国华融资产管理股份有限，前身为中国华融资 华融 指 产管理 中国信达资产管理股份有限，前身为中国信达资 信达 指 产管理 中国重型机械研究院股份，前身及曾用名称为中 国重型机械研究院有限、中国重型机械研究院、 重型院 指 中国机床锻压铸造设、中国机床总铸造机 械技术成套 重型院有限 指 中国重型机械研究院有限 中国宝武钢铁集团有限，曾用名称为宝钢集团有 宝钢集团 指 限 西安重型所 指 西安重型机械研究所有限 陕西冶金研究院 指 陕西冶金设计研究院有限 西安重型技术 指 西安重型技术有限责任 西安海威监理 指 西安海威工程监理有限 西重所 指 西重所重型机械成套有限 成都中重院 指 成都中重院工程技术有限 秦皇岛西重所 指 秦皇岛西重所燕大重型机械研究院有限 中国重机 指 中国重型机械有限 重机总 指 中国重型机械总 海麦克工管 指 北京海麦克海外工程管理有限 三联投资 指 北京三联国际投资有限责任 佳德监理 指 北京佳德建设监理有限责任 深圳中重 指 深圳市中重机械有限 国机财务 指 国机财务有限责任 重机销售 指 北京重矿机械销售有限 柬埔寨达岱 指 柬埔寨达岱水电有限 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 证券交易所 股转 指 全国中小企业股份转让系统有限责任 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政部 中信建投 指 中信建投证券股份有限 本所 指 北京懋德律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构或国友大正 指 北京国友大正资产评估有限 《发行股份购买资产协议》指 二重重装与国机集团于2017年11月28日签署之《二 重集团（德阳）重型装股份有限与中国机械工 业集团有限之发行股份购买资产协议》 二重重装与国机集团于2017年11月28日签署之《盈 《盈利预测补偿协议》 指 利预测补偿协议》 《二重集团（德阳）重型装股份有限重大资产 《重组报告书》 指 重组暨关联交易报告书（草案）》 元 指 如无特指，为人民币元 正文 一、本次交易方案的主要内容 本次交易方案以及方案中的主要内容、履行程序等体现于的董事会议案、《发行股份购买资产协议》等文件中。 根据第三届董事会第三十六次会议审议通过的《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于审议

　　的议案》等议案，本次交易的方案具体内容如下： （一）方案概要 二重重装拟通过发行股份的方式购买交易对方国机集团持有的重型院 82.827%股份及中国重机 股权。本次交易完成后，二重重装将持有重型院 82.827%股份及中国重机股权。 （二）方案的具体内容 1、发行价格 本次重组的股份发行价格将依据具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经国务院国资委案的二重重装资产评估报告所确定评估价值为基础确定。 截至目前，二重重装评估结果尚待国务院国资委评估案，二重重装的评估值将以国务院国资委案的评估结果为准。截至2016年12月31日，根据二重重装评估值计算，本次重组的股份发行价格为3.00元/股。终发行价格尚需二重重装股东大会批准。本次重组二重重装评估基准日至发行日期间，二重重装如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。 发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 2、发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为1.00元。 3、标的资产与交易价格 本次重组标的资产为国机集团持有的重型院 82.827%股份以及中国重机 100.00%股权。 本次重组标的资产的交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委案的资产评估报告所确定的标的资产确定。 根据评估结果，国机集团持有的中国重机 100.00%股权的评估值为 416,956.29万元；重型院100.00%股份的评估值为205,132.00万元，国机集团 持有的重型院82.827%股份的评估值为169,904.68万元，交易金额为586,860.97 万元（终交易价格以国务院国资委评估案为准）。 此外，上述评估结果尚待国务院国资委评估案，终以国务院国资委案的评估结果为准，不排除终案的评估结果出现与上述评估结果存在差异的可能。 4、发行数量 本次重组发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=拟购买资产的交易价格÷本次股份发行价格。 根据拟购买资产的评估值及发行价格计算，本次二重重装将向国机集团发行股份数量为1,956,203,238股（发行数量依据国务院国资委案的二重重装及标的资产评估值计算）。 终发行数量以中国证监会核准数量为准。本次重组二重重装评估基准日至发行日期间，二重重装如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。 5、股份锁定安排 国机集团自本次交易取得二重重装股份自相关股份完成登记之日起36个月 内不得转让，之后按照中国证监会及股转系统的有关规定执行。 6、期间损益归属 除因本次重大资产重组发生的成本支出或应承担的税费外，从评估基准日起至本次交易标的资产股权交割日或交割日当月月末（以下称“损益归属期间”），标的资产在损益归属期间运营产生的盈利由二重重装按照重组后对标的资产的持股比例享有，运营所产生的亏损由国机集团按其对标的资产的持股比例承担。 7、盈利预测及补偿 为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，以及保护的长远发展，国机集团将对标的重组交割完成当年及其后两个会计年度的净利润及补偿安排作出承诺。 国机集团确认并承诺，重型院及中国重机2017年度、2018年度及2019年 度合计净利润预测数分别为25,494.72万元、29,467.14万元及33,326.95万 元。如本次重大资产重组未能在2017年度交割完毕，则业绩补偿期间顺延，并 由国机集团与另行签署补充协议确定。若经注册会计师审核确认，重型院及中国重机在补偿期限内三个会计年度累计实现净利润数低于三个会计年度的累计承诺净利润数，国机集团将以本次发行股份购买资产所认购取得的股份总数为上限一次性对进行股份补偿，具体补偿方式以国机集团与签署的《盈利预测补偿协议》为准。 8、决议有效期 本次重大资产重组决议有效期为自股东大会批准本次重大资产重组交易之日起十二个月。 （三）本次交易构成重大资产重组 根据本次重组方案，本次交易完成后二重重装将持有重型院82.827%股份及 中国重机股权。 《重组管理办法》第二条第三、四款规定：“公众及其控股或者控制的购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。公众发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理。”《重组管理办法》第三十五条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”本次交易的标的资产的资产总额以标的资产的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以标的资产的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 根据信永中和出具的《二重集团（德阳）重型装股份有限2016年度、 2015年度、2014年度审计报告》（XYZH/2017CDA50204）、《中国重型机械有限 2016年度、2015年度、2014年度审计报告》（XYZH/2017BJA40530）及《中 国重型机械研究院股份 2016 年度、2015 年度、2014 年度审计报告》 （XYZH/2017XAA10421），本次交易标的资产与二重重装以评估基准日 2016年 12月31日有关财务指标对比情况如下： 项目 资产总额（万元） 净资产额（万元） 标的资产 1,022,850.62 306,464.50 成交金额 586,860.97 586,860.97 孰高 1,022,850.62 586,860.97 二重重装 1,323,238.23 74,954.62 标的资产（或成交金额）/二重重装 77.30% 782.96% 《重组管理办法》规定的重大资产重 净资产额50%，且资产总 50% 组标准 额30% 是否达到重大资产重组标准 是 是 由上表计算结果可知，本次交易已达到《重组管理办法》第二条第三、四款规定的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。 （四）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为国机集团，截至本法律意见书出具之日，国机集团直接持有二重重装8.30%股份，通过中国二重间接持有二重重装20.02%股份，直接及间接持有二重重装的股份合计为28.32%，为二重重装的间接控股股东。因此，本次交易的交易对方为二重重装关联方，本次交易构成关联交易。 （五）本次交易需中国证监会核准 鉴于二重重装为退市，且本次交易涉及的定向发行属于股东人数超过200人的公众向特定对象发行股票的情况，根据《非上市公众监督管理办法》及《重组管理办法》的相关规定，本次交易相关文件需要向中国证监会申请核准。 综上所述，本所认为，本次重组方案符合《重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重组需要向中国证监会申请核准。 二、本次交易的主体及其资格 （一）二重重装的主体资格 1、二重重装基本法律状况 根据二重重装现行有效的《营业执照》，二重重装的基本情况如下： 统一社会信用代码 05H 名称 二重集团（德阳）重型装股份有限 类型 股份有限（上市、国有控股） 法定代表人 王平 注册资本 331,632.8012万元 住所 四川省德阳市珠江西路460号 营业期限 2001年12月30日至长期 经营范围 普通机械及成套设，金属制品设计、制造、安装、修理；金属冶炼 加工；计算机软硬件产品开发、销售；承包国内工程项目；承包国外 工程项目；对外派遣境外工程所需的劳务人员（须取得对外劳务合作 经营资格证书后方可开展经营活动）；多媒体数字软硬件产品开发、销 售；技术咨询服务；金属材料销售；计算机系统集成；计算机网络设 计、安装、调试；氧、氮、氩气体产品生产、销售；工程勘察设计； 进出口贸易；管道安装（必须取得相关行政许可证后，方可开展生产 经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 2、二重重装的历史沿革 （1）2001年12月前身二重有限设立 前身二重有限是经国家经济贸易委员会批准，于2001年12月30日由 中国二重与华融、信达实施债转股方案出资设立的有限责任。 2001年12月29日，华融、信达和中国二重签订《关于出资设立 二重集团（德阳）重型装有限责任的协议》，中国二重以其主体经营生产性资产和经营服务性资产作为出资，华融和信达以转股债权作为出资，设立二重有限。 经四川君和会计师事务所有限责任于2001年12月30日出具《验资报 告》（君和验字[2001]第3030号）验证确认，截至2001年12月30日，二重有 限已收到中国二重净资产出资及华融、信达债转股的注册资本合计116,300万元，其中中国二重以经评估并经财政部批复确认的净资产59,850万元，扣除已纳入评估范围的债权资产30,290,889.90元应收帐款后作为出资，占注册资本的 48.86%；华融以债权 55,620 万元作为出资，占注册资本的47.82%；信达以债权3,859万元作为出资，占注册资本的3.32%。 就上述设立事项，二重有限于2001年12月30日取得德阳市工商行政管理 局核发的《企业法人营业执照》。 二重有限设立时的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 1 中国二重 568,210,000.00 48.86 2 华融 556,200,000.00 47.82 3 信达 38,590,000.00 3.32 合计 1,163,000,000.00 100.00 （2）2003年12月减资 二重有限于2003年6月21日召开股东会并作出决议，同意二重有限回购并 注销信达持有的出资额40万元。 经四川君和会计师事务所有限责任于2003年12月25日出具《验资报 告》（君和验字[2003]第3013号）验证确认，截至2003年11月30日，二重有 限已减少实收资本40万元，即减少信达的出资额40万元，变更后的注册资 本为116,260万元。 就上述减资事项，二重有限于2003年12月31日取得四川省德阳市工商行 政管理局核发的《企业法人营业执照》。 本次减资完成后，二重有限的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 1 中国二重 568,210,000.00 48.88 2 华融 556,200,000.00 47.84 3 信达 38,190,000.00 3.28 合计 1,162,600,000.00 100.00 （3）2007年增资 二重有限于2006年10月31日召开股东会并作出决议，同意根据财政部《关 于二重集团享受国家重点技术改造项目国债投资补助财务处理的意见》（财办企[2006]48 号），将大型铸锻件和平炉改电炉国债专项资金国家重点技术改造项目资金形成的资本公积金合计10,000万元转增为中国二重对二重有限的出资。 经信永中和于2007年5月30日出具《验资报告》（XYZH/2006CDA1021号）验证确认，截至2007年5月25日，二重有限已将中国二重独享的资本公积10,000万元转增实收资本，二重有限变更后的注册资本为126,260.00万元，累计实收资本126,260.00万元。 本次资本公积转增注册资本完成后，二重有限的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 1 中国二重 668,210,000.00 52.92 2 华融 556,200,000.00 44.05 3 信达 38,190,000.00 3.03 合计 1,262,600,000.00 100.00 （4）2007年7月次增资 二重有限于2007年7月21日召开股东会并作出决议，同意将中国二重的三 线 元作为投资增加二重有限的注册资本 （其中以中国二重独享的资本公积转增实收资本 77,238,623 元，货币出资 274,730,000元）。 经信永中和于2007年7月22日出具《验资报告》（XYZH/2006CDA1023号） 验证确认，截至2007年6月26日，二重有限已收到中国二重缴纳的新增注册资 本（实收资本）351,968,632.00元，变更后注册资本1,614,568,632.00元，累 计实收资本1,614,568,632.00元。 本次增资完成后，二重有限的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 1 中国二重 1,020,178,632.00 63.19 2 华融 556,200,000.00 34.45 3 信达 38,190,000.00 2.36 合计 1,614,568,632.00 100.00 （5）2007年7月第二次增资 二重有限于2007年7月28日召开股东会并作出决议，同意中国二重以其重 容分和金结分的净资产264,872,085.70元投入二重有限，其中增加注册资 本、实收资本248,356,386.00元，其余超过部分16,515,699.70元作为资本公 积。 经信永中和于2007年7月28日出具《验资报告》（XYZH/2006CDA1021号） 验证确认，截至2007年7月28日，二重有限已收到中国二重缴纳的新增注册资 本（实收资本）248,356,386.00元，变更后注册资本为1,862,925,018.00元， 累计实收资本为1,862,925,018.00元。 本次增资完成后，二重有限股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 1 中国二重 1,268,535,018.00 68.09 2 华融 556,200,000.00 29.86 3 信达 38,190,000.00 2.05 合计 1,862,925,018.00 100.00 （6）2007年7月股权转让 二重有限于2007年7月16日召开股东会，同意中国二重受让华融持有 的二重有限150,000,000.00元出资额。 就上述股权转让事项，中国二重和华融于2007年7月30日签署《股权 退出协议》。 本次股权转让完成后，二重有限的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 1 中国二重 1,418,535,018.00 76.15 2 华融 406,200,000.00 21.80 3 信达 38,190,000.00 2.05 合计 1,862,925,018.00 100.00 （7）2007年8月整体变更为股份有限 二重有限原有股东中国二重、华融和信达于2007年9月8日签署 《二重集团（德阳）重型装股份有限发起人协议》，同意以二重有限经审计的截止2007年7月31日的净资产按1：0.65554815的比例折股，整体变更为股份。二重有限于2007年8月16日召开股东会，审议同意二重有限整体变更为股份。 经信永中和于2007年9月19日出具《验资报告》（XYZH/2006CDA1026-3 号）验证确认，截至2007年9月19日，二重重装收到与投入股本相关的净资产 为2,120,362,944.61元，该净资产折合二重重装股本1,390,000,000股，其余 部分计入资本公积。 二重重装于2007年9月24日召开创立大会，审议通过整体变更为股份 事项，并于2007年9月25日完成工商变更登记。 二重有限整体变更为股份后的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 中国二重 1,058,485,000 76.15 2 华融 303,020,000 21.80 3 信达 28,495,000 2.05 合计 1,390,000,000 100.00 （8）2010年2月首次公开发行A股股票并上市 经中国证监会《关于核准二重集团（德阳）重型装股份有限首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]64 号）核准，二重重装首次公开发行人民币普通股（A股）30,000万股，发行价格为8.50元/股，募集资金总额为255,000万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额249,211.40万元。 经国务院国资委《关于二重集团（德阳）重型装股份有限国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]583号）确认，二重重装首次公开发行A股30,000万股，国有法人股东中国二重将所持的2,284.5万股二重重装股份转由全国社会保障基金理事会持有（按实际发行30,000万股的10%扣除华融和信达应分别承担的654万股和61.5万股计算）。 经信永中和于2010年1月28日出具《验资报告》（XYZH/2009CDA1002-5） 验证确认，截至2010年1月28日止，二重重装已实际向社会公开发行二重重装 A股30,000万股，每股发行价为8.50元，募集资金总额为255,000万元。 2010年2月2日，二重重装A股股票在上交所挂牌交易，股票简称为“二 重重装”，代码为601268。 首次公开发行A股完成后，二重重装的股权结构如下表所示： 股东名称 持股数量（股） 持股比例(％) 一、限售A股 中国二重 1,035,640,000 61.28 华融 303,020,000 17.93 信达 28,495,000 1.69 全国社会保障基金理事会 22,845,000 1.35 限售A股合计 1,390,000,000 82.25 二、流通A股 流通A股合计 300,000,000 17.75 总计 1,690,000,000 100.00 （9）2012年12月非公开发行股票 二重重装于2012年6月18日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过 了非公开发行股票相关议案。 国务院国资委于2012年5月30日核发《关于二重集团（德阳）重型装股 份有限非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2012]302号），原则 同意二重重装非公开发行股票方案，同意中国二重以105,259.1490万元债权和 15,000万元现金全额认购本次非公开发行股票。 中国证监会于2012年11月21日核发《关于核准二重集团（德阳）重型装 股份有限非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1564 号文），核准 二重重装非公开发行不超过85,000万股新股。 经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年12月11日出具《验 资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0355号）验证确认，截至2012年12月11 日，二重重装共募集资金 2,552,591,490 元；其中新增注册资本 603,449,524 元，余额1,934,204,506.30转入资本公积；截至2012年12月11日，变更后的 累计注册资本为2,293,449,524元，股本2,293,449,524元。 本次非公开发行股票完成后，二重重装的股权结构如下表所示： 股东名称 持股数量（股） 持股比例(％) 一、限售A股 中国二重 1,639,089,524 71.47 华融 303,020,000 13.21 信达 28,495,000 1.24 全国社会保障基金理事会 22,845,000 1.00 限售A股合计 1,964,954,524 85.68 二、流通A股 流通A股合计 328,495,000 14.32 总计 2,293,449,524 100.00 （10）2015年5月终止上市后于股转系统挂牌 二重重装于2015年4月23日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于修订

　　的议案》、《关于以股东大会方式主动终止股票上市事项的议案》等议案，二重重装主动撤回股票在上交所的交易并在取得上交所终止上市批准后转而申请在股转系统转让。 二重重装于2015年5月15日收到上交所出具的《关于二重集团（德阳）重 型装股份有限股票终止上市的决定》（[2015]191号），二重重装获准撤 回股票在上交所的交易，终止上市。 二重重装股票终止在上交所上市后，于2015年7月20日起在股转系统进行 股份转让。 （11）2016年4月重整后增资 二重重装次债权人会议于2015年11月27日召开，由担保债权组和普 通债权组审议并通过了《二重集团（德阳）重型装股份有限重整计划草案》。 二重重装管理人于2015年11月30日向德阳市中级人民法院提交批准《二重集 团（德阳）重型装股份有限重整计划草案》的申请，并于同日收到德阳市中级人民法院送达的《民事裁定书》（[2015]德民破字第4-2号），裁定批准《二 重集团（德阳）重型装股份有限重整计划草案》。 根据《二重集团（德阳）重型装股份有限重整计划草案》，二重重装以现有总股本2,293,449,524股为基数，按每10股转增4.46股的比例实施资本公积金转增股票；资本公积转增股份后，股份数量由2,293,449,524股增加至3,316,328,012股，注册资本由2,293,449,524元增加至3,316,328,012元。经核查，二重重装股票现已在股转系统挂牌及公开转让，不存在法律、法规、规范性文件及章程规定的应当终止的情形。 （二）本次交易对方的主体资格 本次交易对方为国机集团。 1、国机集团的基本情况 根据国机集团现行有效的《营业执照》，国机集团的基本情况如下： 统一社会信用代码 343 名称 中国机械工业集团有限 类型 有限责任（国有独资） 法定代表人 任洪斌 注册资本 2,600,000万元 住所 北京市海淀区丹棱街3号 营业期限 自1988年05月21日至无固定期限 经营范围 对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设及工程项目 的承包，组织本行业重大技术装的研制、开发和科研产品的生产、 销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际 招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内 企业出国（境）参、办展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、国机集团的股权结构 根据国机集团现行有效的《章程》，国机集团的股权结构如下表所示：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 国务院国资委 2,600,000 100.00 合计 2,600,000 100.00 经核查，本所认为，二重重装、国机集团均具按照法律、法规和规范性文件要求的本次交易的主体资格。 三、本次交易的相关协议 就本次交易事宜，交易双方签署了以下相关合同性文件：二重重装与国机集团于2017年11月28日签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。 上述合同性文件就本次重大资产重组的方案、发行股份购买资产、期间损益约定、人员安置等进行了约定。 （一）《发行股份购买资产协议》的主要内容 1、本次重大资产重组的方案 （1）本次重大资产重组的方案为二重重装向国机集团发行股份，购买其持有的重型院82.827%股份（即82,827.00万股股份）及中国重机股权。 （2）根据《二重集团（德阳）重型装股份有限拟收购中国重型机械研究院股份股权项目资产评估报告》（大正评报字（2017）17A号），重型院股东全部权益的评估价值为205,132.00万元；根据《二重集团（德阳）重型装股份有限拟收购中国重型机械有限股权项目资产评估报告》（大正评报字（2017）18A号），中国重机股东全部权益的评估价值为 416,956.29万元。双方同意，国机集团持有的重型院82.827%股份及中国重机股权的交易价格确定为586,860.97万元（终交易价格以国务院国资委评估案为准）。根据二重重装评估值，本次发行的股份发行价格为3.00元/股（终发行价格以国务院国资委评估案为准）。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如有派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （3）本次发行股份的数量根据交易价格和发行价格计算，本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝交易价格÷发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。将向国机集团发行人民币普通股的数量确定为1,956,203,238股（发行数量依据国务院国资委案的二重重装及标的资产评估值计算），每股面值1.00元。终发行股份的数量以中国证监会终核准确定的发行股份数量为准。 （4）本次交易构成二重重装的重大资产重组，同时构成关联交易。 2、标的资产 标的资产指国机集团所持有的重型院82.827%股份及中国重机股权。 3、盈利预测补偿安排 （1）为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，以及保护的长远发展，国机集团确认将对标的资产交割完成当年及其后两个会计年度的净利润及补偿安排作出承诺。补偿方式为：以本次发行股份购买资产所认购取得的股份总数为上限进行股份补偿。 （2）就利润承诺和补偿安排具体事宜，由和国机集团另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。 4、损益归属期间的损益归属 （1）自基准日至交割日或交割日当月月末为损益归属期间。 （2）自本协议成立日至本次重大资产重组交割完毕，双方本着诚信及善意的原则，对有关问题事先进行必要的沟通和交流，在为获得审批机关批准及核准而准有关材料等方面积极配合，保证本次重大资产重组不出现人为的耽误和疏漏。 （3）在损益归属期间内，除正常经营所需或者双方另有约定的以外，非经同意，国机集团应保证标的资产：A、不进行利润分配、借款、资产处置等行为；B、不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金或担保；C、不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何重大不利变化的任何交易、行为。 （4）双方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。 （5）除因本次重大资产重组发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在损益归属期间运营产生的盈利由按其重组后对标的资产的持股比例享有，运营所产生的亏损由标的资产原股东按其对标的资产的持股比例承担。 5、人员安置 本次重组的标的资产为国机集团所持重型院82.827%股份及中国重机股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由重型院及中国重机聘任的员工在交割日后仍然由重型院及中国重机继续聘用，其劳动合同等继续履行。 6、协议的生效 《发行股份购买资产协议》在下列条件同时得到满足时生效： （1）召开董事会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜； （2）召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜； （3）国机集团召开董事会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜； （4）本次重大资产重组获得国有资产监督管理主管部门的批准； （5）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。 7、二重重装对国机集团的承诺和保证 （1）保证，其为依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限，拥有完全的权利和授权订立及履行本协议。 （2）保证，在本协议的谈判和履行过程中，向国机集团提供的所有资料（包括清单、明细、合同、协议、同意文件、证明、报表、凭证、书面说明以及公告的财务报告及相关财务会计数据、信息等）均是真实、准确、完整、有效的，且不存在任何虚假、隐瞒、误导或遗漏的情形。 （3）保证，本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。 （4）保证，将积极签署并准与本次重大资产重组有关的一切必要文件，与国机集团共同向有关审批部门办理本次重大资产重组的审批手续，并在本协议生效后按本协议约定实施本次重大资产重组方案。 （5）承诺，在本协议签署后不会以交易价格显失公平为由要求变更或撤销本协议；不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影响的行为；本协议签署后，将积极履行本协议。 （6）将承担由于违反上述承诺与保证而产生的经济责任和法律责任，并赔偿国机集团因此受到的实际损失及费用支出。 8、国机集团对二重重装的承诺与保证 （1）国机集团保证，其为依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任，拥有完全的权利和授权订立及履行本协议，已为签署本协议取得其内部审批同意。 （2）国机集团保证，国机集团于本协议中所作的各项承诺与保证均线）国机集团保证，本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。 （4）国机集团保证，其向及其聘请的中介机构充分披露了标的资产的相关文件、资料和信息；提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。 （5）国机集团承诺，在本协议签署后不会以交易价格显失公平为由要求变更或撤销本协议；在本协议签署后不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影响的行为；本协议签署后，将积极履行本协议。 （6）国机集团将承担由于违反上述承诺与保证而产生的经济责任和法律责任，并赔偿因此受到的实际损失及费用支出。 （二）《盈利预测补偿协议》的主要内容 1、盈利预测及补偿方案 （1）对于收益法评估部分资产的盈利预测及补偿方案 A、国机集团确认并承诺，重型院及中国重机采用收益法评估的资产 2017 年度、 2018年度及 2019年度净利润预测数分别为 25,494.72万元、29,467.14万元及33,326.95万元。如本次重大资产重组未能在2017年度交割完毕，则业绩补偿期间顺延，并由双方另行签署补充协议确定。B、双方同意由注册会计师分别于三个会计年度内每一会计年度结束后对重型院及中国重机实际净利润数予以核算，并将重型院及中国重机实际净利润数与本条款项中国机集团承诺的对应会计年度净利润预测数的差额予以审核，出具专项审核意见。 C、若经注册会计师审核确认，重型院及中国重机在补偿期限内三个会计年度累计实现净利润数低于三个会计年度的累计承诺净利润数，国机集团将以本次发行股份购买资产所认购取得的股份总数为上限一次性对进行股份补偿，具体补偿方式如下： （A）应补偿股份数额=[（三个会计年度重型院累计净利润预测数×82.827%+三个会计年度中国重机累计净利润预测数）—（三个会计年度重型院累计实际净利润数×82.827%+三个会计年度中国重机累计实际净利润数）]÷（三个会计年度重型院的累计净利润预测数×82.827%+三个会计年度中国重机的累计净利润预测数总和）×本次发行股份购买资产的股份总额； （B）依据相关公式计算的国机集团应补偿股份数量应至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数； （C）在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相应调整为：应补偿股份数额（调整后）=应补偿股份数额×（1+转增或送股的股份比例）； （D）如在补偿期内各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补偿股份在回购股份实施前三个年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予； （E）在补偿期届满时，应当对拟购买资产进行减值测试，如：（期末重型院减值额×82.827%+期末中国重机减值额）÷拟购买资产交易作价

　　补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则国机集团需另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：（期末重型院减值额×82.827%+期末中国重机减值额）÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；另需补偿股份同样适用上述第（B）、（C）、（D）项股份补偿计算要求，且该等减值额应以负责年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核意见为准； （F）如国机集团所持股份因司法判决、权利受限等情形不足以承担补偿义务时，差额部分由国机集团负责通过自行另外购买股份、促使关联方以所持股份代为承担补偿义务等方式继续进行补偿； （G）上述（A）-（F）项总计股份补偿数量的上限为国机集团在本次发行股份购买资产中获得的全部股份（包括转增或送股的股份）。 （2）对于市场法评估部分资产的补偿方案 本次交易中，对重型院82.827%股份及中国重机股权采用收益法进行评 估，但在收益法评估过程中，单独加回的非经营资产及长期股权投资中涉及的部分房产、土地，采用市场法进行评估。对于该等采用市场法评估的部分资产，补偿方案如下： A、各方同意由注册会计师于补偿期内的第三个会计年度结束后对重型院及中国重机采用市场法评估部分资产进行减值测试，并将公允价值与相关资产本次评估经各方认可的评估值的差额予以审核，出具专项审核意见。 B、若经注册会计师审核确认，重型院及中国重机拥有的市场法评估部分资产在补偿期限内的第三个会计年度期末的公允价值低于该项资产本次评估经各方认可的评估值（以下称“补偿期限内的第三个会计年度期末重型院/中国重机减值额”），国机集团将以本次发行股份购买资产所认购取得的股份总数为上限对进行股份补偿，具体补偿方式如下： （A）经减值测试后需补偿的股份数量为：（补偿期限内的第三个会计年度期末重型院减值额×82.827%+补偿期限内的第三个会计年度期末中国重机减值额）÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；该等减值额应以负责重型院及中国重机年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核意见为准； （B）依据相关公式计算的应补偿股份数量应至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数； （C）在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相应调整为：应补偿股份数额（调整后）=应补偿股份数额×（1+转增或送股的股份比例）； （D）如国机集团所持股份因司法判决、权利受限等情形不足以承担补偿义务时，差额部分由国机集团负责通过自行另外购买股份、促使关联方以所持股份代为承担补偿义务等方式继续进行补偿； （E）上述股份补偿数量的上限为国机集团在本次发行股份购买资产中获得的全部股份（包括转增或送股的股份）。 （3）如国机集团需要向补偿股份，则国机集团同意有权以 1.00 元的总价向国机集团定向回购相应补偿股份。 2、盈利预测补偿的实施 （1）补偿期内的第三个会计年度经审计财务报告披露之日起十个工作日内，应确定国机集团应补偿股份总数并书面通知国机集团。应于前述书面通知发出之日起六十个工作日内就定向回购该等股份事宜召开股东大会审议股份回购方案，并于方案实施完毕后注销该等应回购股份。若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知国机集团，国机集团应在接到通知后5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给该次股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日扣除国机集团持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。 （2）国机集团应尽一切努力促使上述股份回购事项的实施（包括但不限于作为股东就相关股份回购事项投赞成票（享有表决权的情况）、协助办理回购股份的过户变更事项等）。 （3）如国机集团本次发行所认购的股份仍在锁定期内，应在补偿期内的第三个会计年度经审计财务报告披露之日起十个工作日内确定国机集团应补偿股份总数并书面通知国机集团，并于前述书面通知发出之日起六十个工作日内将应补偿股份转移至设立的专门账户进行单独锁定。应补偿股份转移至设立的专门账户后将不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该等被锁定的股份应分配利润归所有，待国机集团本次发行所认购的股份锁定期满后一并注销。 3、协议的生效 该协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章及《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。 综上所述，本所认为，与交易对方国机集团签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的形式及内容均符合法律、法规和规范性文件的规定，且具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效。 四、本次交易的授权与批准 （一）已取得的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权： 1、内部批准和授权 第三届董事会第三十六次会议于2017年11月28日审议通过了《关于 发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案，并同意将与本次重大资产重组有关的议案提交2017年第三次临时股东大会审议。在审议通过有关关联议案时，关联董事均已回避表决。 独立董事在第三届董事会第三十六次会议上发表了明确结论的独立意见如下： “（1）本次提交第三届董事会第三十六次会议审议的本次重大资产重组相关议案，在提交董事会会议审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交董事会审议。 （2）本次重大资产重组涉及向其间接控股股东中国机械工业集团有限发行股份购买资产，因此，本次交易的交易对方为关联方，本次交易构成关联交易。 （3）本次重大资产重组所涉及的相关议案经第三届董事会第三十六次会议审议通过，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具有可操作性，无重律政策障碍。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及章程的规定，不存在损害及其股东特别是中小投资者利益的情形。 （4）本次重大资产重组构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及章程的规定。 （5）本次交易方案及交易各方就本次重大资产重组签署的各项协议均符合《中华人民共和国法》、《中华人民共和证券法》、《非上市公众重大资产重组管理办法》、《非上市公众监督管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统颁布的规范性文件的规定，交易方案具可操作性。 （6）本次交易的定价基准日和定价方式符合《非上市公众重大资产重组管理办法》的相关规定。 （7）本次重大资产重组所涉资产的终交易价格以评估机构出具评估报告并经国务院国有资产监督管理委员会评估案的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。 （8）本次重大资产重组有利于增强的竞争能力，有利于提高的持续盈利能力，有利于改善的财务状况，有利于的长远持续发展，符合和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 （9）本次重大资产重组尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准、股东大会的审议批准、中国证券监督管理委员会核准。 综上，本次重大资产重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，关联交易定价公允，符合法定程序，也符合和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。我们同意董事会将与本次重大资产重组相关的议案提交股东大会审议。” 2、交易对方的内部批准 国机集团于2017年4月7日召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过 《关于国机重装重组总体方案的议案》。 综上所述，本所认为： 1、董事会已依法定程序批准本次交易的相关议案，决议内容和程序合法、有效。独立董事就本次交易发表了肯定性结论的独立意见。 2、国机集团已依法定程序批准本次交易的相关议案，决议内容和程序合法、有效。 截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权程序合法、有效。 （二）尚需取得的批准或授权 本次交易尚需获得如下批准或授权： 1、尚需获得国务院国资委对本次交易相关资产的评估报告的案及关于本次重大资产重组方案的批准； 2、尚需获得股东大会对本次交易的批准； 3、尚需获得中国证监会对本次交易的核准； 4、尚需获得商务部对本次重大资产重组涉及经营者集中的批准。 五、本次交易的标的资产 本次交易的标的资产为国机集团持有的重型院 82.827%股份及中国重机 股权。标的资产的主要法律事项以及合法性如下： （一）标的资产的基本法律状况 1、重型院的基本法律状况 根据重型院现行有效的《营业执照》，重型院的基本情况如下： 统一社会信用代码 207 名称 中国重型机械研究院股份 类型 股份有限（非上市、国有控股） 法定代表人 晁春雷 注册资本 100,000万元 住所 陕西省西安市经开区草滩生态产业园尚林路3699号 营业期限 1985年5月22日至长期 经营范围 冶金设、轧制、锻压、环保设、真空处理设、基础件、防锈涂 装、电气液压设的设计；冶金工业基建、工业民用建筑的设计；机 电产品加工制作；工程承包；技术开发、咨询、技术转让及技术承包； 房屋租赁；设计、制作、代理发布国内外各类广告；自营和代理各类 商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止经营的商品和技术除 外） 根据重型院现行有效的《章程》，重型院的股权结构如下表所示： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 （万元） （万元） （%） 1 国机集团 82,827 82,827 82.827 2 宝钢集团 17,173 17,173 17.173 合计 100,000 100,000 100.000 2、中国重机的基本法律状况 根据中国重机现行有效的《营业执照》，中国重机的基本情况如下： 统一社会信用代码 40X 名称 中国重型机械有限 类型 有限责任(法人独资) 法定代表人 陆文俊 注册资本 100,000万元 住所 北京市海淀区复兴路甲23号 营业期限 自1981年01月30日至无固定期限 经营范围 承包国外工程项目；对外派遣境外工程所需的劳务人员；对冶金、有 色、煤炭、能源、交通、汽车、航空、建材、化工、城建、环保、林 业系统成套设的工程项目总承包；组织矿山、冶金、铸轧、重型锻 压起重运输、建筑材料、木材加工、垃圾处理、特种工业炉设成套 及配件、大型铸锻件的研制、生产供应、设监理；上述设的销售 与技术引进；钢材、木材、建筑材料的销售；进出口业务；承包国内 工程项目（包括国内国际招标工程）；建设工程设的招标；技术咨询、 服务；信息服务；投资管理；出租办公、商业用房。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） 根据中国重机现行有效的《章程》，中国重机的股权结构如下表所示： 认缴出资额（万 实缴出资额（万 序号 股东名称 出资比例（%） 元） 元） 1 国机集团 100,000 100,000 100.00 合计 100,000 100,000 100.00 （二）标的资产的历史沿革 1、重型院的历史沿革 重型院前身为中国机床总铸造机械技术成套，根据中华人民共和国机械工业部于1985年核发的《关于成立中国机床总铸造机械技术成套的通知》（[84]机床函字1877号）批准设立，于1992年变更名称为中国机床锻压铸造设，并于1992年重新设立登记。 （1）1985年5月设立 中华人民共和国机械工业部核发《关于成立中国机床总铸造机械技术成套的通知》（[84]机床函字1877号），决定成立中国机床总铸造机械技术成套。 济南市工商行政管理局于1985年5月22日核发《企业法人营业执照》，中 国机床总铸造机械技术成套成立，注册资本为20万元。 （2）1992年7月更名、注册资本调整 全国清理整顿领导小组于1991年2月18日核发《关于对机电部所属公 司撤并留方案的批复》（清整领审字[1990]028号），批准保留中国机床总铸 造机械技术成套。 国家工商行政管理局企业登记司于1992年6月18日核发《全国性所属 分支机构清理整顿核转通知函》（[92]企清字第533号），同意保留中国机床总公 司铸造机械技术成套，名称核定为中国机床锻压铸造设。 中国机床锻压铸造设于1992年7月25日取得山东省工商行政管理局 核发的《企业法人营业执照》，注册资本调整为100万元。 （3）2006年出资人划转并变更企业名称 国机集团于2006年9月1日出具《关于对中国机床锻压铸造设和西 安重型机械研究所实施资产重组的决定》（国机资[2006]457号），决定将中国机 床锻压铸造设无偿划转由国机集团直接管理，为国机集团的全资子；将西安重型机械研究所无偿划入中国机床锻压铸造设，为中国机床锻压铸造设的全资子；将中国机床锻压铸造设更名为中国重型机械研究院。 就本次出资人划转并变更企业名称，中国重型机械研究院于2006年10月 13日完成工商变更登记。 本次变更完成后，中国重型机械研究院的出资结构如下表所示： 序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 国机集团 100 100.00 合计 100 100.00 （4）2007年4月注册资本变更 国机集团于2006年9月1日出具《关于对中国机床锻压铸造设和西 安重型机械研究所实施资产重组的决定》（国机资[2006]457号），同意划入子公 司而增加注册资本54,024,053.61元。国机集团于2007年4月23日出具《关于 同意中国重型机械研究院转增注册资本的批复》（国机资[2007]207号），同意中 国重型机械研究院利用未分配利润，将注册资本增加至16,524万元。 经北京兴华会计师事务所有限责任于2007年4月30日出具《中国重型 机械研究院验资报告》（[2007]京会兴[验]字第4-009号）验证确认，截至2007 年4月30日，中国重型机械研究院变更后的注册资本为165,243,554.88元，累 计实收资本为165,243,554.88元。 就本次注册资本变更事项，中国重型机械研究院于2007年5月28日修改章 程，并于2007年6月7日完成工商变更登记。 本次注册资本变更完成后，中国重型机械研究院的出资结构如下表所示：序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 国机集团 16,524 100.00 合计 16,524 100.00 （5）2008年12月改制为有限责任 中国重型机械研究院于2007年11月28日制定《关于中国重型机械研究院 改制为有限责任方案的报告》（重院资[2007]93号）。 国机集团于2007年12月4日出具《关于同意中国重型机械研究院改制方案 的批复》（国机资[2007]692号），同意中国重型机械研究院以经评估的全部净资 产作为国机集团的出资，引入战略投资者宝钢集团以现金出资，将中国重型机械研究院改制为有限责任，暂定名为“中国重型机械研究所有限责任”；同意中国重型机械研究院下属的四个全民所有制企业，即西安重型机械研究所、西安重型技术、西安威海机械工程设监理中心、陕西省冶金设计研究院，分别以其经评估的净资产为出资额，改制成为一人有限责任，由“中国重型机械研究所有限”持有的股权等。 根据陕西同人会计师事务所有限责任于2008年9月28日出具《中国重 型机械研究院有限验资报告》（陕同会验字[2008]010 号）验证确认，截至 2008年9月28日，重型院有限已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 50,000万元。 就本次改制事项，重型院有限已办理完毕工商变更登记。 本次改制完成后，重型院有限的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 国机集团 40,000 80.00 2 宝钢集团 10,000 20.00 合计 50,000 100.00 （6）2012年6月整体变更为股份 国机集团和宝钢集团于2011年12月20日签署《关于设立中国重型机械研 究院股份之发起人协议》，约定设立重型院。重型院有限于2011年11月30 日召开股东会，同意重型院有限整体变更为股份有限。 国务院国资委于2012年1月6日出具《关于中国重型机械研究院股份 （筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2012]5号），同意重型院有限 整体变更设立重型院（筹）的国有股权管理方案。国务院国资委于2012年6月 1 日出具《关于设立中国重型机械研究院股份有限的批复》(国资改革 [2012]304 号)，同意国机集团联合宝钢集团将重型院有限整体变更设立中国重 型机械研究院股份有限。 经希格玛会计师事务所有限于2012年6月18日出具《验资报告》（希 会验字（[2012]0065号）验证确认，截至2011年6月30日，重型院（筹）已 收到全体股东以其拥有的重型院有限净资产折合的注册资本（股本）57,000万 元。 重型院于2012年6月20日召开股东大会，审议通过关于重型院设立及筹建 情况报告的议案、重型院《章程》及其他议案。 就本次整体变更为股份事项，重型院有限已完成工商变更登记。 本次变更完成后，重型院的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 国机集团 45,600 80.00 2 宝钢集团 11, 20.00 合计 57,000 100.00 （7）2016年6月增资 重型院于2016年6月28日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关 于未分配利润转增资本的议案》，将未分配利润余额35,465.24万元转增资本， 转增后增加注册资本28,865万元；审议通过《关于控股股东国机集团增资 的议案》，国机集团增资21,420万元。 就本次变更事项，重型院已完成工商变更登记。 本次变更完成后，重型院股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 国机集团 82,827 82.827 2 宝钢集团 17,173 17.173 合计 100,000 100.000 2、中国重机的历史沿革 中国重机前身为重机总，于1981年1月30日经批准设立，并于2011 年12月31日改制为有限责任，改制后的名称为中国重机。 （1）1981年1月设立 经国务院领导批准，中华人民共和国机械工业部核发《关于组织开展中国重型机械总业务工作的通知》（[80]一机矿字1338号），批准成立重机总。 国家工商行政管理局于1981年1月30日核发《企业法人营业执照》（工商 企进字01004号），重机总成立，注册资本为1亿元。 （2）1984年至1993年注册资本调整 重机总于1984年至1993年期间调整注册资本，国家工商行政管理局于 1993年9月27日向重机总核发《企业法人营业执照（》注册号：10000004-0）， 重机总经工商登记的注册资本变更为6,505万元。 （3）1999年3月资产划转及注册资本变更 中华人民共和国机械工业部于1996年12月3日核发《关于将我部二十五家 国有资产授权中国机械装（集团）管理的函》（机械经[1996]969号）， 决定组建中国机械装（集团），并将重机总的国有资产授权中国机械装（集团）统一管理。 重机总于1999年2月25日向国家工商行政管理局出具《关于变更注册 登记的申请》（中重计字[1999]1号），申请注册资本增加至6,586万元。 国家工商行政管理局于1999年3月8日向重机总核发《企业法人营业执照》 （注册号：10000004-0），重机总经工商登记的注册资本变更为6,586万元。 （4）2006年7月注册资本变更 国机集团于2006年7月21日核发《关于同意中国重型机械总修改章程 的批复》（国机资[2006]366 号），同意重机总就本次注册资本变更为 8,426.40 万元相应修改章程。根据重机总《企业国有资产变动产权登 记表》，重机总出资人的出资金额经主管部门及国务院国资委审定为 8,426.40万元。 国家工商行政管理局于2006年7月6日向重机总核发《企业法人营业 执照》（注册号：04），重机总经工商登记的注册资本变更为8,426.40万元。 （5）2009年4月注册资本变更 国机集团于2008年12月18日核发《关于同意中国重型机械总转增实 收资本的批复》（国机资[2008]639号），同意重机总的实收资本由 84,264,264.54元增加至158,142,554.67元。 国家工商行政管理局于2009年4月7日向重机总核发《企业法人营业 执照》（注册号：），重机总经工商登记的注册资本变更为15,814.20万元。 （6）2011年12月改制为有限责任 重机总制定《中国重型机械总改制方案》，拟整体改制为一人有限责任（法人独资）。 国机集团于2011年12月29日核发《关于同意中国重型机械总整体改 制实施方案的批复》（国机改[2011]725号），同意重机总改制为法人独资 的一人有限责任，改制后的名称为中国重型机械有限（终以工商注册为准），注册资本为5亿元，实收资本为5亿元；并确认重机总经以2010年12月31日为评估基准日评估后的净资产值为56,980.63万元，国机集团以重机总经评估后的净资产作为对改制后的出资，以其中的5亿元作为改制后的注册资本，剩余净资产6,980.63万元作为资本公积；同意重机总的债权债务由改制后的承继。 经中御成会计师事务所（北京）有限于2011年12月29日出具《验资 报告》（中御成验字[2011]第018号）审验确认，截至2010年12月31日，重机 总已收到全体股东以其拥有的重机总的净资产折合的实收资本 5 亿元 整。 就本次改制事项，中国重机已于2011年12月31日办理完毕工商变更登记 手续。 本次改制完成后，中国重机的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 国机集团 50,000 100.00 合计 50,000 100.00 （7）2014年1月增资 国机集团于2013年12月6日出具《国机集团关于利用2013年中央国有资 本经营预算（拨款）对中国重型机械有限增资的通知》（国机投[2013]544号），决定对中国重机增资50,000.00万元。 经北京陆宇文会计师事务所（普通合伙）于2014年1月6日出具《验资报 告》（陆宇文验字[2013]H135号）验资确认，截至2013年12月30日，中国重 机已收到国机集团以货币缴纳的新增注册资本50,000万元。 就本次增资事项，中国重机已于2014年1月24日办理完毕工商变更登记手 续。 本次增资完成后，中国重机的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 国机集团 100,000 100.00 合计 100,000 100.00 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，重型院为依法成立并有效存续的股份有限，中国重机为依法成立并有效存续的有限责任，重型院及中国重机不存在依据相关法律、法规及规范性文件需要终止的情形。 （三）标的资产是否存在质押等权利限制情形 根据国机集团的说明并经本所核查，国机集团持有的重型院82.827%股份及 中国重机股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。 本所认为，本次交易的标的资产权属状况清晰，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形，不存在纠纷或潜在纠纷的情形。 （四）标的资产拥有的重大资产 1、标的资产拥有的股权 （1）重型院拥有的股权 经本所核查，截至本法律意见书出具之日，重型院直接或间接控股的子如下表所示： 重型院直接或间接控股的子 西安重型所 重型院持有其股权 陕西冶金研究院 重型院持有其股权 西安重型技术 重型院持有其股权 西安海威监理 重型院持有其股权 成都中重院 重型院持有其股权 西重所 重型院持有其98.87%股权，西安重型技术持有其1.13%股权 秦皇岛西重所 重型院持有其51%股权 （2）中国重机拥有的股权 经本所核查，截至本法律意见书出具之日，中国重机直接或间接控股的子如下表所示： 中国重机直接或间接控股的子 中国重机持有其93.125%股权，正泰集团股份有限持有 三联投资 其6.875%股权 香港三联国际投资有限 三联投资持有其股权 柬埔寨达岱 三联投资持有其股权 海麦克工管 中国重机持有其股权 重机销售 中国重机持有其股权 佳德监理 中国重机持有其股权 深圳中重 中国重机持有其80%股权，重机销售持有其20%股权 2、标的资产拥有的房屋所有权和国有土地使用权 （1）重型院及其下属子拥有的房屋所有权和国有土地使用权 A、根据重型院提供的资料并经本所核查，重型院及其下属子拥有房屋所有权证的房屋如下表所示： 序 房屋所有权 建筑面积 他项 房屋 房产权证号 房屋座落 用途 号 人 （平方米） 权利 性质 武侯区望江 川（2017）成都市不楼1号1栋 1 重型院 26.81 车位无 普通 动产权第0115781号 单元-1层 2154号 武侯区望江 川（2017）成都市不 2 重型院 楼1号1栋 165.51 住宅无 普通 动产权第0080681号 30层1号 武侯区望江 川（2017）成都市不 3 重型院 楼1号1栋 109.26 住宅无 普通 动产权第0080674号 30层2号 武侯区望江 川（2017）成都市不 4 重型院 楼1号1栋 197.19 住宅无 普通 动产权第0080676号 30层3号 武侯区望江 川（2017）成都市不 5 重型院 楼1号1栋 189.95 住宅无 普通 动产权第0080683号 30层4号 武侯区望江 川（2017）成都市不 6 重型院 楼1号1栋 111.56 住宅无 普通 动产权第0080662号 30层5号 川（2017）成都市不 武侯区望江 7 重型院 152.46 住宅无 普通 动产权第0080654号楼1号1栋 序 房屋所有权 建筑面积 他项 房屋 房产权证号 房屋座落 用途 号 人 （平方米） 权利 性质 30层6号 武侯区望江 川（2017）成都市不 8 重型院 楼1号1栋 30.99 车位无 普通 动产权第0080652号 -1层2146号 武侯区望江 川（2017）成都市不 9 重型院 楼1号1栋 29.91 车位无 普通 动产权第0080644号 -1层2148号 武侯区望江 川（2017）成都市不 10 重型院 楼1号1栋 30.97 车位无 普通 动产权第0080636号 -1层2150号 武侯区望江 川（2017）成都市不 11 重型院 楼1号1栋 29.82 车位无 普通 动产权第0080640号 -1层2152号 武侯区望江 川（2017）成都市不 12 重型院 楼1号1栋 32.11 车位无 普通 动产权第0080634号 -1层2156号 西安市房权证未央区 西安市未央 字第 13 西安重型所 区东元路 5,327.86 科研无 - 1150114-15-19 209号 号 西安市房权证未央区 西安市未央 14 西安重型所 字第 区东元路 814.32 工业无 - 1150114-15-4号 209号 西安市房权证未央区 字第 西安市未央 工业、 15 西安重型所 11,888.49 无 - 1150114-15-34-1 区辛家庙 办公 号 16 西安重型所 西安市房权证未央区 西安市未央 .46 办公无 - 序 房屋所有权 建筑面积 他项 房屋 房产权证号 房屋座落 用途 号 人 （平方米） 权利 性质 字第 区辛家庙 1150112024-33-25-1 号 西安市房权证未央区 西安市未央 字第 17 西安重型所 区东元路 3,884.55 工业无 - 1150114-15-94 209号 号 西安市房权证未央区 字第 西安市未央 工业、 18 西安重型所 20,744.17 无 - 1150114-15-82-1 区辛家庙 科研 号 西安市房权证未央区 西安市未央 字第 19 西安重型所 区东元路 2,563.61 办公无 - 1150114-15-23 209号 号 西安市房权证未央区 西安市未央 20 西安重型所 字第 区东元路 450.18 其他无 - 1150114-15-6号 209号 机械电子工 业部西安重 广州市天河 型机械研究 穗房地证字第 区石牌西路 21 50.54 住宅无 全民 所广州开发 0423939号 石牌西直街 区环保工程 42号202房 科技服务部 机械电子工 广州市天河 业部西安重 穗房地证字第 区石牌西路 22 型机械研究 50.54 住宅无 全民 0423940号 石牌西直街 所广州开发 42号201房 区环保工程 序 房屋所有权 建筑面积 他项 房屋 房产权证号 房屋座落 用途 号 人 （平方米） 权利 性质 科技服务部 机械电子工 业部西安重 广州市天河 型机械研究 穗房地证字第 区石牌西路 23 48.94 住宅无 全民 所广州开发 0423938号 石牌西直街 区环保工程 42号203房 科技服务部 市宝山 沪房地宝字（2009） 区友谊路 24 西重所 403.69 办公无 - 第011599号 1588弄9号 楼602室 市宝山 沪房地宝字（2009） 区友谊路 25 西重所 403.69 办公无 - 第011600号 1588弄9号 楼502室 市宝山 沪房地宝字（2009） 区友谊路 26 西重所 403.69 办公无 - 第011601号 1588弄9号 楼402室 市宝山 沪房地宝字（2009） 区友谊路 27 西重所 403.69 办公无 - 第011603号 1588弄9号 楼302室 市宝山 沪房地宝字（2009） 区友谊路 28 西重所 382.05 办公无 - 第011604号 1588弄9号 楼102室 沪房地宝字（2009） 市宝山 29 西重所 348.53 办公无 - 第011607号 区友谊路 序 房屋所有权 建筑面积 他项 房屋 房产权证号 房屋座落 用途 号 人 （平方米） 权利 性质 1588弄9号 楼202室 （A）根据重型院说明，西重所购得位于友谊路1588弄地下车库地下一 层的20个地下车位，共计面积769平方米（含分摊面积），尚未办理相应权属证 书。 （B）经核查，上述第21-23项房屋的房地产证所载权属人系机械电子工业 部西安重型机械研究所广州开发区环保工程科技服务部，后该等房地无偿划拨至西安重型所，因此，该等房地目前实际权属人系西安重型所，证载权属人不一致；根据西安重型所的说明，该等房地产证书取得时间较早，当时机械电子工业部西安重型机械研究所广州开发区环保工程科技服务部系全民所有制企业，后由于该企业未按规定办理工商年检，故依法吊销营业执照，之后该企业未能及时进行清算，导致无法更改该等房地产证书权利人名称。 经核查，第21-23项房屋其房屋所有权证所载产别为全民。根据西安重型所 的说明，该等房屋取得时间较为久远，且该等房屋性质问题系当时企业改制过程中遗留问题，目前无法变更为自有房产性质。 （C）重型院及其下属子尚未办理权属证书的房屋如下表所示： 建筑面积 序号 名称 房屋座落位置 所属 （平方米） 1 临街房 西安市未央区辛家庙玄武东路 9,427.20 西安重型所 2 福利区锅炉房 西安重型所家属院内 258.00 a、就西安重型所于西安市未央区辛家庙玄武东路所建设的临街房，西安重型所于2010年12月取得土地证号为西未国用（2010出）第526号的国有土地使用权证书；国机集团于2015年5月19日出具《国机集团投资项目案报告确认函》（国机资[2015]35 号），对西安重型所投资建设玄武路临街房项目予以案。根据西安浐灞生态区规划建设局出具的规划图纸，西安重型所玄武路临街房经西安浐灞生态区规划建设局2015年6月5日6次业务会研究批复，原则同意西安重型所按图示位置修建临时用房三处；该规划图要求临时用房使用年限为两年，逾期需无条件拆除。 西安重型所玄武路临街房于2017年3月30日办理完毕玄武路临街房的建设 工程消防竣工验收案（案号：61001205NYS170008）。截至本法律意见书出具之日，西安重型所已于2016年12月7日与陕西钢领实业有限签署《房屋租赁合同》，约定西安重型所将上述房屋出租给陕西钢领实业有限，用于陕西钢领实业有限或其招商商户作为酒店、商场、餐饮等用途使用，租赁期限为15年。 截至本法律意见书出具之。
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