第四条规定的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不属于

　　第十三条规定情形的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合

　　第五条的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于聘请本次重组有关中介机构的议案》、《关于确认本次重组相关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于

　　的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本 次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。 本次会议决议已在2015年2月17日的《证券报》、《证券时报》和证券交易所网站上进行了披露。 2、2015年4月28日，第五届监事会第四次会议以通讯表决方式召开，监事均出席了本次会议。会议审议通过了《2015年季度报告及摘要》。 3、2015年7月29日，第五届监事会第五次会议以通讯表决方式召开，监事均出席了本次会议。会议审议通过了《关于应收款项坏账准计提比例变更的议案》。 4、2015年8月28日，第五届监事会第六次会议以通讯表决方式召开，监事均出席了本次会议。会议审议通过了《2015年半年度报告及摘要》、《关于推选第五届监事会监事会主席的议案》。 本次会议决议已在2015年8月29日的《证券报》、《证券时报》和证券交易所网站上进行了披露。 5、2015年9月22日，第五届监事会第七次会议在三楼会议室召开，监事均出席了本次会议。会议审议通过了《关于股东推荐监事候选人的议案》。 本次会议决议已在2015年9月23日的《证券报》、《证券时报》和证券交易所网站上进行了披露。 6、2015年10月30日，第五届监事会第八次会议以通讯表决方式召开，监事均出席了本次会议。会议审议通过了《2015年第三季度报告及摘要》。 二、监事会对2015年度有关事项的独立意见 1、依法运作情况 报告期内，股东大会、董事会及经理层能严格依照《法》、《证券法》及《章程》和国家其他有关法律法规行使职权履行义务。历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。董事会、经理层为维护及股东利益、为稳定和健康发展，积极规范运作，完善内控管理体系，做到了诚信勤勉，尽职尽责，有效的防范和化解了内、外部的各类风险，提升了管理水平。本报告期内没有发现董事、总经理及其他高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规及《章程》或损害本及股东利益的行为，也未受到证券监管部门或其他行政机关的处罚。 2015年，依据交易所相关规定，并结合生产经营实际，对相关内控管理制度进行了重新修订。第五届董事会第五次会议审议通过了《关于修订内部控制相关制度的议案》，修订了《股东大会网络投票工作制度》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大信息内部报告制 度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《投资者关系管理工作制度》9项内控管理制度。同时 ，鉴于于2015年11月17日完成了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组工作，资产规模、经营范围、业务能力等方面都有极大的提升，为此又修订了章程及相关的内控管理制度，第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改章程的议案》；第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改章程的议案》、《关于修订内部控制相关制度的议案》，修订了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《总经理工作细则》。通过对内控制度的修订和整理，在内控治理方面获得了巩固和深化，更加契合的生产经营活动，切实保证治理结构更加规范、完整。 2、检查财务情况 报告期内，通过对财务报告和财务制度的检查监督，监事会认为：财务管理、控制制度执行情况良好，2015年财务报告客观、真实地反映了的财务状况和经营成果；希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正，符合实际。 3、收购、出售资产情况 为实现做大做强道路工程机械业绩的发展目标，推进业务拓展和业绩提升，充分利用上市的资本平台，于2014年11月份启动了重大资产重组工作，对庞源机械租赁股份有限（以下简称“庞源租赁”）、四川自贡天成工程机械有限（以下简称“天成机械”）两家民营企业实施并购重组。 本次重组，通过向庞源租赁及天成机械全体股东发行股份购买其所持有的庞源租赁、天成机械的全部股权。其中，发行240,000,000股股份购买柴昭一、柴效增等31名自然人股东以及复星创投、力鼎凯得等19家机构股东合计持有的庞源租赁股权；发行67,258,065股股份购买王志荣、刘丽萍等14名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构股东合计持有的天成机械股权。同时，采用询价方式向6名投资者非公开发行87,950,138股股份募集配套资金，共募集配套资金63,500.00万元。 于2015年3月10日将所有重组材料报送中国证监会审核。于2015年6月19日，经中国证监会重组委第50次会议审核，发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组事项获得有条件审核通过。于2015年8月4日正式取得中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849 号）。于2015年8月14日完成本次重组的发行股份收购资产工作。于2015年11月17日完成发行股份募集配套资金工作。 此次重大资产重组工作的顺利完成，使吸纳到了优质资源，实现和发挥了与庞源租赁、天成机械现有业务的协同效应，促进了产业整合，的综合竞争能力、抗风险能力以及持续盈利能力都得到了极大的提高。总股本由24,155.6万股增加至63,676.42万股；截止2015年12月31日，总资产由102,601.64万元增加至512,920.47万元，较重组前增加399.92%；净资产由58,998.23万元增加至310,789.15万元，较重组前增加426.78%；2015年实现扭亏为盈，利润由去年同期的亏损-12784.35万元变化为盈利608.62万元。 4、关联交易情况 序 日期时间 会议届次 议案名称 号 第五届董事会第 《关于2015年度预计日常关联交易事项的 1 2015年2月15日 五次会议 议案》 1、《关于向陕西煤业化工集团有限责任 申请办理流动资金借款展期的议案》； 第五届董事会第 2、《关于向西安重工装制造集团有限 2 2015年7月9日 九次会议 申请办理流动资金借款展期的议案》； 3、《关于向陕西煤业化工集团有限责任 申请办理3000万元流动资金借款的议案》。 《关于子庞源机械租赁有限在陕 第五届董事会第 3 2015年19月26日 西煤业化工集团财务有限办理综合授信 十五次会议 8000万元的议案》 报告期内，与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生的，交易签署了书面的合同；关联交易履行了必要的审议程序，董事会、股东大会在审议关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决；关联交易按照市场公平、公开、公正交易的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律法规和《章程》的规定，未发现有损害和其他股东利益的行为。 5、募集资金使用情况 于2014年11月份启动了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组工作，于2015年8月4日获得中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限公 司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849 号）。根据该批复，采用询价方式向6名投资者非公开发行人民币普通股87,950,138股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币7.22元，共募集配套资金634,999,996.36元。扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币35,487,856.16元后，募集资金净额为59,9512,140.20元。上述募集资金于2015年11月12日全部到账，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2015 年11月12日出具希会验字（2015）0115号《验资报告》。 报告期内，根据募集资金使用计划，分别在交通银行股份有限西安城东支行开立账号为79277的募集资金专户、在浦东发展银行股份有限西安高新开发区支行开立账号为74的募集资金专户，扣除发行费用后，募集资金中300,000,000.00元拟用于增资庞源租赁，200,000,000.00元拟用于增资天成机械，其余募集资金99,512,140.20元拟用于整合标的运营。 截至2015年12月31日，按照募集资金使用计划累计投入募集资金380,500,000.00元，其中增资庞源租赁235,000,000.00元，增资天成机械100,000,000.00元，投入重组完成后的整合运营45,500,000.00元；按照募集资金使用计划截至2015年12月31日，募集资金余额为219,012,140.20元，其中拟增资庞源租赁余额为65,000,000.00元，拟增资天成机械余额为100,000,000.00元，拟投入重组完成后的整合运营资金余额为54,012,140.20元，募集资金专用账户存续期间累计取得银行存款利息为121,631.32元。 二、2016年度工作计划 依据《法》、《章程》以及有关法律法规，结合2016年经营目标，2016年监事会主要工作任务： 1、对2016年财务执行情况进行全面跟踪和监督，提出合理建议与意见，减少和化解经营风险；对2015年度财务报告进行全面的审议，以求切实、客观地反映财务状况和经营成果。 2、依据中国证监会、中国银监会和上交所相关法律法规的规定，充分发挥监事会监督作用，对关联交易、对外担保及违规占用上市资金等事项进行严格监督。规范与控股股东及其他关联方的关系，维护及广大投资者的合法权益。 3、监事会通过职工代表大会听取意见，同时监督业务公开制度的执行情况，以求程度地发挥民主监督的作用。 4、充分发挥监事会对经营层的监督机制作用，进一步完善内控制度，提高监事会自身管理水平。 请予以审议。 建设机械2015年度 股东大会会议议案之三 2015年度财务决算报告 （二〇一六年五月二十日） 各位股东： 2015年度财务决算经过管理层充分讨论，对现有资产、负债、股东权益、收入、成本、利润等进行合理、公正、谨慎的确认，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）进行独立性审计，并且与独立董事、监事及审计委员会成员进行充分沟通，出具了无保留意见的审计报告（见希会审字[2016]1664号）。现就2015年度财务决算中主要指标、年末财务状况、决算涉及事项等汇报如下： 一、主要指标完成情况 单位：万元 营业收入 净利润 合并项目 2015年 2014年 变化额 2015年 2014年 变化额 本部 19,575 21,378 -1,803 -5,823 -11,702 5,879 庞源租赁 38,597 38,597 6,620 6,620 天成机械 5,358 5,358 458 458 建设钢构 5,172 4,111 1,061 -482 -927 445 工程租赁 3,194 2,844 350 -122 -14 -108 抵消 -1,770 -13 -1,757 -42 -141 99 合并 70,126 28,320 41,806 609 -12,784 13,393 2015年完成营业收入70,126万元，其中：本部完成营业收入19,575万元，比上年同期21,378万元减少1,803万元；庞源机械租赁有限（以下简称“庞源租赁”）完成营业收入38,597万元；自贡天成工程机械有限（以下简称“天成机械”）完成营业收入5,358万元；陕西建设钢构有限（以下简称“建设钢构”）完成营业收入5,172万元，比上年同期4,111万元增加1,061万元；西安重装建设机械工程租赁有限（以下简称“工程租赁”）完成营业收入3,194万元，比上年同期2,844万元增加350万元。合并净利润609万元，其中：本部净利润-5,823万元，同比减亏5,879万元；庞源租赁净利润6,620万元；天成机械净利润458万元；建设钢构净利润-482万元，同比减亏445万元；工程租赁净利润-122万元，同比增亏108万元。 二、主要指标形成原因 主营业务明细表 单位：元 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率% 摊铺机系列 163,335,761.84 142,123,873.36 12.99 铣刨机系列 6,998,290.61 6,498,220.99 7.15 塔吊租赁 341,912,240.13 196,342,375.99 42.58 电梯租赁 31,926,651.09 21,656,805.34 32.17 履带吊租赁 10,560,992.99 8,329,900.65 21.13 塔机 20,137,606.85 11,472,395.15 43.03 运输机械 20,625,847.00 17,551,029.04 14.91 标节 6,223,931.63 2,995,182.13 51.88 钢结构产品 51,655,609.32 46,264,976.96 10.44 租赁业务 31,936,508.90 27,790,474.50 12.98 其他产品 12,918,012.29 18,341,080.02 -41.98 合计 698,231,452.65 499,366,314.13 28.48 （一）报告期主营业务收入69,823万元，主营业务毛利率28.48%，主要原因： 1、本部摊铺机系列销量比上年同期增加12台，收入16,334万元，比上年同期增加1,179万元，增长7.78%，毛利率12.99%；铣刨机系列销量比上年同期增加4台，收入增加680万元，毛利率7.15%。两种产品的毛利率均有所下降，主要是由于售价降低及成本居高不下导致。 2、庞源租赁塔吊租赁收入34,191万元，毛利率42.58%；电梯租赁收入3,193万元，毛利率32.17%；履带吊租赁收入1,056万元，毛利率21.13%。 3、天成机械塔机收入2,014万元，毛利率43.03%；运输机械收入2,063万元，毛利率14.91%；标节收入622万元，毛利率51.88%。 4、建设钢构钢结构产品收入5,166万元，比上年同期4,099万元增加1,067万元，增长26.03%。煤化内部收入比上年同期增加1,293万元，煤化外部收入比上年同期减少226万元。毛利率10.44%，比上年同期下降7.88%。 5、工程租赁业务完成收入3,194万元，比上年同期2,844万元增加350万元，增长12.31%。毛利率12.98%，比上年同期下降2.48%，主要是由于施工单价下降及人工成本上升所致。 6、其他产品中主要包括天成机械钢结构件及本部压路机、结构产品等，由于本部产品均亏损导致其他产品的毛利率为-41.98%。 （二）2015年主营业务税金及附加523万元，其中：庞源租赁148万元，天成机械65万元。本部有所减少的原因是收入的下降所致，建设钢构及工程租赁均比上年同期增加的原因是收入的上升所致。 （三）2015年期间费用18,768万元，其中：销售费用4,697万元，管理费用11,268万元，财务费用2,803万元。本部期间费用比上年同期减少1,402万元，下降13.86%，其中：销售费用比上年同期减少815万元，主要原因是代理费、招待费、会展费、差旅费等减少；管理费用比上年同期减少412万元，主要原因是人工及社保金、固定资产折旧费、无形资产摊销等减少；财务费用比上年同期减少175万元，主要原因是汇兑损失、票据贴现利息等减少。 （四）2015年资产减值损失-1,370万元，其中：坏账准-1,936万元，存货跌价准566万元。本部资产减值损失-1,650万元，建设钢构资产减值损失-469万元，工程租赁资产减值损失-23万元，天成机械资产减值损失-239万元，庞源租赁资产减值损失1,011万元。 （五）营业外收入及支出 1、2015年营业外收入334万元，其中：非流动资产处置利得69万元，政府补助217万元。政府补助主要包含进口贴息150万元、市青浦区政府扶持资金50万元。 2、2015年营业外支出118万元，其中：非流动资产处置损失32万元，债务重组损失18万元，对外捐赠15万元，罚款赔偿等支出13万元。 （六）合并现金及现金等价物净增加额31,541万元，其中：经营活动产生的现金流量净额-3,241万元；投资活动产生的现金流量净额-1,444万元；筹资活动产生的现金流量净额36,212万元。本部、庞源租赁、天成机械现金流增加主要由筹资活动形成，建设钢构现金流增加主要由经营活动形成，工程租赁现金流增加主要由经营活动和投资活动共同形成。 （七）资产总额512,920万元，负债总额202,131万元，股东权益310,789万元。 应收账款周转率0.71次，存货周转率1.49次。流动比率1.15，速动比率0.99。资产负债率39.41%，产权比率65.04%。 （八）2015年发行股票增加注册资本39,521万元，变更后股本为63,676万元。 股本溢价增加214,479万元，另外本部享受装制造业税收列支返还政策，本期收到税收返还资金131万元，按照文件规定计入资本公积，资本公积期末余额为278,673万元。 （九）从8月起合并范围发生变更，将庞源租赁和天成机械纳入财务报表合并范围。 三、其他财务事项 （一）关联交易事项 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品接受劳务情况表 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 陕西建设机械(集团)有限责任 综合服务劳务 1,050,000.00 1,050,000.00 根据本与建机集团签订的《综合服务协议》，协议约定由建机集团为本提供生产、办公区的消防、保安、卫生、绿化；生产房、办公楼的物业管理和维修；生产区用水系统维修等服务。建机集团提供的上述服务按照市场价格收取合理的费用。 2、出售商品、提供劳务情况表 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 神木富油能源科技有限 销售产品 2,217,435.89 366,677.62 陕西陕煤黄陵矿业有限 销售产品 4,901,452.99 陕西陕煤黄陵矿业有限 安装劳务 1,611,300.00 陕西中煤建设有限责任 销售产品 4,357,876.92 陕西中煤建设有限责任 安装劳务 1,799,450.00 陕西陕煤彬长矿业有限 安装劳务 1,654,639.48 1,613,519.77 陕西煤业化工建设（集团）有限 安装劳务 1,326,586.00 陕西建设机械（集团）有限责任 安装劳务 140,196.18 陕西陕煤曹家滩矿业有限 安装劳务 992,816.92 陕西彬长矿业集团有限 销售产品 1,709,401.71 陕西彬长矿业集团有限 安装劳务 西安重装蒲白煤矿机械有限 销售产品 380,019.99 西安重装铜川煤矿机械有限 安装劳务 436,865.00 西安重工装制造集团有限 安装劳务 1,241,637.20 西安重装矿山电器设有限 销售产品 6,149,056.97 西安重装矿山电器设有限 安装劳务 3,873,905.89 西安煤矿机械有限 销售产品 410,256.41 黄陵生态水泥有限 销售产品 2,979,487.18 黄陵生态水泥有限 安装劳务 1,394,000.00 3、关联租赁情况 本作为出租方 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 陕西建设机械(集 办公用房屋建筑物 300,000.00 300,000.00 团)有限责任 西安煤化实业有限 生产经营用房屋建 200,000.00 200,000.00 筑物 （1）根据本与建机集团签订的《房屋租赁合同》，合同约定将本位于西安市金花北路418号的房屋租赁给建机集团使用，租赁房屋的面积为1300平方米，年租金为30万元。 （2）根据本与西安煤化实业有限签订的《办公楼租赁合同》，合同约定将本位于西安市金花北路418号的房屋租赁给西安煤化实业有限使用，租赁房屋的面积为547平方米，年租金为20万元。 本作为承租方 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 陕西建设机械(集团)有限 土地使用权 4,822,428.80 4,822,428.80 责任 本以租赁方式取得土地使用权，根据本与建机集团签订的《土地使用权租赁协议》，双螺杆喂料机本向建机集团租赁原生产区的土地使用权作为生产经营场所，租赁面 积为 150,700.90 平方米。 4、关联担保情况 （1）本年度关联方为本银行贷款担保明细 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否履行完毕 陕西煤业化工集团 10,000,000.00 2015-7-7 2016-6-1 否 有限责任 陕西煤业化工集团 10,000,000.00 2015-8-25 2016-8-24 否 有限责任 2016年1月10日已偿还， 柴昭一 10,000,000.00 2015-7-10 2016-1-10 担保责任已解除 2016年1月14日已偿还， 柴昭一 10,000,000.00 2015-7-14 2016-1-14 担保责任已解除 柴昭一 5,000,000.00 2015-10-9 2016-10-9 否 2016年4月18日已偿还， 柴昭一 5,000,000.00 2015-10-19 2016-4-18 担保责任已解除 柴昭一 7,000,000.00 2015-11-17 2016-5-13 否 柴昭一 4,000,000.00 2015-12-15 2016-6-9 否 柴昭一 4,000,000.00 2015-12-17 2016-6-9 否 柴昭一 4,000,000.00 2015-12-22 2016-6-20 否 2016年4月7日已偿还，担 柴昭一 1,000,000.00 2015-4-6 2016-4-7 保责任已解除 2016年1月13日偿还还 75.00万；2016年4月13日 柴昭一 2,250,000.00 2015-7-14 2016-7-13 偿还75.00万；截止本报告 日尚余担保责任75.00万 2016年4月15日已偿还， 柴昭一 750,000.00 2015-10-16 2016-4-15 担保责任已解除 柴昭一 10,000,000.00 2015-7-3 2016-7-3 否 2016年2月25日偿还款 750.00万；2016年3月30 柴昭一 20,500,000.00 2013-05-09 2016-05-02 日偿还800.00万；截止本报 告日尚余担保责任500.00 万 柴昭一、肖向青 17,500,000.00 2014-8-15 2017-8-14 否 （2）为了保证本后续融资租赁业务的有效开展，实现本年度经营目标， 本与华融金融租赁股份有限签订融资租赁授信合同，其中20,000万元由陕西煤业化工集团有限责任提供连带责任担保，3,626万元由本之母建机集团提供连带责任担保。担保期限与租赁期限相同，一般为2-4年不等，在特殊情况下，经合作各方协商一致，租赁期限可适当延长。 （3）柴昭一、肖向青为本子庞源租赁融资租赁购置设担保金额590,900,662.93元，截止2015年12月31日尚未到期租金61,227,572.95元；到期尚未支付租金267,342,845.12元，未履行完毕的担保责任合计328,570,418.07元，以上担保责任，至租金偿付完毕后解除。 5、关联方资金拆借 关联方拆入 拆借资金金额 起始日 到期日 说明 西安重工装制造 银行同期贷款利 2,556,973.97 2015年4月23日 2016年9月30日 集团有限 率上浮15% 银行同期贷款利 陕西煤业化工集团 50,000,000.00 2015年12月30日 2016年3月30日 率上浮两个百分 财务有限 点利率为6.35% 陕西建设机械（集 循环滚动，同期 75,900,000.00 团）有限责任 银行贷款利率 陕西煤业化工集团 25,000,000.00 2015年8月24日 2016年8月23日 利率4.75% 有限责任 循环滚动，同期 肖向青 42,320,000.00 银行贷款利率 （1）截止2015年12月31日，本尚未支付重装集团借款本金2,556,973.97元，利息44,446.63元。该项借款将于2016年9月30日到期，借款利率为银行同期贷款基准利率上浮15%。 （2）本年度，本原与陕西煤业化工集团有限责任资金拆借置换为与陕西煤业化工集团财务有限（以下简称“陕煤财务”）签订借款合同，并签署了5,000万元借款合同，借款年利率为同期银行贷款利率上浮两个百分点，实际执行利率为6.35%，借款期限2015年12月30日至2016年3月30日，截止2015年12月31日本尚未支付陕煤财务借款利息3,638,888.89元。2016年3月30日借款到期，本与陕煤财务签署续期协议，续期3个月。 （3）2015年度本向建机集团累计拆借资金75,900,000.00元，累计偿还资金86,141,453.84元。截至2015年12月31日含以前年度尚未偿还借款，欠款余额20,857,757.97元，尚未支付借款利息3,602,954.33元，以上滚动借款按借款天数执行同期银行贷款基准利率。 （4）本子建设钢构与陕西煤业化工集团有限责任签订借款合同，借 款金额为2,500万元,借款期限为2015年8月24日至2016年8月23日，借款利率为4.75%。 （5）本子庞源租赁为解决流动资金紧张，本年度自肖向青累计借入42,320,000.00元（其中并购重组前借款37,000,000.00元，重组后借款5,320,000.00元），累计偿还34,320,000.00元。截至2015年12月31日含以前年度尚未偿还借款，欠款余额8,000,000.00元，尚未支付借款利息974,064.26元，以上滚动借款按借款天数执行同期银行贷款基准利率。 （6）其他融资业务 2015年12月陕煤财务为本子庞源租赁办理综合授信8,000万元，其中：5,000万元为陕煤财务签发的商业承兑汇票；3,000万元为陕煤财务委托浙商银行股份有限西安分签发的银行承兑汇票，以上票据授信期间均为6个月。 签发的财务票据到期时间如下： 出票银行 票据 票面金额 收款人 开票日期 到期日期 （单位） 类型 （万元） 陕西煤业化工集团财 商业承 中联重科股份有限 2015-12-7 2016-6-7 3,000.00 务有限 兑汇票 陕西煤业化工集团财 商业承 中联重科股份有限 2015-12-15 2016-6-15 2,000.00 务有限 兑汇票 银行承 四川锦城建筑机械 浙商银行西安分行 2015-12-8 2016-6-8 500.00 兑汇票 有限责任 银行承 马尼托瓦克（中国） 浙商银行西安分行 2015-12-8 2016-6-8 1,500.00 兑汇票 租赁有限 银行承 中联重科股份有限 浙商银行西安分行 2015-12-8 2016-6-8 1,000.00 兑汇票 6.关联方应收应付款项 （1）应收项目 期末余额 期初余额 项目名称 关联方 账面余额 坏账准 账面余额 坏账准 陕西神府南区生产 应收账款 2,348,410.572,045,417.13 3,369,692.662,963,440.62 服务有限 陕西彬长矿业集团 应收账款 8,251,838.301,144,474.90 8,751,838.30 694,507.84 有限 陕西煤业化工建设 应收账款 13,999,183.242,725,010.2834,974,262.325,462,414.23 （集团）有限 陕西彬长胡家河矿 应收账款 361,672.36 286,280.38 361,672.36 276,856.39 业有限 神木富油能源科技 应收账款 908,547.44 9,085.47 885,630.07 77,422.05 有限 陕西陕煤彬长矿业 应收账款 2,576,850.53 200,988.60 2,622,211.05 262,221.11 有限 陕西东鑫垣化工有 应收账款 2,984,295.111,193,718.04 4,984,295.11 996,859.02 限责任 陕西陕煤黄陵矿业 应收账款 1,746,000.00 17,460.00 有限 陕西彬长大佛寺矿 应收账款 6,340.62 634.06 业有限 黄陵生态水泥有限 应收账款 2,220,000.00 22,200.00 2,420,000.00 121,000.00 陕西中煤建设有限 应收账款 3,898,166.00 38,981.66 责任 陕西陕煤曹家滩矿 应收账款 192,816.92 业有限 西安重装渭南橡胶 应收账款 301,900.00 60,380.00 301,900.00 30,190.00 制品有限 陕西天工建设有限 应收账款 5,246,444.001,049,288.80 5,738,444.00 573,844.40 西安重工装制造 应收账款 1,834,943.03 91,747.15 集团有限 西安重装矿山电器 应收账款 8,028,302.55 401,415.13 设有限 其他应收款柴昭一 4,324,304.00 43,243.04 （2）应付项目 期末 期初 项目名称 关联方 账面余额 账面余额 预收账款 西安煤矿机械有限 220,000.00 20,000.00 预收账款 陕西陕煤黄陵矿业有限 2,000,000.00 应付利息 陕西煤业化工集团有限责任 3,638,888.89 2,881,666.67 应付利息 陕西建设机械（集团）有限责任 3,602,954.33 1,783,431.89 应付利息 西安重工装制造集团有限 44,446.63 4,026,687.75 其他应付款 陕西建设机械（集团）有限责任 33,709,434.57 39,538,063.71 其他应付款 西安重工装制造集团有限 2,556,973.97 30,000,000.00 其他应付款 陕西煤业化工集团财务有限 50,000,000.00 80,000,000.00 其他应付款 陕西煤业化工集团有限责任 25,000,000.00 其他应付款 肖向青 8,000,000.00 其他应付款 李从鸾 3,600,000.00 （二）或有事项 2015年3月19日，本与中国农业银行股份有限宁海县支行（以下简称“农行宁海县支行”）签订了担保债权1,200万元的额保证合同。为宁波浙建机械贸易有限2015年3月19日至2017年3月18日与农行宁海县支行约定的办理各类 业务形成的债务提供担保。该担保为连带责任担保，到期时间为：合同约定的债务履行期限届满之日起一年。 （三）承诺事项 2015年12月，本子庞源租赁与中联重科融资租赁（中国）有限以及中联重科融资租赁（北京）有限（以下均简称“中联重科”）签署了2016年合作协议。协议约定，对于庞源租赁未能按期支付的融资租赁款，中联重科同意不执行原合同约定的罚息条款。同时，逾期租金同意延期至2016年12月31日前支付且无需支付2015年12月31日至2016年12月31日延期利息，庞源租赁需依据合作协议还款计划约定，偿还逾期租金与2016年度融资租赁款。 （四）资产负债表日后事项 2016年1月5日，本与路基联盟其他股东签署了股权转让协议，协议约定由本出资18万元受让股东王改霞持有的路机联盟7.06%的股权；出资7万元受让股东焦熠博持有的路机联盟2.75%的股权；出资7万元受让股东魏彩兰持有的路机联盟2.75%的股权；出资3万元受让股东陈杨持有的路机联盟1.18%的股权。交易完成后，本对路机联盟的持股比例由39.20%变更为52.94%，路基联盟成为本的控股子，纳入本合并财务报表范围。 请予以审议。 建设机械2015年度 股东大会会议议案之四 2015年年度报告及摘要 （二〇一六年五月二十日） 各位股东： 根据中国证监会及证券交易所对上市年报及摘要信息披露的相关要求以及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年年度审计报告，编制了2015年年度报告及摘要，现将2015年年度报告及摘要提交股东大会。 请予以审议。 附件一：2015年年度报告； 附件二：2015年年度报告摘要。 建设机械2015年度 股东大会会议议案之五 2015年度募集资金存放与实际使用专项报告 （二〇一六年五月二十日） 各位股东： 根据证券交易所发布的《证券交易所上市募集资金管理规定》等相关格式指引的规定，陕西建设机械股份有限（以下简称“”）将2015年度的募集资金存放与实际使用情况说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 2015年8月4日，中国证监会向下发《关于核准陕西建设机械股份有限向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849 号）。根据该批复，采用询价方式向6名投资者非公开发行人民币普通股87,950,138股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币7.22元，共募集配套资金634,999,996.36元。扣除承销及保荐费用30,100,000.00后,实际收到转入募集资金604,899,996.36元。上述募集资金于2015年11月12日全部到账，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）验证并于2015年11月12日出具希会验字（2015）0115号《验资报告》。 报告期内，根据募集资金使用计划，分别在交通银行股份有限西安城东支行开立账号为79277的募集资金专户、在浦东发展银行股份有限西安高新开发区支行开立账号为74的募集资金专户，扣除发行费用后，募集资金中300,000,000.00元拟用于增资庞源租赁，200,000,000.00元拟用于增资天成机械，其余募集资金104,899,996.36元拟用于整合标的运营。 （二）募集资金使用金额及余额 截至2015年12月31日，上述实际收到的募集资金已使用383,300,000.00元。 其中：增资庞源租赁投入募集资金235,000,000.00元；增资天成机械投入募集资金100,000,000.00元；重组完成后的整合运营投入募集资金45,500,000.00元，支付中介机构审计及验资费用2,800,000.00元。募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费净额为119,718.52元。截至2015年12月31日，募集资金余额221,719,714.88元。具体详见下表： 单位：元 币种：人民币 银行名称 账户 初始存放日 初始存款金额 期末余额 交通银行股份有限 79277 2015-11-12 300,000,000.00 65,052,896.25 西安城东支行 浦东发展银行 股份有限西安 74 2015-11-12 304,899,996.36 156,666,818.63 高新开发区支行 合计 604,899,996.36 221,719,714.88 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理制度的制定和执行情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国法》、《中华人民共和国证券法》、《证券交易所股票上市规则》、《证券交易所上市募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合的实际情况，制定了《陕西建设机械股份有限募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定，对募集资金的使用实行严格的审批程序，实行专户存储，保证专款专用。2015年度，已按照《证券交易所上市募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。 （二）募集资金三方监管的情况 和保荐人华龙证券股份有限与交通银行股份有限陕西省分行签订了《募集资金三方监管协议》，并在交通银行股份有限陕西省分行开设了银行专户对募集资金实行专户存储，明确了各方权利与义务。 和保荐人华龙证券股份有限与浦东发展银行股份有限西安分行签订了《募集资金三方监管协议》，并在浦东发展银行股份有限西安分行开设了银行专户对募集资金实行专户存储，明确了各方权利与义务。 与募集资金存储银行以及保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》与证券交易所制订的协议范本无重大差异。报告期内，协议各方均能按照协议约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。 三、报告期募集资金的实际使用情况 本年度募集资金的实际使用情况，详见本报告附表。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 六、会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。 希格玛事务所认为，2015年度《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市监管指引第2号-上市募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《证券交易所上市募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了募集资金2015年度实际存放与使用情况。 七、保荐机构对年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。 保荐人华龙证券股份有限认为，集资金使用与存放遵照了募集资金投资项目计划安排，符合《证券交易所股票上市规则》、《证券交易所上市募集资金管理规定》、《陕西建设机械股份有限募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 八、上网披露的公告附件 （一）保荐人对上市年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告； （二）会计师事务所对上市年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。 本议案尚须提交股东大会审议批准。 请予以审议。 附表：募集资金使用情况对照表。 附表： 募集资金使用情况对照表 币种：人民币 单位：万元 募集资金总额 63,500.00 本年度投入募集资金总额 41,340.00 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 41,340.00 变更用途的募集资金总额比例 截至期末累 截至期 项目达 已变更项 调整 计投入金额 本年 是否 项目可行 截至期末 末投入 到预定 目，含部 募集资金承 后投 截至期末承诺 本年度投入 与承诺投入 度实 达到 性是否发 承诺投资项目 累计投入 进度（%） 可使用 分变更 诺投资总额 资总 投入金额(1) 金额 金额的差额 现的 预计 生重大变 金额(2) (4)＝ 状态日 （如有） 额 (3)＝ 效益 效益 化 (2)/(1) 期 (2)-(1) 增资庞源租赁 30,000.00 未做分期承诺 23,500.00 23,500.00 78.33 否 增资天成机械 20,000.00 未做分期承诺 10,000.00 10,000.00 50.00 否 整合标的运营 13,500.00 未做分期承诺 7,840.00 7,840.00 58.07 否 及支付重组中介费 合计 63,500.00 41,340.00 41,340.00 － － 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无 用超募资金补充流动资金或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 募集资金专户利息扣除手续费收入119,718.52元未使用 募集资金其他使用情况 无 注：截至2015年12月31日，募集资金专户利息扣除手续费收入合计119,718.52元。 建设机械2015年度 股东大会会议议案之六 2015年度独立董事述职报告 （二〇一六年五月二十日） 各位股东： 2015年，陕西建设机械股份有限（以下简称“”或“建设机械”）组织实施并完成了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组工作，为的可持续发展吸纳了优质产业资源，也使得的董事会成员结构发生了变动，新晋董事会成员于2015年10月16日起正式履行职务。期间，作为的独立董事，我们严格按照《法》、《证券法》、《上市治理准则》、《关于在上市建立独立董事制度的指导意见》、《证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《章程》、《独立董事制度》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极参加相关会议，充分运用自己的专业知识和经验为提供具有建设性的意见和建议，维护和广大公众投资者的合法权益。现将2015年任职期间履行独立董事职责的情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 作为的独立董事，我们具独立董事任职资格，未在担任除独立董事以外的任何职务，也未有在关联单位任职的情况，不存在任何影响担任独立董事独立性的关系和事项，履历情况如下： 宋林先生，中共党员，西安交通大学经济学教授，博士生导师。双螺杆喂料机历任陕西财经学院工业经济系辅导员、助教；西安交通大学经济与金融学院产业经济专业讲师；诺丁汉大学当代中国学院国家留学基金委访问学者；西安交通大学经济与金融学院产业经济专业教授。现任西安交通大学经济与金融学院产业经济专业教授、博士生导师；建设机械第五届董事会独立董事。 李敏先生，中共党员，本科学历。历任国泰君安证券股份有限陕西分投行部经理、总经理助理、营销总监等职务。现任国泰君安证券股份有限陕西分副总经理；建设机械第五届董事会独立董事。 张敏女士，本科学历，注册会计师，证券特许会计师。历任陕西安康物资储运、 深圳通达电子有限从事出纳、会计；岳华会计师事务所陕西分所、陕西天意达会计师事务所审计、质控部经理、合伙人；西部证券股份有限投行总部高级项目经理、质控部副经理；西安宝德自动化股份有限董事会秘书、财务总监；成都晟唐银科基金高级副总裁。现任西部优势资本投资有限风险控制部负责人；建设机械第五届董事会独立董事。 二、独立董事年度履职概况 1、出席董事会情况 独立董 应参加董 现场参 通讯参 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 事姓名 事会次数 会次数 会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议 李敏 15 2 12 14 1 0 否 宋林 15 3 12 15 0 0 否 张敏 15 3 12 15 0 0 否 2、列席股东大会情况 应参加股东 亲自出席 委托出席 缺席 独立董事姓名 大会次数 次数 次数 次数 李敏 5 4 0 1 宋林 5 5 0 0 张敏 5 5 0 0 在历次会议召开前，我们就待审议事项与管理层进行了充分的沟通和交流。会议召开时，亦进行了认真审议，积极参与讨论并提出合理建议与意见，以专业知识和经验做出独立表决判断，严肃履行独立董事职责，维护和广大股东利益。报告期内，没有对董事会审议的议案及其它重大事项提出过异议的情况。 3、现场考察及配合工作情况 董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与我们保持了良好的沟通，各相关工作人员也积极配合我们的工作，使我们全面深入了解了的生产经营情况。在历次董事会召开前，均及时、准确、完整地将会议资料发送给我们，积极有效地配合我们相关工作，亦为我们工作的开展提供了充分和便利的条件。 4、年报期间工作情况 在2014年年度报告工作期间，我们按照相关要求切实履行独立董事年报工作职责。 首先与年审会计师沟通确定了年度审计工作安排；其次与年审会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通，并到实地考察，听取了管理层关于年度经营情况的汇报；后 审阅了年度报告相关资料，并签署了董事对年度报告的书面确认意见，确保了年报顺利披露。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 序 日期时间 会议届次 议案名称 号 第五届董事会第 《关于2015年度预计日常关联交易事项的 1 2015年2月15日 五次会议 议案》 1、《关于向陕西煤业化工集团有限责任 申请办理流动资金借款展期的议案》； 第五届董事会第 2、《关于向西安重工装制造集团有限 2 2015年7月9日 九次会议 申请办理流动资金借款展期的议案》； 3、《关于向陕西煤业化工集团有限责任 申请办理3,000万元流动资金借款的议案》。 《关于子庞源机械租赁有限在陕 第五届董事会第 3 2015年10月26日 西煤业化工集团财务有限办理综合授信 十五次会议 8,000万元的议案》 报告期内，我们对发生的关联交易事项进行了认真审核，认为关联交易事项的决策和表决程序符合有关法律法规和章程的规定，对的经营生产及发展是必要的、有利的，关联交易协议的签订遵循了一般商业原则，没有损害和股东权益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，发生的对外担保事项有3项。 1、于2015年3月18日召开的第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于为宁波浙建机械贸易有限提供1,200万元额连带责任保证担保的议案》，同意为宁波浙建机械贸易有限在中国农业银行股份有限宁海县支行申请的贸易融资额度1,200万元提供额连带责任保证担保，为期两年，担保期限为2015年3月19日到2017年3月18日，被担保人以其一处土地与房产对此担保提供反担保保证。 我们充分了解了上述担保的详细情况，认为宁波浙建机械贸易有限具有良好的银行信誉，且为此担保提供反担保保证，风险可以控制，此项担保有利于产品的销售及货款回收，我们同意该项对外担保。 2、于2015年8月21日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于为子庞源机械租赁有限提供1,500万元流动资金借款连带责任保证 担保的议案》，同意为子庞源机械租赁有限在平安银行陆家嘴支行申请办理的1,500万元流动资金借款提供连带责任保证担保，为期一年，担保期限为2015年9 月23到2016年9月22日。 我们充分了解了上述担保的详细情况，认为庞源机械租赁有限作为的全资子，其管理制度完善，经营业绩良好，对未来的发展能起到较强的支撑作用；其注册资本2.4亿元，2014年经审计后的净资产为117,509万元，相关财务指标符合对外担保条件。本项担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害及全体股东利益的情况，我们同意该项担保。 3、于2015年10月16日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于为子庞源机械租赁有限5,700万元长短期借款提供连带责任保证担保的议案》，同意为子庞源机械租赁有限在交通银行股份有限青浦支行申请办理的5,700万元长短期借款提供连带责任保证担保，为期三年，担保期限为2015年11月3日到2018年11月2日。 我们充分了解了上述担保的详细情况，认为庞源机械租赁有限作为的全资子，其管理制度完善，经营业绩良好，对未来的发展能起到较强的支撑作用；其注册资本2.4亿元，2014年经审计后的净资产为117,509万元，相关财务指标符合对外担保条件。本项担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害及全体股东利益的情况，我们同意该项担保。 报告期内，我们充分了解了上述担保事项的详细情况，审查了相关资料，担保风险可控，同意上述担保，并作了专项说明，发表了独立意见，上述担保事项均严格按照规定履行了正常的审批程序并如实披露，及控股子不存在违规对外担保情况。 报告期内不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用资金的情况。 （三）会计估计变更情况 为防范财务风险，更加客观公正地反映财务状况和经营成果，考虑应收款项的构成、回款期和安全期，使应收债权更接近于的实际情况，于2015年7月29日召开了第五届董事会第十次会议审议通过了《关于应收款项坏账准计提比例变更的议案》；对应收款项（应收账款和其他应收款）中“采用账龄分析法计提坏账准”的会计估计进行变更。 我们充分了解了上述会计变更的详细情况，认为本次变更会计估计事项，其审议程序符合《法》、《证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《章程》的有关规定； 本次会计估计变更，使应收债权更接近于控制风险后的真实水平，确保了财务核算的准确性，变更依据真实、可靠，不存在损害股东权益的情形，同意董事会关于会计估计变更合理性的说明； 变更后的会计信息更为科学合理，能够更加客观公正地反映的财务状况和经营成果、真实反映的经营业绩，我们同意变更应收款项坏账准计提比例。 （四）募集资金使用情况 于2014年11月份启动了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组工作，于2015年8月4日正式取得中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849号）。根据该批复，采用询价方式向6名投资者非公开发行人民币普通股87,950,138股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币7.22元，共募集配套资金634,999,996.36元。扣除承销及保荐费用30,100,000.00后,实际收到转入募集资金604,899,996.36元。上述募集资金于2015年11月12日全部到账，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）验证并于2015年11月12日出具希会验字（2015）0115号《验资报告》。 报告期内，根据募集资金使用计划，分别在交通银行股份有限西安城东支行开立账号为79277的募集资金专户、在浦东发展银行股份有限西安高新开发区支行开立账号为74的募集资金专户，扣除发行费用后，募集资金中300,000,000.00元拟用于增资庞源租赁，200,000,000.00元拟用于增资天成机械，其余募集资金104,899,996.36元拟用于整合标的运营。 截至2015年12月31日，上述实际收到的募集资金已使用383,300,000.00元。 其中：增资庞源租赁投入募集资金235,000,000.00元；增资天成机械投入募集资金100,000,000.00元；重组完成后的整合运营投入募集资金45,500,000.00元，支付中介机构审计及验资费用2,800,000.00元。募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费净额为119,718.52元。截至2015年12月31日，募集资金余额221,719,714.88元。 （五）高级管理人员提名以及薪酬情况 于2015年9月14日召开的第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于股东推荐董事候选人的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》。我们就此发表了独立意见，同意提名柴昭一、王志荣、陈永则先生为第五届董事会非独立董事候选人，同意聘任王志荣、贺卫东、包忠平先生为副总经理。上述候选人提名和高级管理人员聘任程序符合有关规定，均具《法》等法律法规规定的担任上市董事和高级管理人员的资格，符合《章程》规定的任职条件，且均不存在《法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。 于2015年10月16日召开的第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于选举第五届董事会副董事长的议案》。我们就此发表了独立意见，认为选举柴昭一先生为副董事长的相关程序符合有关法律、法规和《章程》的相关规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，亦不存在被中国证监会和证券交易所公开认定为不适合担任上市高级管理人员的情形，其任职资格符合《中华人民共和国法》的有关规定，具担任副董事长的任职条件和履职能力。我们一致同意选举柴昭一先生为副董事长。 报告期内，我们对董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认线年度对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合有关薪酬政策及考核标准，未有违反薪酬管理制度的情况发生。 （六）业绩预告及业绩快报情况 根据《证券交易所股票上市规则》的规定，于2015年1月24日披露了《陕西建设机械股份有限2014年年度业绩预亏公告》（公告编号2015-009），于2015年10月21日披露了《陕西建设机械股份有限2015年前三季度业绩快报公告》（公告编号2015-0067），具体内容详见证券报、证券时报和证券交易所网站（），公告的财务数据与经审计披露的年报数据不存在重大差异。 （七）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期，未更换会计师事务所，于2015年2月15日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，决定继续聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度境内审计机构。 （八）现金分红及其他投资者回报情况 于2015年2月15日召开的第五届董事会第五次会议，审议通过了《2014年度利润分配预案》，决定2014年度不实施利润分配，不进行公积金转增股本。 我们就此发表了独立意见，认为2014年度利润分配预案符合当前的实际情况，符合有关法律法规和《章程》的规定，有利于的持续、稳定、健康地发展，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意董事会提交的《2014年度利润分配预案》，并提交2014年度股东大会审议。 （九）及股东承诺履行情况 及股东均严格履行承诺事项，未出现、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。 （十）信息披露的执行情况 报告期内，严格按照《证券交易所上市规则》、《信息披露管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了股东的合法权益。 我们持续关注的信息披露工作，进行了有效的监督和核查。能严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时我们也督促关注媒体报道，倾听中小股东意见，并及时向管理层反馈，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 （十一）内部控制的执行情况 严格执行各项法律法规及章程等内部管理制度，于2015年2月15日召开的第五届董事会第五次会议，审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》，对2014年度的内控工作进行了总结和梳理；审议通过了《关于修订内部控制相关制度的议案》，对部分内控制度进行了修订和整理；于2015年9月22日召开的第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改章程的议案》，对章程部分内容进行了修订；于2015年12月17日召开的第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修改章程的议案》，对章程部分内容进行了修订；审议通过了《关 于修订内部控制相关制度的议案》，对部分内控制度进行了修订和整理。 报告期内，股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障了和股东的合法权益。的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市治理规范的要求。 （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况 董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会，我们分别担任主任委员和委员。2015年10月16日，第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于董事会专门委员会组成的议案》，对各专门委员会进行了人员增补选举。我们认为各专门委员会组成人员的选定程序符合有关法律法规及《章程》的规定，各组成人员均具有关法律法规和《章程》规定的任职资格，同意各专门委员会的组成。 报告期内，我们依据相关规定组织召开并出席各专门委员会会议，就董事候选人提名、薪酬考核、各定期报告、经营规划等事项进行了审议和讨论，对规范运作提出了合理建议与意见。 （十三）其他事项 报告期内，我们没有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。 四、总体评价和建议 2015年报告期内，我们严格按照有关法律法规的规定，以认真负责的态度履行职责，与各董事、监事和管理层保持了良好的沟通和交流，按时出席董事会等相关会议，在董事会决策过程中发表了专业意见，做出了独立、客观、公正的判断，促进了的规范运作，切实维护了和全体股东尤其是中小股东的合法权益。在新的一年里，我们将继续加强同董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通与合作，本着诚信、勤勉、审慎、务实的态度，坚持独立、客观、公正的原则，忠实地履行独立董事职责和义务，利用自己的专业知识和经验为提供更多具有建设性的意见和建议，以促进持续、健康、稳定发展，维护和全体股东的合法权益。请予以审议。 建设机械2015年度 股东大会会议议案之七 2015年度利润分配预案 （二〇一六年五月二十日） 各位股东： 经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，2015年度净利润为6,086,223.28元。鉴于以前年度亏损尚未弥补，上年末未分配利润为-344,811,512.82元，本年度可供股东分配的利润为-338,725,289.54元，根据《法》和《章程》的相关规定，董事会提议本年度不实施利润分配，不进行公积金转增股本。 请予以审议。 建设机械2015年度 股东大会会议议案之八 关于确认2015年度日常关联交易事项及预计2016年度日常关联交易事项的议案 （二〇一六年五月二十日） 各位股东： 一、2015年度日常关联交易完成情况 2015年2月15日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于2015年度预计日常关联交易事项的议案》，该议案后经2015年3月10日召开的2014年度股东大会审议通过。2015年日常关联交易实际完成情况具体如下： 单位：万元 币种：人民币 预计发生 实际完成 序号 名称 关联交易内容 关联人 额 额 陕西建设机械股 关联方为本 陕西建设机械（集团） 一 105 105 份有限 提供综合服务 有限责任 陕西建设机械股 本租赁关联 陕西建设机械（集团） 二 482 482 份有限 方土地使用权 有限责任 陕西建设机械股 本向关联方 陕西建设机械（集团） 三 30 30 份有限 出租房屋 有限责任 陕西建设机械股 本向关联方 西安煤化实业有限公 四 20 20 份有限 出租办公楼 司 陕西建设钢构有 提供钢结构产品、陕西煤业化工集团有 五 18,000 1,900.18 限 安装劳务 限责任子 二、追加确认的2015年度日常关联交易情况 因2015年完成了重大资产重组及生产经营实际需要，子与关联自然人、子与实际控制人个别关联方发生的交易尚需提交董事会审议，具体概况如下： 单位：万元 币种：人民币序号 名称 关联交易内容 关联人 实际发生净额 庞源机械租赁 子向关联方拆 实际借款净额 一 肖向青 有限 借短期流动资金 -2,140 陕西建设机械股份 及子在关 陕西煤业化工集团 实际存款净额 二 有限及子 联方存款 财务有限 1,427.80 上述关联交易事项项：2015年，完成了发行股份购买庞源机械租赁有限（以下简称“庞源租赁”）、自贡天成工程机械有限股权的重大资产重组， 2015年8月14日，市工商行政管理局核准了庞源租赁的股权变更，庞源租赁股权已过户登记至。2015年8至12月，为缓解流动资金紧张的状况，子庞源租赁向肖向青女士拆借短期周转资金532万元，截止2015年12月31日，借款余额800万元，借款利率执行银行同期贷款基准利率。 上述关联交易事项第二项：由于2015年完成了发行股份购买资产并募集配套资金重大资产重组，扩大了的经营规模和业务范围，同时及子存在与陕西煤业化工集团财务有限（以下简称“陕煤财务”）流动资金借款、授信业务及业务结算，2015年累计在陕煤财务存入167,657,149.13元，支出153,379,117.86元，截止2015年12月31日存款余额15,035,883.04元，存款利率执行银行同期存款基准利率。 三、2016年度预计日常关联交易情况 根据生产经营实际需要，预计2016年日常关联交易情况如下： 单位：万元 币种：人民币 今年预计发 序号 名称 关联交易内容 关联人 生额 陕西建设机械股 关联方为本提 陕西建设机械（集团）有 一 105 份有限 供综合服务 限责任 陕西建设机械股 本租赁关联方 陕西建设机械（集团）有 二 482 份有限 土地使用权 限责任 陕西建设机械股 本向关联方出 陕西建设机械（集团）有 三 30 份有限 租房屋 限责任 庞源机械租 子向关联方拆 四 柴昭一 5,000 赁有限 借流动周转资金 陕西建设钢构有 提供钢结构产品、 陕西煤业化工集团有限责 五 6,000 限 安装劳务 任子 陕西建设机械股 及子在关 陕西煤业化工集团财务有 六 10,000 份有限 联方结算净额 限 上述关联交易事项、二项：根据西安市城市发展规划，租赁控股股东陕西建设机械（集团）有限责任（以下简称“建机集团”）的土地用途发生改变，建机集团已将该宗土地交由西安市储交易中心储，与建机集团签订的《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》及《土地使用权租赁补充协议》将自搬迁完毕之日解除，2016年度发生的综合服务费用及土地租赁费用至搬迁完毕时按实际提供服务期限及土地租赁期限结算。 上述关联交易事项第三项：与建机集团签订的《房屋租赁合同》，期限至2016年8月31日。 上述关联交易事项第四项：庞源租赁预计2016年向柴昭一先生拆借短期周转资金额度为5,000万元，用于短期流动资金周转，借款执行同期银行贷款基准利率。 上述关联交易事项第五项：2016年度，全资子陕西建设钢构有限还将继续采用公开竞标的方式向陕西煤业化工集团有限责任各相关子提供预计6,000万元的钢结构产品和施工服务。 上述关联交易事项第六项：2016年，及子预计在陕煤财务结算净额为10,000万元，存款利率执行银行同期存款基准利率。 本议案提请本次会议审议，因涉及关联交易，在表决时关联股东应回避表决。 请予以审议。 建设机械2015年度 股东大会会议议案之九 关于子庞源机械租赁有限在陕西煤业化工集团财务有限办理综合授信的议案 （二〇一六年五月二十日） 各位股东： 子庞源机械租赁有限为缓解因采购设而导致的流动资金紧张状况，拟在陕西煤业化工集团财务有限申请办理10,000万元综合授信，用于开立银行承兑汇票及商业承兑汇票（额度可相互通用），期限1年。 本议案提请本次会议审议，因涉及关联交易，在表决时关联股东应回避表决。 请予以审议。 建设机械2015年度 股东大会会议议案之十 关于在华融金融租赁股份有限办理工程机械融资租赁业务的议案 （二〇一六年五月二十日） 各位股东： 2015年在华融金融租赁股份有限申请办理工程机械融资租赁业务，授信额度为20,000万元于2016年3月26日到期。为了保证后续融资租赁业务的顺利有效开展，加快产品销售，实现年度经营目标，拟在华融金融租赁股份有限继续申请融资租赁授信额度20,000万元，由陕西煤业化工集团有限责任提供连带责任保证担保。 本议案提请本次会议审议，因涉及关联担保，在表决时关联股东应回避表决。 请予以审议。 建设机械2015年度 股东大会会议议案之十一 关于向西安重工装制造集团有限租赁房的议案 （二〇一六年五月二十日） 各位股东： 因提前解除《土地使用权租赁协议》将搬离目前所在的生产经营场所。为了维护正常的生产经营，促进可持续发展，加快产业升级和技术改造，建立专业化生产格局，有效提高相关产品的技术、质量、双螺杆喂料机产能和生产效率，提高企业自身核心竞争力，拟向控股股东陕西建设机械（集团）有限责任的控制人西安重工装制造集团有限以包租的形式租赁其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路9号的两幢房，用于生产经营。该两幢房的建筑面积合计为20,365.89平方米，双方协商约定，房租金以房年折旧额为定价依据，租金为每年平方米69.65元，年租金共计1,418,484元，租赁期限为20年，租金每半年支付一次，于每年6月底前缴付清上半年的租金，12月底前缴付下半年租金，考虑房屋计价变化因素，每三年修订一次上述租金价格。 本议案提请本次会议审议，因涉及关联交易，在表决时关联股东应回避表决。 请予以审议。 附件：房租赁合同 建设机械2015年度 股东大会会议议案之十二 关于向陕西建设机械（集团）有限责任租赁机器设的议案 （二〇一六年五月二十日） 各位股东： 为了满足搬迁后的生产需要，拟向控股股东陕西建设机械（集团）有限责任（以下简称“建机集团”）租赁相关机器设，以促进产业升级和技术进步，有效提高相关产品的技术与质量，优化产能和生产效率，减少一次性资金投入，有利于持续发展。经双方协商约定，设租金以设年折旧额为定价依据，向建机集团租赁生产用机器设共139台套，主要为机械加工设和起重设，年租金为9,611,406元，租赁期限为6年，租金每季度支付一次，于每季末前缴付清当季的租金，考虑计价变化因素，每三年修订一次上述租金价格。 拟租赁机器设明细情况如下： 单位：人民币 万元 序号 设名称 设数量（台、套） 设单价 1 UF6加工中心 1 1854.19 2 US5加工中心 1 884.47 3 TC130加工中心 1 963.65 4 PS5加工中心 1 1614.38 5 KCR150加工中心 1 1581.78 6 车铣复合 1 737.23 7 QD20/5t-28.5m双梁起重机 1 52.82 8 QD10t-28.5m双梁起重机 1 36.70 9 QD20/5t-28.2m双梁起重机 1 52.82 10 LD5t-28.2m单梁吊 1 8.96 11 QD20/5t-22.5m双梁起重机 1 36.14 12 QD10t-22.5m双梁起重机 2 59.04 13 电火花高速穿孔机 1 8.53 14 数控悬浮攻丝机 4 15.9 15 铁削打包机 1 12.82 16 双螺杆空压机 1 4.27 17 对刀仪 1 44.6 18 CD5116立式车床 1 46.7 19 QT200M切削中心 1 136.9 20 CTX510切削中心 1 164.7 21 QT200切削中心 1 94.4 22 中型（40）数控车 2 116 23 中型（50）数控车 2 142 24 中型数控车6330 1 82.3 25 中型数控车6320 1 86.6 26 中型数控车6330 1 95.1 27 Z5150立式钻床 1 4.1 28 Z3050×16摇臂钻 3 22.8 29 Z3063×20摇臂钻 2 36.6 30 龙门数控钻 PM4080 1 337 31 立式加工中心 VTC200 2 345 32 数控立铣1.8×0.5 2 70.8 33 数控卧铣1.8×0.5 1 35.2 34 立式铣床1.6×0.4 1 17 35 XKAE2420数控龙门铣 1 392.5 36 数控镗铣床TK6513 1 287 37 数控镗铣床TK6511 1 194 38 内圆磨床M2110C 1 12 39 内圆磨床M250A 1 21.5 40 M7130平面磨床 1 8.85 41 M7150平面磨床 1 27.85 42 M1432B/2000外圆磨床 1 30.3 43 M1450/2000外圆磨床 1 44.8 44 10T电动轨道运输车 1 5.1 45 20T电动轨道运输车 1 6.1 46 滚丝机 Z28-75 1 9.1 47 液压插床 BY5032E 1 32.3 48 液压插床 BY5050E 1 9.6 49 金属表面精加工设 1 58.6 50 机加工刀具一 1 227 51 机加工刀具二 1 335 52 刀具柜 1 25.2 53 车削中心，数控铣镗床刀具 1 125.2 54 数控龙门钻床、数控车床刀具 1 71.6 55 补充索玛刀具 1 30.1 56 镗铣加工及刀具管理软件包 1 44.44 57 车铣加工软件包 1 18 58 电动平车 1 14.8 59 多功能钢管加工中心 1 16.24 60 胶管扣管机 1 59.83 61 管路清洗机 1 31.5 62 计量加油泵 2 2 63 精细滤油机 3 24 64 履带液压升降台 2 9 65 履带液压升降台 2 15 66 液压油箱冲洗装置 1 44 67 压路机装配线 71 装配平板 1.5X7 2 13.24 72 液压扭矩扳手 1 24 73 装配车间拧紧设及工具 1 298 74 集中供液系统 1 105 75 电气车间设 17.2 76 QD10t-22.5m双梁起重机 2 64.54 77 LD5t-22.5m单梁吊 2 20.02 78 QD20/5t-25.5m双梁起重机 2 92.46 79 QD10t-25.5m双梁起重机 3 124.71 80 QD16/3.2t-25.5m双梁起重机 2 115.99 81 LD5t-25.5m单梁吊 5 49.62 82 MG75/20t-30m龙门吊 2 422.4 83 QD20/5t-19.5m双梁起重机 6 235.45 84 LD5t-19.5m单梁吊 11 135.3 85 BMH3t-9m半龙门吊 4 40.37 86 BMH5t-9m半龙门吊 8 79.08 合计 139 14164.18 注：上述机器设均为全新购置，已通过试运行，目前可投入正常使用，其产权归属建机集团，且不存在抵押、质押或其他任何限制使用的情形。 本议案提请本次会议审议，因涉及关联交易，在表决时关联股东应回避表决。 请予以审议。 附件：机械设租赁合同。 建设机械2015年度 股东大会会议议案之十三 关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案 （二〇一六年五月二十日） 各位股东： 2015年度，聘请具有证券从业资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）为提供财务审计和内部控制审计的相关服务，为期一年。 董事会审计委员会认为，希格玛事务所在为提供服务过程中，遵循了独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了委托的审计工作，为保持年度审计工作的稳定性和连续性，提议继续聘请希格玛事务所为提供财务审计和内部控制审计服务，聘期一年，并提请股东大会授权管理层决定其报酬事宜。 请予以审议。

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