南洋科技:齐鲁证券有限关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告(修订稿)

　　独立财务顾问报告 齐鲁证券有限 关于 浙江南洋科技股份有限 现金及发行股份购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇一四年七月 1 独立财务顾问报告 修订说明 浙江南洋科技股份有限于2014年3月13日在深圳证券交易所网站披露了 《浙江南洋科技股份有限现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》及《齐鲁证券有限关于浙江南洋科技股份有限现金及发行股 份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》等相关文件。 根据中国证监会对浙江南洋科技股份有限现金及发行股份购买资产并 募集配套资金申请文件的反馈意见及本次交易的进展，本独立财务顾问对本 独立财务顾问报告进行了更新、补充与完善，主要修订情况如下： 一、本次交易募集配套资金方案及发行股份价格和数量 的调整 1、2014年6月5日，第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调 整本次以现金及发行股份购买宁波东旭成新材料科技有限股权项目涉及的 配套募集资金方案的议案》，将本次交易募集配套资金方案调整为：本次交易拟 募集配套资金13,000万元，扣除相关中介机构费用等发行费用（初步测算为1,500 万元）后的11,500万元计划用于以下两方面：（1）6,600万元用于支付交易对方 现金对价；（2）4,900万元用于上市光学膜业务整合——上市“年产16,000 吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目”中与本次并购整合密切相关的部分，即建设 房和反射膜、扩散膜涂布生产线用于租赁给标的以尽快帮助其实现后续产能 扩充计划。租赁价格将参照独立第三方的公允价格而定。 如扣除发行费用后的实际配套资金无法满足上述用途投入的需要，不足部分 将自筹解决。 2、发行股份价格和数量的调整 （1）总股本增加 2014年3月27日，第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励 对象授予股票期权和限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分股票 2 独立财务顾问报告 期权和限制性股票的议案》，共授予激励对象限制性股票291万股，总股本 由498,369,636股变更为501,279,636股，注册资本由498,369,636元变更为 501,279,636元。2014年6月3日，2014年第二次临时股东大会审议通过了《关 于变更注册资本及修订章程的议案》。 （2）发行股份购买资产价格和数量的调整 本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第十五次会议决 议公告日（2014年1月28日）。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日 前20个交易日股票交易均价。定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票 交易总量，即6.47元/股。2014年3月17日，南洋科技2013年度股东大会审议通过 了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以2013年12月31日的 总股本498,369,636股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.25元（含税），共 计人民币12,459,240.90元；不送红股，不实施资本公积金转增股本。 因实施股权激励方案通过定向增发的方式向李健权、杜志喜等49名激励 对象授予限制性股票291万股，并于2014年4月23日完成授予登记工作，变更后的 注册资本为人民币501,279,636.00。根据2014年5月6日《2013年年度权益分 派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2014年5月12日，2013年度权益 分派方案为：以现有总股本501,279,636股为基数，向全体股东每10股派 0.248548元人民币现金（含税）。不送红股，不实施资本公积金转增股本。上述 现金股利已于2014年5月13日分派完毕。发行价格调整为6.45元/股。 本次交易标的资产的交易价格为48,000万元，南洋科技拟通过发行股份的 方式支付交易对价41,万元，以6.45元/股发行价格计算，南洋科技拟发行股 份购买资产的股份发行数量调整为64,186,047股。 （3）发行股份募集配套资金价格和数量的调整 本次向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低 于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.82元/股。根据2014年 5月6日《2013年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2014 年5月12日，2013年度权益分派方案为：以现有总股本501,279,636股为 3 独立财务顾问报告 基数，向全体股东每10股派0.248548元人民币现金（含税）。不送红股，不实施 资本公积金转增股本。上述现金股利已于2014年5月13日分派完毕。发行价格底 价调整为5.80元/股。 本次现金及发行股份购买资产的同时拟向不超过10名其他特定投资者发行 股份募集配套资金。配套资金总额为13,000万元。按照发行底价5.80元/股计算， 配套融资发行股份数量调整为不超过22,413,793股。 二、对“重大事项提示”修改内容如下： 1、根据本次交易的股东大会决议情况及中国证监会并购重组委审核情况， 更新该部分“五、本次交易的协议签署情况”。 2、根据本次交易的股东大会决议情况及中国证监会并购重组委审核情况， 更新该部分“三、现金及发行股份购买资产”之“（四）发行股份购买资产的股 份锁定期”和“（五）业绩承诺及补偿措施”，删除了“如果因本次交易审核要 求，需延长上述利润补偿期间的，交易各方将根据审核要求对利润补偿期间予以 延长，延长的利润补偿期间承诺利润另行协商确定。如本未能在2014年内取 得中国证监会对本次交易的核准，则利润补偿期间相应顺延”。 3、根据本次交易的股东大会决议情况及中国证监会并购重组委审核情况， 更新该部分“四、发行股份募集配套融资”之“（二）发行股份募集配套资金的 发行数量”，删除了“终发行数量将根据经股东大会批准、中国证监会核 准的配套融资金额和终发行价格确定”。 4、根据本次交易的股东大会决议情况及中国证监会并购重组委审核情况， 更新该部分“九、本次交易履行的审批事项”。 三、对“特别风险提示”修改内容如下： 1、因本次交易已经股东大会审议通过并取得中国证监会的核准，删除 “一、本次交易的审批风险”。 4 独立财务顾问报告 2、在该部分“一、与交易相关的其他风险”之“（二）标的资产的估值风 险”中补充披露了标的毛利率和聚酯切片价格的变动对标的资产估值影响的 风险。 四、对“节 本次交易概况”修改内容如下： 1、根据本次交易的股东大会决议情况及中国证监会并购重组委审核情况， 更新本次交易决策过程，参见该节之“三、本次交易的决策过程”。 五、对“第四节 交易标的基本情况”修改内容如下： 1、在该部分“一、东旭成基本概况”之“（八）主要资产及权属情况”之 “1、主要固定资产”中补充披露了租赁房屋未办理产权证书的原因、目前办理 进展、及对标的生产经营的影响，如果涉及搬迁，相应可以采取的应对措施 及交易对方需补偿对东旭成或南洋科技造成的相关损失。 2、在该部分之“一、东旭成基本概况”之“（十）近三年资产评估、交 易、增资或改制情况”之“2、交易情况、增资情况”之“（2）增资情况”中补 充披露了标的历史上的增资均不涉及股份支付。 3、在该部分“一、东旭成基本概况”之“（十）近三年资产评估、交易、 增资或改制情况”之“2、交易情况、增资情况”之“（3）标的2012年10 月增资情况”中补充披露了标的资产2012年10月增资的原因、作价依据及公允性， 相关方实际支付了增资价款并办理工商登记，该次增资的程序符合章程规定 及其他股东知晓增资价格并放弃增资权利等内容。 4、在该部分“三、交易标的的评估情况”之“（二）评估方法”之“2、 收益法评估方法简述”之“（1）收益法评估的假设条件”中补充披露了东旭成 目前的实际情况及其发展规划，东旭成不能通过高新技术企业复审的可能性较 小，即税收优惠的续展风险较小。 5、在该部分“三、交易标的的评估情况”之“（三）收益法评估情况”中 补充披露了标的2014年业务开展情况及预测收入的可实现性，以及2015年及 5 独立财务顾问报告 以后年度营业收入的测算依据和测算过程。 6、在该部分“三、交易标的的评估情况”之“（四）资产基础法评估情况” 补充披露了资产基础法有关无形资产的评估情况、 六、对“第五节 交易方案及发行股份情况”修改内容 如下： 1、根据本次交易的股东大会决议情况及中国证监会并购重组委审核情况， 更新该部分“二、本次交易中的股票发行”之“（一）发行股份购买资产”之“5、 锁定期安排”，删除了“如南洋科技未能在2014年内取得中国证监会对本次交 易的核准，则限售期的起算时间相应顺延”。 2、在该部分“三、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析”中 补充披露了募集配套资金的必要性和募集配套资金投资项目情况，及该募投项目 有利于提高重组项目的整合绩效，符合相关规定的说明。 七、对“第六节 本次交易合同的主要内容”修改内容 如下： 1、根据本次交易的股东大会决议情况及中国证监会并购重组委审核情况， 更新该部分“一、《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充 协议》”之“（五）发行股份锁定期”，删除了“如南洋科技未能在2014年内 取得中国证监会对本次交易的核准，则限售期的起算时间相应顺延”。 2、根据本次交易的股东大会决议情况及中国证监会并购重组委审核情况， 更新该部分“二、《盈利预测补偿协议》”之“（二）利润补偿期间”，删除了 “如本次交易未能在2014年取得中国证监会核准的，则利润补偿期间相应顺延。 如因审核要求延长利润补偿期间的，各方根据审核要求就利润补偿期间予以延 长，延长的期间承诺利润另行协商确定”。 八、对“第七节 独立财务顾问核查意见”修改内容如 6 独立财务顾问报告 下： 1、在该部分“二、本次交易的合规性分析”之“（二）本次交易符合《重 组管理办法》第四十二条的要求”之“2、本次交易对关联交易和同业竞争的影 响”之“（2）本次交易对同业竞争的影响”中补充披露了交易对方和东旭成或 南洋科技均不存在同业竞争的情况，交易对方亦不存在违背竞业禁止约定的情 形。 2、在该部分“三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查 （四）从本次交易对上市盈利能力、持续发展能力的影响角度分析标的资产 定价合理性 本次交易定价依据及公平合理性的分析”之“三、本次交易标的价 格公允性分析”之“（三）从本次发行对上市盈利能力、持续发展能力的 影响角度分析标的资产定价合理性”中补充披露了东旭成2013年相较2012年销售 收入和毛利率大幅提高的原因。 7 独立财务顾问报告 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语 或简称具有相同涵义。 一、本次交易方案概述 本次交易包括两部分：现金及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。 本次交易南洋科技拟以现金和发行股份相结合的方式购买罗培栋、罗新良、 姚纳新和新亚联合合计持有的东旭成80%股权，并募集配套资金。本次交易拟募 集的配套资金金额不超过本次交易总金额（现金和发行股份购买资产的交易价格 与本次拟募集的配套资金上限之和）的25%，即为13,000万元。配套资金扣除本 次交易中介机构费等发行费用约1,500万元后，其中6,600万元将用于支付本次交 易的现金对价，剩余部分将用于南洋科技光学膜业务整合。 本次交易完成后，南洋科技将持有东旭成80%的股权，罗培栋、新亚联合将 分别持有东旭成10%的股权。罗培栋、新亚联合均书面同意南洋科技可随时要求 收购其合计持有的东旭成20%的股权。在利润补偿期间届满后，罗培栋、新亚联 合均有权向南洋科技提请收购东旭成剩余的20%股权，具体由三方另行协商确 定。若南洋科技未来终决定收购东旭成剩余的20%股权，收购价格将由三方以 具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的该等股权 的评估值为基础协商确定。 南洋科技本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前 提，募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。如果募集 配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价 的不足部分南洋科技将自筹解决。 8 独立财务顾问报告 二、标的资产的定价 本次交易的标的资产为罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合计持有的东旭 成80%的股权。 根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2014]41号），本次评估以 2013年12月31日为评估基准日，对标的东旭成股东全部权益价值分别采用收 益法和资产基础法进行了评估，并终采用收益法的评估结果。 截至评估基准日，标的股东全部权益收益法下的评估价值为60,447.00 万元，增值率为657.01%。 南洋科技与罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合签署的《现金及发行股份购 买资产协议之补充协议》约定：根据《资产评估报告》（坤元评报[2014]41号） 的评估结果，标的股东全部权益于评估基准日的评估价值为60,447.00万元， 则标的资产即标的80%股权的评估价值为48,357.60万元，以此为基础，各方 经协商一致同意标的资产交易价格确定为48,000万元。 三、现金及发行股份购买资产 （一）交易对价支付方式 本次交易标的资产东旭成80%股权的交易价格为48,000万元，其中南洋科技 拟以现金方式支付6,600万元，占比13.75%；以发行股份方式支付41,万元，占 比86.25% 。交易对价的具体支付情况如下表所示： 拟出让的东旭成 交易对方 交易金额（万元） 现金支付（万元） 股份支付（万元） 股权比例（%） 罗培栋 55.00 33,000.00 6,270.00 26,730.00 罗新良 10.00 6,000.00 - 6,000.00 姚纳新 5.00 3,000.00 330.00 2,670.00 新亚联合 10.00 6,000.00 - 6,000.00 合计 80.00 48,000.00 6,600.00 41,.00 （二）发行股份购买资产的发行价格 9 独立财务顾问报告 本次发行股份购买资产的定价基准日为南洋科技第三届董事会第十五次会 议决议公告日（2014年1月28日）。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基 准日前20个交易日南洋科技股票交易均价。定价基准日前20个交易日南洋科技股 票交易均价=定价基准日前20个交易日南洋科技股票交易总额/定价基准日前20 个交易日南洋科技股票交易总量，即6.47元/股。根据2014年5月6日《2013 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2014年5月12日，南洋 科技2013年度权益分派方案为：以南洋科技现有总股本501,279,636股为基数，向 全体股东每10股派0.248548元人民币现金（含税）。不送红股，不实施资本公积 金转增股本。上述现金股利已于2014年5月13日分派完毕。发行价格调整为6.45 元/股。 南洋科技在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份 购买资产的发行价格相应调整。 （三）发行股份购买资产的发行数量 本次交易标的资产的交易价格为48,000万元，南洋科技拟通过发行股份的方 式支付交易对价41,万元，以6.45元/股发行价格计算，南洋科技拟发行股份购 买资产的股份发行数量为64,186,047股，具体情况如下： 序号 交易对方 拟向其发行股份数量（股） 1 罗培栋 41,441,860 2 罗新良 9,302,326 3 姚纳新 4,139,535 4 新亚联合 9,302,326 合计 64,186,047 如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因南洋科技股票出现派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。 （四）发行股份购买资产的股份锁定期 根据《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易中交易对方的 股份锁定期安排情况如下所示： 1、罗培栋认购取得的南洋科技股份的限售期为36个月，从南洋科技向其发 10 独立财务顾问报告 行股份上市之日起算；限售期届满之日起，每满12个月的下一个自然日解禁比例 为罗培栋通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的25%，即限售期满之日 起，满48个月的下一个自然日罗培栋此次认购取得的南洋科技股份才会全部解禁 完毕。 2、罗新良、姚纳新和新亚联合认购取得的南洋科技股份的限售期为12个月， 从南洋科技向其发行股份上市之日起算。前述限售期届满之日起的下一个自然日 为期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得发行股份总数的 30%；期解禁日后满12个月的下一个自然日为第二期解禁日，解禁比例为其 通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的30%；第二期解禁日后满12个月 的下一个自然日为第三期解禁日，解禁比例为其通过东旭成认购所取得南洋科技 股份总数的40%。 罗新良、姚纳新和新亚联合次、第二次具体解禁的股份数量分别为根据 上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2014和2015年业绩补偿的股份数量之后 的股份数量，第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣 除2016年业绩补偿的股份数量及减值测试需补偿的股份数量之后的股份数量。 3、本次交易结束后，交易对方由于南洋科技送红股、转增股本等原因增持 的南洋科技股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议 约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。 （五）业绩承诺及补偿措施 1、利润补偿期限及业绩承诺 根据《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，经本次交 易各方一致确认，本次交易盈利预测补偿期限为2014年、2015年及2016年。交易 对方承诺利润补偿期间（即2014年、2015年及2016年）东旭成实现的净利润（以 东旭成合并报表归属于母股东的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后 孰低原则确定）分别不低于5,000万元、6,500万元及8,450万元。 2、补偿措施 东旭成在利润补偿期间实际利润未达承诺利润的，交易对方将向南洋科技进 11 独立财务顾问报告 行补偿，具体补偿办法详见《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》 “第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”之“（五） 利润未达到承诺数的补偿”。 3、减值测试 在交易对方承诺的利润补偿期届满时，南洋科技将聘请具证券、期货相关 业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并由该中介机构对减值测试出具 专项审核意见。具体补偿办法详见《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报 告书》“第六节 本次交易合同的主要内容”“二、《盈利预测补偿协议》” 之“（六）减值测试及股份补偿”。 4、补偿期限内实施转增、送股和现金分配的调整原则 若南洋科技在利润补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，应补偿的股份 数量应相应调整，计算公式为：应补偿股份数量?（1+转增或送股比例）。 交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股 利部分一并补偿给南洋科技。 四、发行股份募集配套融资 （一）发行股份募集配套资金的发行价格 本次发行股份募集配套融资的定价基准日为南洋科技第三届董事会第十五 次会议决议公告日（2014年1月28日）。 本次向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低 于定价基准日前20个交易日南洋科技股票交易均价的90%，即5.82元/股。根据 2014年5月6日《2013年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日 为2014年5月12日，南洋科技2013年度权益分派方案为：以南洋科技现有总股本 501,279,636股为基数，向全体股东每10股派0.248548元人民币现金（含税）。上 述现金股利已于2014年5月13日分派完毕。发行价格调整为5.80元/股。终发行 12 独立财务顾问报告 价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由南洋科技董事会根据股东大会的授 权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情 况，与独立财务顾问协商确定。配套融资发行股份的具体安排详见《现金及发行 股份购买资产并募集配套资金报告书》“第五节交易方案及发行股份情况”之 “二、本次交易中的股票发行”。 南洋科技在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次配套融资 的发行底价相应调整。 （二）发行股份募集配套资金的发行数量 本次现金及发行股份购买资产的同时拟向不超过10名其他特定投资者发行 股份募集配套资金。配套资金总额不超过13,000万元。募集配套资金不超过本次 交易总金额（本次收购东旭成80%股权的交易价格48,000万元与本次交易配套融 资金额13,000万元之和）的25%。按照发行底价5.80元/股计算，配套融资发行股 份数量不超过22,413,793股。 如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因南洋科技股票出现派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。 （三）发行股份募集配套资金的股份锁定期 南洋科技向其他不超过10名特定投资者发行的股份自投资者认购的股票上 市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。 五、本次交易的协议签署情况 2014年1月5日，南洋科技与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协 议》。2014年3月5日，南洋科技与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协 议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。 13 独立财务顾问报告 六、本次交易不构成重大资产重组 依据天健会计师出具的东旭成《审计报告》（天健审[2014]185号）和南洋科 技《审计报告》（天健审[2014]198号），本次交易相关财务数据计算的结果如下： 单位：万元 东旭成 南洋科技 是否构成重大 项目 比例（%） 2013年数据 2013年数据 资产重组 资产总额及交易额孰高 48,000.00 178,579.03 26.88 否 营业收入 17,769.86 44,194.76 40.21 否 资产净额及交易额孰高 48,000.00 155,204.41 30.93 否 由上表可以看出，根据《上市重大资产重组管理办法》的规定，本次交 易不构成重大资产重组。 因本次交易采取现金及发行股份购买资产的方式，故需通过中国证监会并购 重组委的审核、并取得中国证监会核准后方可实施。 七、本次交易后上市股票仍具上市条件且控股股 东和实际控制人未发生变更 以发行股份上限86,599,840股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资 金），本次交易完成后，南洋科技的总股本将由501,279,636股变更为587,879,476 股，其中社会公众股为297,096,964股，占本次发行后总股本的比例为50.54%，不 低于10%，南洋科技股票仍具上市条件。 本次交易前，邵雨田持有178,500,000股南洋科技股份，占南洋科技总股本的 35.61%，是南洋科技的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，如邵雨田不增 持或减持南洋科技股票，以发行股份上限86,599,840股计算（包括发行股份购买 资产和募集配套资金），其占南洋科技总股本比例将变更为30.36%，仍为南洋科 技的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市控股股东和实际 14 独立财务顾问报告 控制人发生变更。 八、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合与南洋科技不存 在关联关系，因此本次交易不属于关联交易情形。 九、本次交易履行的审批事项 2014年3月11日，南洋科技召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本 次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。 2014年3月28日，南洋科技召开2014年次临时股东大会，审议通过了本 次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。 2014年6月5日,南洋科技第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调 整本次以现金及发行股份购买宁波东旭成新材料科技有限股权项目涉及的 配套募集资金方案的议案》，将本次交易募集配套资金方案调整为：本次交易拟 募集配套资金13,000万元，扣除相关中介机构费用等发行费用（初步测算为1,500 万元）后的11,500万元计划用于以下两方面：（1）6,600万元用于支付交易对方现 金对价；（2）4,900万元用于上市光学膜业务整合。 2014年6月25日，中国证监会上市并购重组审核委员会召开2014年第28 次并购重组委工作会议，本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项 获得无条件审核通过。 2014年7月28日，取得中国证监会《关于核准浙江南洋科技股份有限公 司向罗培栋等发行股份购买产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]727号）， 本次交易方案获中国证监会核准通过。 15 独立财务顾问报告 十、独立财务顾问的保荐和承销资格 已聘请齐鲁证券有限担任本次交易的独立财务顾问，齐鲁证券有限 经中国证监会批准依法设立，具保荐和承销资格。 16 独立财务顾问报告 特别风险提示 投资者在评价南洋科技本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的事 项时，除本独立财务顾问报告提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项 风险因素。 一、与交易相关的其他风险 （一）收购整合风险 本次交易完成后，东旭成将成为南洋科技控股80%的子。光学薄膜是南 洋科技重点发展的业务领域，南洋科技2012年非公开发行股票募投项目之一的 “年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目”将于2015年上半年投产，该项目的主要产 品为光学薄膜基膜；而东旭成是国内主要的背光模组用光学薄膜生产商之一， 其主要产品为TFT-LCD背光模组用反射膜和扩散膜。南洋科技将投产的光学薄膜 基膜与东旭成目前的主要产品反射膜、扩散膜系产业链上下游关系。此外，南洋 科技于2013年上半年开始投资建设“年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项 目”，本次交易完成后，可以整合东旭成的渠道和品牌，开展该项目产品的市场 推广工作。 根据目前的规划，东旭成仍需要保持目前的经营实体存续，原核心管理层罗 培栋、罗新良仍将担任东旭成董事。为充分发挥本次交易的协同效应，将南洋科 技打造成光学薄膜领域的企业，南洋科技与东旭成还需在产品研发、市场开 拓、品牌建设、财务管理、内部控制和企业文化等方面进行整合。本次交易后的 整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。 （二）标的资产的估值风险 本次交易的标的资产为东旭成80%股权。根据坤元评估出具的《资产评估报 告》（坤元评报[2014]41号），评估基准日（2013年12月31日）东旭成 17 独立财务顾问报告 股权的评估增值情况如下表所示： 单位：万元 评估方法 母净资产 评估值 增值金额 增值率（%） 收益法 7,984.96 60,447.00 52,462.04 657.01 资产基础法 7,984.96 12,748.22 4,763.26 59.65 本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合东旭成的实际情况，并综合考 虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评 估，并选用收益法评估结果作为终评估结果。提请投资者关注评估增值较大的 风险。 此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、 尽职的义务，但由于收益法是基于一系列假设基础上对未来收益的预测，如未来 情况如宏观经济等出现预期之外的较大变化，可能导致标的资产估值与实际情况 不符的风险。 由于标的资产的评估值对标的毛利率和聚酯切片价格的变动敏感性较 高，若标的毛利率和聚酯切片价格在未来发生较大幅度变动，则将影响到未 来标的的盈利水平，进而影响评估结果。标的毛利率变动及聚酯切片价 格变动对标的资产估值影响的敏感性分析如下： 1、标的毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析 根据标的资产采用收益法评估的计算方法，假设标的未来各期营业收入 不变，只考虑毛利率发生变动，同时营业成本、所得税、营运资金等相应变动， 在不考虑其他因素影响的情况下，标的毛利率变动对标的资产估值的敏感性 分析如下： 毛利率变动幅度 -10% -5% 0% 5% 10% 东旭成股权估 47,809.00 54,126.00 60,447.00 66,773.00 73,090.00 值（万元） 东旭成80%股权估 38,247.20 43,300.80 48,357.60 53,418.40 58,472.00 值（万元） 估值变动率 -20.91% -10.46% 0.00% 10.46% 20.91% 估值变动（万元） -10,110.40 -5,056.80 0.00 5,060.80 10,114.40 由上表数据可见，标的资产估值与毛利率变动存在正相关性：若标的未 18 独立财务顾问报告 来毛利率每增加或减少5%，则标的资产估值相应增加或减少10.46%，即0.51亿 元；若标的未来毛利率每增加或减少10%，则标的资产估值相应增加或减少 20.91%，即1.01亿元。 2、聚酯切片价格变动对标的资产估值影响的敏感性分析 根据标的资产采用收益法评估的计算方法，假设标的未来各期营业收入 不变，只考虑主要原材料聚酯切片采购价格变动，同时营业成本、所得税、营运 资金等相应变动，在不考虑其他因素影响的情况下，聚酯切片价格变动对标的资 产估值的敏感性分析如下： 聚酯切片价格变动幅度 -10% -5% 0% 5% 10% 东旭成股权估值 72,361.00 66,407.00 60,447.00 54,493.00 48,539.00 （万元） 东旭成80%股权 57,888.80 53,125.60 48,357.60 43,594.40 38,831.20 估值（万元） 估值变动率 19.71% 9.86% 0.00% -9.85% -19.70% 估值变动（万元） 9,531.20 4,768.00 0.00 -4,763.20 -9,526.40 由上表数据可见，未来标的资产估值与聚酯切片采购价格呈负相关：若聚酯 切片价格每增加或减少5%，则标的资产估值相应减少或增加9.86%，即0.48亿元； 若聚酯切片价格每增加或减少10%，则标的资产估值减少或增加19.71%，即0.95 亿元。 （三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，作为交易方案的一部分，南洋科技拟向不超过10名其他特定投 资者发行股份募集配套资金，预计募集配套资金金额为13,000万元，不超过本次 交易总金额的25%。配套资金扣除本次交易中介机构费等发行费用约1,500万元 后，其中6,600万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于光学 膜业务整合。 南洋科技已经聘请了具有保荐和承销资格的齐鲁证券有限作为本次配 套融资的保荐机构和主承销商，本次募集配套资金受股票市场波动及投资者预期 的影响，能否顺利实施也存在不确定性。如果配套融资出现未能成功实施或融资 金额低于预期的情形，南洋科技将通过自筹方式解决配套资金不足部分，将可能 19 独立财务顾问报告 对南洋科技的资金使用安排产生影响。 根据南洋科技资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，南洋科技有能力以 银行贷款等债务性融资方式筹集配套资金投资计划所需的资金。但从财务稳健性 考虑，为降低债务融资成本对南洋科技净利润的影响，提高资金来源的稳定性， 以股权融资方式注入资金，对上市的发展更为有利。如果债务融资等其他融 资形式的资金成本高于本次配套融资，则可能会削弱本次交易对上市盈利的 增厚效果。 （四）盈利记录较短及盈利预测风险 天健会计师对本次交易的标的出具了《盈利预测审核报告》（天健审 [2014]243号）。标的在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测 的相关风险作出了合理估计。但是首先，标的2012年仍处于亏损阶段，盈利 期限较短；其次，盈利预测过程中增亮膜尚处于代工阶段，东旭成自身投资建设、 批量生产并销售增亮膜需要一定时间；再次，标的的实际盈利情况受光学薄 膜行业发展周期性和宏观经济等方面的影响，可能导致《现金及发行股份购买资 产并募集配套资金报告书》披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异。 提醒投资者注意相关风险。 （五）核心技术人员流失风险 东旭成所处的TFT-LCD背光模组光学薄膜行业系技术密集型行业，核心技术 人员能否保持稳定对其后续经营有较大影响。罗培栋是东旭成重要的核心技术 人员。经初步测算，本次交易后，罗培栋预计将持有南洋科技7.05%的股权，并 仍将持有东旭成10.00%的股权。罗培栋承诺在本次交易完成后与东旭成签订期限 不短于5年的《劳动合同》，且在标的不违反相关劳动法律法规的前提下， 不得单方解除与标的的《劳动合同》。此外，交易对方将促使标的核心 团队人员的稳定，确保其他核心技术人员承诺在本次交易完成后与东旭成签订期 限不短于3年的《劳动合同》。上述期限内，交易对方将努力使上述人员不单方 解除与东旭成的劳动合同。 虽然本次交易已经有上述稳定核心技术人员的安排，但本次交易完成后仍存 在上述人员与东旭成解除劳动合同的可能或合同到期后不与东旭成续约的可能。 20 独立财务顾问报告 如上述人员与东旭成解除劳动合同或合同到期后不与东旭成续约，将对东旭成的 长期稳定发展及持续盈利能力产生不利影响。 （六）商誉减值风险 根据《考合并财务报表审计报告》（天健审[2014]241），本次交易完成 后，在上市合并资产负债表中将因收购东旭成80%股权形成41,173.65万元的 商誉。 根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每会计年度终 了进行减值测试。如果标的未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从 而对南洋科技当期损益造成不利影响，提请投资者注意。 本次交易完成后，南洋科技将利用上市和标的在技术和渠道等方面 的互补性进行资源整合，力争发挥协同效应，保持并提高标的的竞争力，以 尽可能降低商誉减值风险。 二、标的资产的经营风险 （一）产业政策风险 国家产业政策鼓励和支持TFT-LCD和包括光学薄膜在内TFT-LCD上游原材 料的国产化。发改委出台的《产业政策调整指导目录》、工信部颁布的《新材料 产业“十二五”发展规划》、《电子信息产业“十二五”发展规划》等产业政策 为行业内企业的发展提供了良好的外部环境。但未来随着政策环境的变化，不排 除因产业政策调整导致行业经营环境出现不利变化的风险。 （二）技术风险 1、产品升级及持续技术创新能力不足的风险 东旭成所从事的TFT-LCD液晶显示器背光模组用光学膜的研发、生产和销售 业务属于技术密集型，下游显示器材和背光模组的快速发展要求上游光学膜生产 21 独立财务顾问报告 商不断开发新产品，并不断改良、工艺，以提高产品品质和提升良品率。 截至《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》签署日，东旭成拥 有国内发明专利7项、实用新型专利11项，另有9项发明专利申请已被国家知识产 权局受理。东旭成在背光模组光学薄膜生产和制造方面的技术处于国内同行业领 先地位。如果东旭成在技术研发方面不能保持，有可能被竞争对手超越，进 而失去部分客户和市场，并终影响其盈利能力和持续发展能力。 2、技术替代和升级风险 东旭成生产的反射膜和扩散膜主要用于TFT-LCD背光模组中。TFT-LCD显 示技术已进入成熟期，OLED作为新兴的显示技术正处于产业化初期，并已经在 小尺寸显示器材市场中占据一定份额。虽然在OLED显示技术的主要难题（大尺 寸屏良品率低、产品寿命短等）解决之前，大规模量产大尺寸OLED液晶显示器 的可能性较小，但其技术的发展、产业化程度的提升有可能对TFT-LCD在大尺寸 显示屏的主导地位构成冲击。 同时，TFT-LCD背光模组用光学膜的生产技术也在不断更新，目前行业内已 开发出的多功能复合膜有减少组装难度和降低生产成本的优势，可以替代增亮膜 和扩散膜等单一膜产品。 若东旭成无法顺应行业技术发展趋势并持续开发出适合下游客户需求的新 产品和新技术，将面临上述技术替代和升级的风险。 （三）市场竞争风险 在产业政策的支持、国内液晶面板终端产能持续增长、国外代工产能转移等 因素的推动下，我国TFT-LCD产业链的国产化率正逐步提高，并已成为TFT-LCD 背光模组全球的生产基地。背光模组所用光学薄膜的国产化可以更好的为本 土背光模组生产商配套，降低其生产成本。但随着更多的国内家进入光学薄 膜行业，未来光学薄膜市场竞争将日趋激烈。 近年来，包括乐凯胶片（600135）、康得新（002450）和裕兴股份（300305） 等上市在内的多家纷纷斥资进入光学薄膜行业。尽管目前东旭成的产品 质量得到业内认可，具有一定的先发优势，但是如果未来东旭成在技术创新、产 22 独立财务顾问报告 品质量、价格竞争力、响应速度等方面不能有效满足客户的要求，将可能导致其 产品的市场竞争能力减弱的风险。 （四）东旭成生产、办公场所系租赁取得及少量租赁用生产、办公场所未 取得房产证的风险 目前，东旭成全部生产、办公场所为向罗新良、陈爱斐夫妇控制的慈溪新亚 电子和欣荣电子租用，租赁面积合计为22,639.79平方米，其中约2,500平方米房 产未办理房产证。提请投资者关注东旭成生产、办公场所系租赁取得及少量租赁 用生产、办公场所未取得房产证的风险。 为应对上述风险，首先，东旭成已与慈溪新亚电子和欣荣电子分别签订了为 期10年的《租赁协议》，具体情况请参见本独立财务顾问报告“第四节 交易标 的基本情况”之“一、东旭成基本概况”之“（八）主要资产及权属情况”。罗 新良、陈爱斐夫妇及其控制的慈溪新亚电子和欣荣电子正与当地房产管理部门积 极沟通，争取尽快办理房产证。 其次，南洋科技与交易对方在《现金及发行股份购买资产协议》中约定：如 因各种因素导致标的现有生产经营区全部或部分无法使用且交易对方在 一个月内无法提供合理补救措施的，则南洋科技有权将标的全部生产经营设 、资产等搬迁至南洋科技所在地或南洋科技另行指定的地点。 后，交易对方罗培栋、罗新良、新亚联合和姚纳新均承诺：“如标的 因租赁房产或交割日前存在的原因而导致经营业务各项审批等事项遭受处 罚或发生停产、整顿等任何影响生产经营的异常情况的，则因此产生的所有损失 均由其承担。” （五）税收优惠政策变动的风险 东旭成于2013年10月被评为“高新技术企业”，有效期三年。按《国家税务 总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203 号）规定，东旭成2013年至2015年适用15%的所得税税率。 如果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或其他原 因导致标的不再符合高新技术企业的认定条件，东旭成将按照25%的税率缴 23 独立财务顾问报告 纳企业所得税，会对其经营业绩产生一定的不利影响。 除上述内容外，特别提醒投资者认真阅读《现金及发行股份购买资产并募集 配套资金报告书》“第十二章风险因素”，注意投资风险。 24 独立财务顾问报告 目 录 目 录..........................................................................................................................25 释 义..........................................................................................................................28 独立财务顾问声明与承诺.........................................................................................34 一、独立财务顾问声明......................................................................................34 二、独立财务顾问承诺......................................................................................35 节 交易概述.....................................................................................................37 一、本次交易的背景..........................................................................................37 二、本次交易的目的..........................................................................................39 三、本次交易的决策过程..................................................................................40 四、本次交易的基本情况..................................................................................41 五、本次交易不构成关联交易..........................................................................43 六、本次交易不构成重大资产重组..................................................................43 七、本次交易未导致南洋科技控制权变化......................................................44 八、本次交易不会导致南洋科技股票不具上市条件..................................44 第二节 上市基本情况.....................................................................................45 一、上市基本信息......................................................................................45 二、南洋科技设立及股本变动情况..................................................................45 三、上市近三年控股权变动情况..........................................................47 四、控股股东及实际控制人..............................................................................47 五、前十名股东情况..........................................................................................49 六、主营业务概况..............................................................................................50 七、近三年合并口径主要财务指标..............................................................51 八、近三年重大资产重组情况......................................................................52 第三节 交易对方基本情况.....................................................................................53 一、交易对方总体情况......................................................................................53 二、交易对方详细情况......................................................................................53 三、其他事项说明..............................................................................................61 25 独立财务顾问报告 第四节 交易标的基本情况.....................................................................................64 一、东旭成基本概况..........................................................................................64 二、标的的业务与技术..............................................................................86 三、交易标的的评估情况................................................................................101 四、债权债务转移情况....................................................................................127 五、重大会计政策或会计估计差异情况........................................................128 六、本次交易中东旭成股东放弃优先购买权的说明....................................128 七、其他事项....................................................................................................128 第五节 交易方案及发行股份情况.......................................................................129 一、交易方案概况............................................................................................129 二、本次交易中的股票发行............................................................................130 三、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析............................134 四、上市拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例........................147 五、上市发行股份前后主要财务数据....................................................147 六、本次发行股份前后上市股权结构的变化........................................148 第六节 本次交易合同的主要内容.......................................................................150 一、《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》150 二、《盈利预测补偿协议》..............................................................................155 第七节 独立财务顾问核查意见...........................................................................160 一、基本假设....................................................................................................160 二、本次交易的合规性分析............................................................................160 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查....................173 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估 假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取 值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见.................................181 五、结合上市盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成 后上市的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市的 持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题.................................182 六、对交易完成后上市的市场地位、经营业绩、持续发展能力、治 理机制进行全面分析.............................................................................187 七、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市交付现金或其 他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效.....196 八、对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金是否构成关联交易进行 26 独立财务顾问报告 核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的， 还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市及非 关联股东的利益.....................................................................................197 九、交易对方与上市根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关 资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾 问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见.................................197 十、关于本次交易不适用《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市的核 查.............................................................................................................198 十一、根据《

　　第三条有关拟购买资产存在 资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见0号》,财务 顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否 存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见.....198 第八节 独立财务顾问结论意见...........................................................................200 第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见...............................................201 一、独立财务顾问内核程序............................................................................201 二、独立财务顾问内核意见............................................................................201 27 独立财务顾问报告 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称在本独立财务顾问报 告书中的含义如下： 部分：普通词汇 南洋科技、上市、 指 浙江南洋科技股份有限，股票代码：002389 新亚联合 指 宁波新亚联合科技有限 交易对方 指 罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合 交易双方、交易各方 指 南洋科技与罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合 标的、东旭成 指 宁波东旭成新材料科技有限 上市拟向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合支 付现金及发行股份购买其合计持有的东旭成的80%股 本次交易、本次重组、本次 指 权，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募 资产重组 集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25% 上市拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募 配套融资 指 集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25% 上市拟向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合发 本次发行 指 行股份支付东旭成80%股权的股票对价，并拟向不超 过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金 康迪森 指 康迪森贸易有限 慈溪市丰德高分子材料有限，系慈溪市康迪森贸 丰德高分子 指 易有限前身 慈溪新亚电子 指 慈溪新亚电子线缆有限 新亚机电 指 宁波新亚机电有限 普渡科技 指 浙江普渡科技有限 聚光科技 指 聚光科技（杭州）股份有限 欣荣电子 指 慈溪市欣荣电子有限 萍乡新亚电子 指 萍乡新亚电子有限 28 独立财务顾问报告 彩虹电子 指 慈溪彩虹电子有限 兆隆置业 指 宁波兆隆置业有限 拟购买资产、交易标的、标 罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合计持有的东旭 指 的资产 成80%的股权 《现金及发行股份购买资 《浙江南洋科技股份有限现金及发行股份购买资 指 产并募集配套资金报告书》 产并募集配套资金报告书（修订稿）》 《齐鲁证券有限关于浙江南洋科技科技股份有限 本报告书、独立财务顾问报 指 现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立 告、本独立财务顾问报告 财务顾问报告（修订稿）》 本次交易实施完毕后三个会计年度，其中含本次交易 利润补偿期间 指 实施完毕当年 以2013年12月31日为评估基准日，坤元资产评估有 限对宁波东旭成新材料科技有限全部股东权 本次评估 指 益进行的评估，为南洋科技以现金及发行股份购买东 旭成80%股权提供定价依据 《现金及发行股份购买资 南洋科技与交易对方签订的《浙江南洋科技股份有限 指 产协议》 现金及发行股份购买资产协议》 《现金及发行股份购买资 南洋科技与交易对方签订的《浙江南洋科技股份有限 指 产协议之补充协议》 现金及发行股份购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 南洋科技与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》 《浙江南洋科技股份有限拟以支付现金和发行股 份方式购买资产涉及的宁波东旭成新材料科技有限公 《资产评估报告》 指 司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元 评报[2014]41号） 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波东 东旭成《审计报告》 指 旭成新材料科技有限审计报告》（天健审[2014]185 号） 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江南 南洋科技《审计报告》 指 洋科技股份有限2013年度审计报告》（天健审 [2014]198号 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江南 《考合并财务报表审计 指 洋科技股份有限考合并财务报表审计报告》（天 报告》 健审[2014]241号） 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江南 《考合并盈利预测审核 指 洋科技股份有限考合并盈利预测审核报告》（天 报告》 健审[2014]242号） 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波东 《盈利预测审核报告》 指 旭成新材料科技有限2014年度盈利预测审核报 告》（天健审[2014]243号） 第三届董事会第十五次会议决议公告日（2014年 定价基准日 指 1月28日） 审计、评估基准日 指 2013年12月31日 过渡期、损益归属期间 指 指自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当 29 独立财务顾问报告 日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期 间 指交易双方认可的具有证券、期货相关业务资格的审 《过渡期损益报告》 指 计机构于标的资产交割完成后对标的在损益归属 期间的损益进行审计出具的报告 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市名下之日 标的资产完成交割，且南洋科技本次发行的股份登记 至交易对方各方在中国证券登记结算有限责任深 本次交易实施完毕日 指 圳分开立的股票账户并向交易对方各方支付完毕 全部现金之当日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中登 指 中国证券登记结算有限责任深圳分 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 齐鲁证券、独立财务顾问、 指 齐鲁证券有限 保荐机构 国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所 天健会计师事务所、天健会 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 计师 坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估有限 一家专注于平板显示产业与产业链研究的机构，1996 DisplaySearch 指 年开始从事平板显示领域的研究 3MCompany，创建于1902年，总部设在美国明尼苏 3M 指 达州的圣保罗市，是一家全球着名的美国制造 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规 十二五规划 指 划纲要（2011年～2015年） 《法》 指 《中华人民共和国法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第26 《准则第26号》 指 号－上市重大资产重组申请文件》 《上市并购重组财务顾问业务管理办法》（中国 《财务顾问管理办法》 指 证券监督管理委员会令第54号） 《重组管理办法》 指 《上市重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市证券发行管理办法》 30 独立财务顾问报告 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 《关于规范上市重大资产重组若干问题的规定》 《若干问题的规定》 指 （中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号） 《中小企业板信息披露业务忘录7号：重大资产 《忘录7号》 指 重组相关事项》 《中小企业板信息披露业务忘录8号：重大资产 《忘录8号》 重组（二）——上市重大资产重组财务顾问业务 指引（试行）》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二部分：专业词汇 LCD 指 LiquidCrystalDisplay的缩写，液晶显示器 ThinFilmTransistor-LiquidCrystalDisplay的缩写，薄 膜晶体管液晶显示器，是在两片平行的玻璃基板当中 放置液晶盒，下基板玻璃上设置薄膜晶体管，上基板 TFT-LCD 指 玻璃上设置彩色滤光片，通过薄膜晶体管上的信号与 电压改变来控制液晶分子的转动方向，从而达到控制 每个像素点偏振光出射与否而达到显示目的。现在 TFT-LCD已经成为平板显示的主流 PlasmaDisplayPanel的缩写，等离子显示屏，是一种 PDP 指 平面显示屏幕，光线由两块玻璃之间的离子，射向磷 质而发出 OrganicLight-EmittingDiode的缩写，有机电致发光显 示，又称为有机发光二极管，具有自发光的特性，采 用非常薄的有机材料涂层和玻璃基板，当有电流通过 OLED 指 时，这些有机材料就会发光。具有主动发光、宽温、 高对比度、超轻薄、耐低温、响应速度快、功耗低等 特点 PolythyleneTerephthalate的缩写，聚对苯二甲酸乙二 PET、聚酯切片 指 醇酯，是一类性能优异、用途广泛的工程塑料，也可 制成聚酯纤维和聚酯薄膜 纵向、横向双向拉伸聚酯薄膜,是在原材料聚酯切片中 BOPET 指 添加多种物质后，经过干燥、熔融、挤出、铸片和纵 横拉伸的高档薄膜，用途广泛 Light-EmittingDiode的缩写，发光二极管，一种能发 LED 指 光的半导体电子元件 ColdCathodeFluorescentLamp的缩写，冷阴极荧光灯 CCFL 指 管，具有高功率、高亮度、低能耗等优点，广泛应用 于显示器、照明等领域 μm 指 微米，长度单位 液晶显示器的关键零组件之一，功能在于供应充足的 背光模组 指 亮度与分布均匀的光源，使其能正常显示影像 31 独立财务顾问报告 涉及光在传播路径过程中，附着在光学器件表面的厚 度薄而均匀的介质膜层，通过分层介质膜层时的反 射、 透（折）射和偏振等特性，以达到在某一或是多个波 光学薄膜、光学膜 指 段范围内的光的全部透过或光的全部反射或是光的偏 振分离等各种特殊形态的光，主要包括反射膜、扩散 膜、增亮膜等背光模组光学薄膜、偏振膜、干涉滤光 片和分光镜等 主要利用各种特制材料的光学性能（例如光源的集中 反射、光源的均匀扩散、光源的增亮等）起到增强光 背光模组光学薄膜 指 源、保证液晶显示屏幕各区域显示亮度均一性等作 用。 主要包括反射膜、扩散膜、增亮膜 一种经过双向拉伸生成的特种聚酯薄膜基材，经过涂 背光模组光学薄膜基膜、光 指 布等工艺处理后，可以制成包括反射膜、扩散膜、增 学薄膜基膜 亮膜等在内的具有特殊光学性能的光学薄膜 位于背光模组的底部的一种光学膜，作用是将透过 反射膜 指 导光板漏到下面的光线再反射回去，重新回到面板 侧， 增加光亮度的一种光学薄膜 通过在光学薄膜基膜上涂布光学散光颗粒形成的能够 扩散膜 指 将光线柔和均匀的散播出来的一种光学薄膜 通过在光学薄膜基膜精密成型一层均一的棱镜图案， 增亮膜 指 能够将光源发出的分散光向正面聚集以提高亮度的光 学薄膜 聚对苯二甲酸乙二醇酯薄膜，是以优质的聚酯切片为 聚酯薄膜、聚酯膜 指 主要原料，经干燥、熔融、挤出、铸片和拉伸制成的 薄膜 一种储存电荷的储能元件，通常由电介质（绝缘材 料） 隔离的两块导电极板组成，在电路中的用途极其广 泛， 如储能、滤波、隔直、耦合、去耦、移相、旁路、定 电容器 指 时、抑制电源电磁干扰、电动机启动运行、功率因素 补偿等。按其介质分类主要有陶瓷电容器、薄膜电容 器、铝/钽电解电容器三大类 光学用聚酯薄膜，具有表观无缺陷、低雾度、高透光 光学级聚酯薄膜 指 率等特点，主要用于平板显示器、触摸屏中的保护 膜、 软性显示器以及汽车贴膜等各个光学领域 太阳能电池背材膜 指 太阳能电池背板材料用聚酯膜 对光学级聚酯薄膜基膜进行涂布加工后形成扩散膜、 精密涂布光学薄膜 指 增亮膜、反射膜、抗静电保护膜、触摸屏中的保护 膜， 以及软性显示器用膜等产品 主要由聚丙烯通过“熔融拉伸晶相间分离”，或聚烯 锂离子电池隔膜 指 烃和成孔剂通过“热致性相分离”的方法形成的一种 具有微孔结构的薄膜 注1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表 口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标； 32 独立财务顾问报告 注2：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 33 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 齐鲁证券受南洋科技委托，担任本次南洋科技现金及发行股份购买资产并募 集配套资金的独立财务顾问，就该事项向南洋科技全体股东提供独立意见，并 制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准 则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务 指引》和深交所颁布的信息披露业务忘录等法律规范的相关要求，以及南洋科 技与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资 产协议之补充协议》、南洋科技及交易对方提供的有关资料、南洋科技董事会编 制的《浙江南洋科技股份有限现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告 书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市相关的申报和 披露文件进行审慎核查，向南洋科技全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如 下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具之日，齐鲁证券就南洋科技本次现金及发 34 独立财务顾问报告 行股份购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对 已核实的事项向南洋科技全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《浙江南洋科技股份有限现金及发行股份购买资 产并募集配套资金报告书》的独立财务顾问报告已经提交齐鲁证券内核机构审 查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为南洋科技本次现金及发 行股份资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《浙江南洋科技 股份有限现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》上报中国证监会 和深圳证券交易所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对南洋科技的任何投资建议，对投资者根据 本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读南洋科技董事会发 布的《浙江南洋科技股份有限现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告 书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对南洋科技现金及发行股 份购买资产并募集配套资金的事项出具《浙江南洋科技股份有限现金及发行 股份购买资产并募集配套资金报告书》的核查意见，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 35 独立财务顾问报告 的专业意见与上市和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市委托本独立财务顾问出具意见的《浙江南洋科 技股份有限现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》符合法律、法 规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的专业意见已提交齐 鲁证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 5、在与上市接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 36 独立财务顾问报告 节 交易概述 一、本次交易的背景 （一）产业政策支持和国产化趋势为南洋科技发展TFT-LCD背光模组用光 学薄膜奠定了良好的基础 TFT-LCD早实现产业化的地区为日本，而韩国TFT-LCD产业自2000年以来 快速发展，产量超越了日本；自2005年以来，受益液晶面板产能向台湾转移，台 湾TFT-LCD产能也超越了日本。直到2005年初，自京东方科技股份有限与 广电信息股份有限投资兴建的两条五代线进入量产，我国才开始真正进 入这一产业。 TFT-LCD产业一直以来都是我国积极扶持发展的产业。光学薄膜作为 TFT-LCD背光模组的重要部件，是TFT-LCD产业链中的重要一环。“十二五” 期间，发改委、工信部继续出台一系列产业政策鼓励和扶持TFT-LCD和其上游光 学薄膜材料的国产化，具体情况如下： 1、2011年4月，发改委下发的《产业结构调整指导目录》中将“TFT-LCD、 PDP、OLED、机关显示、3D显示等新型平板显示器件及关键部件”划为鼓励类。 2、2012年2月，工信部发布了《新材料产业“十二五”发展规划》，提出“到 2015年，实现水处理用膜、动力电池隔膜、氯碱离子膜、光学聚酯膜等自主化， 提高自给率，满足节能减排、新能源汽车、新能源的发展需求”；并在《新材料 产业“十二五”重点产品目录》中将增亮膜、扩散膜、透明导电膜、光学聚酯膜 等光学膜产品列入该目录。 3、2012年2月，工信部发布了《电子信息制造业“十二五”发展规划》，提 出“‘十二五’期间，平板电视面板自给率达到80%以上”，“平板显示器件 产业年均增长超过30%，销售收入达到1,500亿元，规模占全球比重由当前的5% 提升到20%以上”及“重点发展高世代TFT-LCD相关材料，主要包括大尺寸玻璃 基板；混合液晶和关键新型单体材料；偏光片及相关光学薄膜材料；彩色滤光片 37 独立财务顾问报告 及相关材料等”。 4、2013年1月，工信部等十二部委发布了《关于加快推进重点行业企业兼并 重组的指导意见》，提出对包括电子信息行业在内的重点行业，推进企业兼并重 组。 “十二五”期间，国家产业政策的扶持为国内TFT-LCD及包括光学薄膜在内 的上游材料的发展奠定了良好的基础。 此外，我国现已成为全球的TFT-LCD背光模组的生产基地，这也极大地 推动了背光模组用光学薄膜的国产化进程。背光模组所用光学膜的国产化，一方 面可以降低背光模组企业的采购成本；另一方面可以及时提供其所需原材料，并 快速响应其反馈的问题及对产品升级、改良的需求。TFT-LCD背光模组及其用光 学薄膜的国产化趋势，将为南洋科技打造TFT-LCD背光模组用光学薄膜的企 业提供广阔的市场空间。 （二）光学膜是南洋科技重点发展的业务领域，标的东旭成是光学薄 膜行业的企业之一 在国家产业政策积极鼓励，行业需求迫切的背景下，南洋科技适时制定了“高 端膜产业发展战略。
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