600299 : *ST新材:国泰君安证券股份有限、摩根士丹利华鑫证券有限责任关于蓝星化工新材料股份有限重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

　　国泰君安证券股份有限 摩根士丹利华鑫证券有限责任 关于 蓝星化工新材料股份有限 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一四年九月 独立财务顾问报告 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或 简称具有相同含义。 本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注下述各项特别提示，并认真阅读 《蓝星化工新材料股份有限重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及与 本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资 料。 一、本次交易方案概述 蓝星新材拟向蓝星集团出售其所持北化机股权、哈石化股权， 蓝星集团以其对蓝星新材其他应收款等值部分作为支付对价。 蓝星新材拟向中蓝石化出售其工程承包和设计相关业务的资产和负债，中蓝 石化以现金作为支付对价。 2014年9月29日，蓝星新材与蓝星集团、中蓝石化签订《重大资产转让协 议》，协议约定：自双方签字并盖章、蓝星新材股东大会批准、中国证监会核准 （如需）等前置条件均被满足之日起生效。 本次交易完成后，蓝星新材不再持有北化机、哈石化股权，亦不再持有工程 承包和设计相关业务的资产和负债。 二、本次交易资产评估情况 本次交易价格以经中企华以2014年6月30日为评估基准日评估并经中国化 工案确认的评估值为依据确定。 根据中企华出具的中企华评报字（2014）242-01号《评估报告》，本次 交易对北化机股权评估采取资产基础法和收益法两种评估方法，评估结果 按资产基础法确定。截至评估基准日2014年6月30日，北化机总资产账面价值 为116,697.47万元，评估价值为135,020.74万元，增值额为18,323.27万元，增 值率为15.70%；总负债账面价值为54,861.62万元，评估价值为53,960.29万元， 1 独立财务顾问报告 减值额为901.33万元，减值率为1.64%；净资产账面价值为61,835.84万元，净 资产评估价值为81,060.45万元，增值额为19,224.61万元，增值率为31.09%。 该评估结果已经蓝星新材实际控制人中国化工案。参照经案评估值，交易双 方协商确定北化机股权交易价格为81,060.45万元。 根据中企华出具的中企华评报字（2014）242-02号《评估报告》，本次 交易对哈石化股权评估采取资产基础法和收益法两种评估方法，评估结果 按资产基础法确定。截至评估基准日2014年6月30日，哈石化总资产账面价值 为61,911.72万元，评估价值为90,688.33万元，增值额为28,776.61万元，增值 率为46.48%；总负债账面价值为4,648.74万元，评估价值为4,648.74万元，无 评估增减值；净资产账面价值为57,262.98万元，净资产评估价值为86,039.59 万元，增值额为28,776.61万元，增值率为50.25%。该评估结果已经蓝星新材实 际控制人中国化工案。参照经案评估值，交易双方协商确定交易价格为 86,039.59万元。 根据中企华出具的中企华评报字（2014）242-03号《评估报告》，本次 交易对蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产和负债（长沙院）评估采取资产 基础法和收益法两种评估方法，评估结果按收益法确定。截至评估基准日2014 年6月30日，蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产和负债（长沙院）总资 产账面价值51,094.91万元，总负债账面价值为38,727.00万元，净资产账面价值 为12,367.91万元，收益法评估结果为24,105.78万元，增值额为11,737.87万元， 增值率为94.91%。该评估结果已经蓝星新材实际控制人中国化工案。参照经 案评估值，交易双方协商确定交易价格为24,105.78万元。 根据中企华出具的中企华评报字(2014)242-04号《评估报告》，本次交易 对蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产和负债（连海院）评估采取资产基础 法和收益法两种评估方法，评估结果按收益法确定。截至评估基准日2014年6 月30日，蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产和负债（连海院）总资产账 面价值47,833.75万元，总负债账面价值为13,880.45万元，净资产账面价值为 33,953.30万元，收益法评估结果为85,828.06万元，增值额为51,874.76万元， 增值率为152.78%。该评估结果已经蓝星新材实际控制人中国化工案。参照经 案评估值，交易双方协商确定交易价格为85,828.06万元。 2 独立财务顾问报告 三、本次交易构成关联交易 本次交易交易对方分别为蓝星集团及中蓝石化，蓝星集团为蓝星新材控股股 东，中蓝石化为蓝星新材实际控制人中国化工下属企业，均为上市关联方， 本次交易构成关联交易。 蓝星新材召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大 会审议相关议案时，关联股东将回避表决。 四、本次交易构成上市重大资产重组 本次交易标的为北化机股权、哈石化股权，蓝星新材工程承包 和设计相关业务的资产和负债。根据经审计的本次交易标的2013年考财务数 据及蓝星新材2013年财务数据，相关判断指标计算如下表所示： 单位：万元 2013年12月31日/ 蓝星新材 交易标的 财务指标占比 2013年度 资产总额 2,000,715.91 282,960.98 14.14% 归属母所有者权益 76,357.43 161,626.36 211.67% 营业收入 826,253.97 271,815.23 32.90% 如上表所示，与蓝星新材相比，交易标的资产净额占比达到50%以上，本次 交易构成《重组办法》规定的上市重大资产重组。 五、本次交易的决策过程 （一）《重大资产转让协议》签署 2014年9月29日，本与蓝星集团、中蓝石化签署《重大资产转让协议》。 （二）蓝星新材董事会授权和批准 2014年9月29日，本召开第五届董事会第二十一次会议，审议通 过关于本次重大资产出售相关议案，独立董事发表独立意见，关联董事在该次董 事会会议中对关联议案回避表决。 3 独立财务顾问报告 （三）交易对方授权和批准 1、蓝星集团 根据蓝星集团于2014年9月11日出具股东大会决议，蓝星集团参与本次交 易已经取得蓝星集团股东大会批准和授权。 2、中蓝石化 根据中蓝石化于2014年9月11日出具总经理办公会决议，中蓝石化参与本 次交易已经取得中蓝石化总经理办公会授权和批准。 （四）中国化工批准 2014年9月22日，中国化工批准本重大资产出售； 2014年9月29日，中国化工对本次拟出售资产评估报告进行案。 根据有关法律法规的规定，本次交易方案尚需股东大会审议批准、中国 证监会核准（如需）后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及终 获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 4 独立财务顾问报告 重大风险提示 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或 简称具有相同的含义。本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告 全文，并特别注意下列风险： 一、审批风险 本次交易已经蓝星新材实际控制人中国化工批准，标的资产评估报告已经中 国化工案。本次交易已经第五届董事会第二十一次会议审议通过，尚需公 司股东大会审议批准、中国证监会核准（如需）。本次交易能否获得上述批准或 核准，以及终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者 注意投资风险。 二、标的资产的评估风险 根据中企华出具的评估报告，以2014年6月30日为评估基准日，采用资产 基础法和收益法对标的资产进行评估，综合分析后终确定，标的资产评估价值 合计为277,033.88万元，评估增值111,595.80万元，增值率67.46%。评估增值 主要体现在如下方面： 蓝星新材工程承包和设计相关业务资产和负债采用收益法评估，资产净额 46,321.21万元，评估值109,933.84万元，评估增值63,612.63万元，增值率为 137.33%，主要原因为：相关业务属于轻资产业务，业务模式决定其未来收益主 要取决于相关业务管理、设计、创新能力，同资产规模相关性不高。由于该业务 竞争力较强，未来收益较好，在采用收益法评估时，评估增值较大。 哈石化及北化机净资产合计119,098.82万元，评估值合计167,100.04万元， 评估增值48,001.22万元，增值率40.30%。哈石化及北化机采用资产基础法评估， 评估增值主要体现在固定资产、无形资产的增值上：固定资产账面值为41,387.91 万元，评估值为64,301.07万元，增值22,913.16万元，主要由于机械设价值增 长及设折旧年限明显少于设寿命；无形资产账面值为8,873.11万元，评估值 5 独立财务顾问报告 为31,354.95万元，增值22,481.84万元，主要由于土地市场价格与购置时相比有 所上涨。 本独立财务顾问提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关 规定，并履行勤勉、尽职职责，但仍存在因交易标的未来发展情况与评估假设不 一致，未来资产市场价格与当前重置成本不一致，可能导致资产交割时的实际价 值与标的资产估值存在一定差异。 三、持续经营风险 2012年度、2013年度和2014年1-6月，蓝星新材经营出现困难，处于亏损 状态，归属于母所有者净利润分别为-103,925.57万元、-113,860.85万元和 -49,804.86万元。2012年末、2013年末和2014年6月末，蓝星新材资产负债率 （合并报表口径）分别为89.10%、95.50%和98.34%，流动比率分别为0.46、0.42 和0.41，面临较大长短期偿债压力，本次重大资产出售可以较大程度改善公 司经营情况，缓解偿债压力，但是本次重大资产重组能否完成及何时完成尚存在 较大的不确定性。 四、暂停上市甚至终止上市的风险 由于2012年度、2013年度连续亏损，根据《上市规则》有关规定，蓝星新 材A股股票已被上交所实施退市风险警示。2014年1-6月蓝星新材未经审计的 归属于母所有者净亏损4.98亿元，上市虽然采取各种措施摆脱困境， 但按照目前经营状况，短期内通过经营很难实现扭亏。若本次交易未能成功实施， 根据《上市规则》，可能因净利润连续为负等原因，被实施暂停上市甚至终 止上市，请投资者注意风险。 五、同业竞争和关联交易风险 本次交易构成关联交易。本次交易完成后，北化机、哈石化将成为蓝星集团 全资子，本工程承包和设计相关业务的资产及负债将归属于中蓝石化或 其指定第三方。因而北化机、哈石化、本工程承包和设计相关业务的资产及 负债与本之间日常交易将成为关联交易，本关联交易将不再包含标的资 产与本关联方日常交易。本次交易完成，本采购商品/接受劳务、出售 6 独立财务顾问报告 商品/提供劳务关联交易金额及比例将有所降低。 中国化工、蓝星集团已出具避免与本同业竞争的承诺、规范与本关 联交易的承诺，但仍有可能利用同业竞争和关联交易影响到本及本其他 股东，特别是中小股东合法权益。 六、存在大额未弥补亏损的风险 截至2014年6月30日，蓝星新材母未经审计的未弥补亏损为131,033.86 万元。本次交易完成后，蓝星新材仍将存在未弥补亏损，将由于存在未弥补亏损 而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，请投资者注意风 险。 7 独立财务顾问报告 目录 重大事项提示...............................................................................................................1 一、本次交易方案概述............................................................................................1 二、本次交易资产评估情况....................................................................................1 三、本次交易构成关联交易....................................................................................3 四、本次交易构成上市重大资产重组............................................................3 五、本次交易的决策过程........................................................................................3 （一）《重大资产转让协议》签署....................................................................3 （二）蓝星新材董事会授权和批准....................................................................3 （三）交易对方授权和批准................................................................................4 （四）中国化工批准............................................................................................4 目 录...........................................................................................................................8 章释义...............................................................................................................10 第二章声明和承诺...................................................................................................12 第三章本次交易各方情况.......................................................................................15 一、蓝星新材..........................................................................................................15 二、蓝星集团..........................................................................................................22 三、中蓝石化..........................................................................................................30 第四章本次交易的基本情况...................................................................................35 一、本次交易的背景和目的..................................................................................35 二、本次交易的具体内容......................................................................................36 三、本次交易构成关联交易..................................................................................38 四、按《重组办法》计算的相关指标情况..........................................................38 五、本次交易未导致控制权变化..................................................................39 第五章标的资产基本情况.......................................................................................40 一、标的资产之一：北化机股权................................................................40 二、标的资产之二：哈石化股权................................................................50 三、标的资产之三：蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债（连海院） ……………………………………………………………………………….60 8 独立财务顾问报告 四、标的资产之四：蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债（长沙院） ……………………………………………………………………………….68 五、标的资产评估情况..........................................................................................75 第六章独立财务顾问意见.......................................................................................86 一、基本假设..........................................................................................................86 二、本次交易的合法合规性分析..........................................................................86 三、本次交易的定价分析......................................................................................90 四、本次交易对上市财务状况及盈利能力的影响分析..............................91 五、本次交易对上市治理的影响分析..........................................................96 六、本次交易中资产交付安排可能导致上市交付资产后不能及时获得对价 的风险分析..............................................................................................................96 七、本次交易是否构成关联交易的分析..............................................................97 八、本次交易前后同业竞争分析................................................................102 九、上市资产、资金被控股股东、实际控制人或其他关联人非正常占用的 情况，为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情形的说明................103 十、本次交易涉及的审批程序............................................................................103 十一、独立财务顾问内部核查程序及内部核查意见........................................105 十二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见................................................106 9 独立财务顾问报告 章释义 在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 蓝星新材、、上市 指 蓝星化工新材料股份有限 实际控制人、中国化工 指 中国化工集团 控股股东、蓝星集团 指 中国蓝星（集团）股份有限 中蓝石化 指 中蓝石化总 交易对方 指 中国蓝星（集团）股份有限、中蓝石化总 北化机 指 蓝星（北京）化工机械有限 哈石化 指 中国蓝星哈尔滨石化有限 蓝星（北京）化工机械有限股权、中国蓝 交易标的、标的资产 指 星哈尔滨石化有限股权、蓝星新材所持有 的工程承包和设计相关业务的资产和负债 蓝星新材拟向蓝星集团出售蓝星新材所持有的北化 机股权、哈石化股权，蓝星集团以其对蓝 本次交易、本次重大资 星新材其他应收款等值部分作为支付对价 指 产出售 蓝星新材拟向中蓝石化出售蓝星新材所持有的工程 承包和设计相关业务的资产和负债，中蓝石化以现金 作为支付对价 蓝星化工新材料股份有限与中国蓝星（集团）股 《重大资产转让协议》 指 份有限及中蓝石化总签署之《重大资产转让 协议》 《蓝星化工新材料股份有限重大资产出售暨关 交易报告书 指 联交易报告书》 国泰君安证券股份有限、摩根士丹利华鑫证券有 本独立财务顾问报告、 指 限责任关于蓝星化工新材料股份有限重大 本报告 资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限 摩根士丹利华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任 本独立财务顾问 指 国泰君安证券、摩根士丹利华鑫证券 10 独立财务顾问报告 股东大会 指 蓝星化工新材料股份有限股东大会 董事会 指 蓝星化工新材料股份有限董事会 《章程》 指 蓝星化工新材料股份有限章程 君合、律师 指 北京市君合律师事务所 中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任 普华、会计师 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 评估基准日 指 2014年6月30日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 证券交易所 财政部 指 中华人民共和国财政部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家工商总局 指 国家工商行政管理总局 《法》 指 《中华人民共和国法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《证券交易所股票上市规则》 近三年及一期 指 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月 近两年及一期 指 2012年度、2013年度和2014年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 11 独立财务顾问报告 第二章声明和承诺 国泰君安证券与摩根士丹利华鑫证券接受委托，担任蓝星新材本次重大资产 出售暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问依据《法》、《证券法》、 《上市重大资产重组管理办法》、《上市并购重组财务顾问业务管理办 法》、《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第26号——上市重大 资产重组申请文件》、《关于规范上市重大资产重组若干问题的规定》和《上 市规则》等法律、法规的有关规定以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公 认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，遵循客观、公正的 原则，通过尽职调查和对本次交易行为的相关资料等进行审慎核查后出具的，旨 在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供蓝星新材全体股东及有关 各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问是在假设本次交易各方当事 人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的，本独立财务顾问特做如 下声明： （一）独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，就本次交易 所发表的有关专业意见具有独立性； （二）本次交易各方当事人向独立财务顾问提供了出具有关专业意见所必需 的资料，并且承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带法律责任，独立 财务顾问不承担由此引起的风险责任； （三）独立财务顾问未参加相关各方就本次交易相关协议所进行的谈判，本 报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明 或承诺的基础上出具； （四）独立财务顾问出具本报告的依据是交易相关方及相关中介机构等有关 各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；蓝星新材董事及管理层的意见基于善 意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量发表；本独立财务顾问报告未对上述资 12 独立财务顾问报告 料和意见作出任何承诺或保证； （五）如本财务顾问报告涉及本次交易相关方的信息来自公开信息或有公开 的可靠的出处，独立财务顾问的责任是确保本报告所涉信息从相关出处正确摘 录； （六）独立财务顾问对本次交易发表意见是在假设本次交易各方当事人均按 照相关协议条款和承诺全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的； （七）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计 等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计 师事务所及其他有关单位出具意见、说明及其他文件作出判断； （八）独立财务顾问出具本报告并无考虑任何蓝星新材股东的一般或特定投 资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。独立财务顾问建议任何拟就 本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有关专业顾 问； （九）独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中 列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或说明。未 经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复 制、分发或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅独 立财务顾问自身有权进行解释； （十）独立财务顾问的职责范围并不包括应由蓝星新材董事会负责的对本次 交易商业可行性的评论，本报告旨在通过对《蓝星化工新材料股份有限重大 资产出售暨关联交易报告书》所涉内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是 否合法、合规以及对蓝星新材全体股东是否公平、合理发表独立意见； （十一）独立财务顾问同意将本报告作为本次交易必的法定文件，随《蓝 星化工新材料股份有限重大资产出售暨关联交易报告书》上报上交所并上网 公告； （十二）独立财务顾问特别提请蓝星新材全体股东和蓝星新材投资者认真阅 读蓝星新材董事会发布的《蓝星化工新材料股份有限重大资产出售暨关联交 13 独立财务顾问报告 易报告书》、关于本次交易的相关董事会公告、独立董事意见以及与本次交易有 关的审计报告、评估报告、法律意见书等文件之全文。相关审计报告、评估报告、 法律意见书分别由具资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报 告内容承担相应的法律责任，独立财务顾问不承担因此引起的任何责任； （十三）独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、 产业等情形以及本报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的 不可预见的变化，独立财务顾问不承担任何责任； （十四）本报告不构成对蓝星新材的任何投资建议和意见，独立财务顾问对 投资者依据本报告做出的投资决策可能发生的风险不承担任何责任；独立财务顾 问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上，特承诺如下： （一）独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市和交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异。 （二）独立财务顾问已对上市和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 （三）独立财务顾问有充分理由确信上市委托独立财务顾问出具意见的 本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务 顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见。 （五）在与上市接触后至担任独立财务顾问期间，独立财务顾问已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 14 独立财务顾问报告 第三章本次交易各方情况 一、蓝星新材 （一）基本信息 名称 蓝星化工新材料股份有限 英文名称 BluestarNewChemicalMaterialsCo.,Ltd 股票上市地 证券交易所 证券代码 600299 证券简称 *ST新材 注册地址 北京市海淀区花园东路30号北京海淀花园饭店6518室 办公地址 北京市朝阳区北土城西路9号 注册资本 522,707,560元 法定代表人 陆晓宝 营业执照注册号 邮政编码 100083 联系电话 传真 网站 许可经营项目：生产有机硅单体及相关产品、化学合成材料、化工 产品。 经营范围 一般经营项目：有机硅单体及相关产品的研制、销售；化学合成材 料、化工产品的开发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口 （国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （二）历史沿革 1、1999年，设立 蓝星新材（曾用名：星辰化工新材料股份有限）系1999年经原国家经 贸委国经贸企改[1999]314号文《关于同意设立星辰化工新材料股份有限的 复函》批准，由中国蓝星化学清洗总（即蓝星集团前身）为主发起人并联合 北京橡胶工业研究设计院、化学工业部连云港设计研究院、广州合成材料研究院 和国营长风机器四家法人共同发起设立的股份有限。失重式喂料机 蓝星新材设立时，中国蓝星化学清洗总以其所属的蓝星星火化工部分 15 独立财务顾问报告 经营性资产、无锡树脂全部经营性资产作为出资，经中华财务会计咨询评 估（中华评字[98035]号资产评估报告书），中国蓝星化学清洗总投入资产 39,854.85万元，负债19,766.54万元，净资产20,088.31万元，按1:0.7516比例 折合成150,980,964股；其他四家发起人各出资300万元，以1:0.7516的比例折 合成9,019,036股。广东正中会计师事务所有限对上述各方出资进行审验， 并出具粤会所验字（99）30333号验资报告，各方出资均足额到位。 1999年5月31日，蓝星新材取得国家工商总局颁发的营业执照，注册名称 为“星辰化工新材料股份有限”（曾用名，2001年更名为蓝星化工新材料股 份有限），注册地址为北京市海淀区海淀路19-1号，总股本为16,000万股。 2、2000年，首次公开发行股票情况 经中国证监会证监发行字[2000]13号文核准，于2000年3月31日和4 月1日以上网定价和向二级市场投资者配售相结合的方式向社会公开发行人民 币普通股8,000万股（其中包括向基金配售1,600万股），每股发行价格6.41元。 根据广东正中会计师事务所有限粤会所验字[2000]第90223号《验资报告》 验证，扣除发行费用后，募集资金49,258.40万元。 2000年4月20日，经上交所上证上字[2000]3号《上市通知书》批准， 蓝星新材股票在上交所挂牌交易。 该次发行完成后，总股本为24,000万股，具体如下表所示： 股份类别 持股数量（万股） 占总股本比例 一、未流通股份 16,800.00 70.00% 其中：国有法人股 16,000.00 66.67% 证券投资基金持股 800.00 3.33% 二、可流通股份 7,200.00 30.00% 其中：社会公众股 6,.00 26.67% 证券投资基金持股 800.00 3.33% 三、股份总数 24,000.00 100.00% 3、2002年，名称变更 经蓝星新材2001年次临时股东大会审议通过，名称变更为“蓝星化 16 独立财务顾问报告 工新材料股份有限”，英文名称变更为“BluestarNewChemicalMaterialCo., Ltd”。2002年1月，蓝星新材在国家工商总局办理变更登记。 4、2006年，股东股权转让 2006年1月，蓝星新材控股股东中国蓝星（集团）总（即蓝星集团前 身）与蓝星新材发起人股东国营长风机器签订股权转让协议，国营长风机器 向中国蓝星（集团）总转让其所持有的2,254,759股份。该股份转让行为经 国务院国资委批准，并经中国证监会证监字[2006]148号文批准豁免要约收 购。 5、2006年，股权分置改革 2006年5月26日，蓝星新材2006年股权分置改革相关股东大会审议通过 《股权分置改革方案》，即流通股股东每10股获赠3股。 2006年8月3日，蓝星新材实施股权分置改革方案。股权分置改革方案实 施后，总股本为24,000万股，其中有限售条件股份13,600万股，无限售条 件股份10,万股。 6、2006年，分红送股 2006年8月14日，蓝星新材实施2005年度利润分案，向全体股东按 每10股派送5股红股，共送红股12,000万股。送股完成后，总股本为36,000 万股，其中有限售条件股份20,万股，无限售条件股份15,600万股。 7、2007年，定向增发 2007年6月4日，经中国证监会核准，蓝星新材实施非公开发行股票 42,082,738股，并于2007年8月31日完成股份变动登记，蓝星新材总股本变更 为402,082,738股。 该次发行完成前后，股本结构变动如下表所示： 股份类别 变动前（股） 变动后（股） 1、国家持股 - - 有限售条件的 流通股 2、国有法人持股 204,000,000 219,832,738 17 独立财务顾问报告 股份类别 变动前（股） 变动后（股） 3、其他内资持股 - 26,250,000 4、其他 - - 有限售条件的流通股份合计 204,000,000 246,082,738 A股 156,000,000 156,000,000 无限售条件的 其他 流通股 无限售条件的流通股份合计 156,000,000 156,000,000 股份总额 360,000,000 402,082,738 8、2007年，股份无偿划转 2007年12月6日，经国务院国资委国资产权[2007]1503号文批准，广州合 成材料研究院和中蓝连海设计研究院分别将持有的蓝星新材股份无偿划转给中 国蓝星（集团）总。 划转完成后，发起人股份数分别为：中国蓝星（集团）总持有蓝星 新材216,957,921股，北京橡胶工业研究设计院持有蓝星新材2,874,817股。 9、2008年，资本公积转增股本 2008年6月13日，蓝星新材实施2007年度资本公积金转增股本方案，以 2007年度总股本402,082,738股为基数每10股转增3股。 该次资本公积转增股本实施完成后，总股本为522,707,560股。 截至本报告书签署日，股本结构如下表所示： 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例 一、有限售条件股份 - - 二、无限售条件股份 522,707,560 人民币普通股 522,707,560 三、股份总数 522,707,560 （三）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 蓝星新材控股股东为蓝星集团，是本次交易的交易对方之一，其基本情况详 18 独立财务顾问报告 见本独立财务顾问报告“第三章本次交易各方情况/二、蓝星集团”。 2、实际控制人情况 蓝星新材实际控制人为中国化工，其基本情况如下表所示： 名称 中国化工集团 法定代表人 住所 北京市北四环西路62号 注册号 注册资本 1,097,127.60万元 经济性质 全民所有制 组织机构代码证 71093251-5 税务登记证 京税证字号 成立时间 2004年04月22日 危险化学品生产（有效期至2013年12月26日）。化工原料、化工产品、 化学矿、化肥、农药经营（化学危险物品除外）、塑料、轮胎、橡胶制 品、膜设、化工装的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、 经营范围 建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装、 化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工； 技术咨询、信息服务、设租赁（以上产品不含危险化学品）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系 国务院国资委 中国化工 63.58% 蓝星集团 53.96% 蓝星新材 注：中国化工所持蓝星集团63.58%股权比例为截至本独立财务顾问报告签署之日根据蓝星 集团各股东实缴资本计算，下同。 （四）近三年一期控股权变动和重大资产重组情况 19 独立财务顾问报告 蓝星新材控股股东为蓝星集团，实际控制人为中国化工。近三年及一期， 蓝星新材控股股东和实际控制人均未发生变动，无重大资产重组事项。 （五）近三年一期主营业务发展情况 蓝星新材始终致力于中国化工新材料事业发展，现已成为中国有机硅、工程 塑料、彩色显影剂的生产商。 目前，蓝星新材已发展形成多个产品系列，如有机硅单体、硅油、硅树脂产 品系列，双酚A、环氧树脂及深加工产品系列，PBT、PPE、合成树脂及工程塑 料改性产品系列，彩色显影产品系列等。 蓝星新材研究实力雄厚，拥有一家企业技术中心——江西星火有机硅 国家认定企业技术中心；以及五家省级科研机构——北京市氯碱装工程技术 研究中心、湖南省钾及伴生物综合开发工程技术研究中心、山西合成橡胶集团有 限责任山西省企业技术中心、蓝星（北京）化工机械有限北京市企业技 术中心、省环保微生物菌剂工程技术研究中心。 （六）近三年一期主要财务情况 蓝星新材2011年、2012年、2013年经审计的主要财务数据（合并报表口径） 和2014年1-6月未经审计的主要财务数据（合并报告口径）如下： 1、近三年一期合并资产负债表主要数据 单位：万元 2014年6月 2013年12月 2012年12月 2011年12月 项目 30日 31日 31日 31日 资产总额 2,080,575.77 2,000,715.91 1,858,767.66 1,809,898.18 负债总额 2,046,022.00 1,910,685.70 1,656,242.97 1,498,732.83 所有者权益 34,553.77 90,030.22 202,524.70 311,165.35 归属于母所有者权益 27,300.20 76,357.43 190,001.06 294,666.32 2、近三年一期合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 497,112.19 826,253.97 908,416.38 1,139,491.64 营业利润 -63,607.14 -131,010.40 -110,662.39 -22,068.29 利润总额 -56,804.48 -119,608.13 -106,712.98 11,422.21 20 独立财务顾问报告 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 净利润 -56,250.17 -118,833.09 -103,781.16 6,911.56 归属于母所 -49,804.86 -113,860.85 -103,925.57 7,155.85 有者的净利润 21 独立财务顾问报告 二、蓝星集团 本次交易系由蓝星新材向蓝星集团出售蓝星新材所持有的北化机股 权、哈石化股权。蓝星集团以其对蓝星新材其他应收款等值部分作为支付 对价，为本次交易收购方之一。 （一）基本信息 名称 中国蓝星（集团）股份有限 住所 北京市朝阳区北土城西路9号 法定代表人 注册资本 12,211,899,375元 类型 股份有限 注册号 税务登记号 京税证字号 组织代码 100018179 研究、开发化工新材料、化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品； 研究、制造、应用反渗透膜及其装；推广转让技术，承揽国内外各种清 洗业务；自动化工程设计、应用、服务；自营及代理各类商品及技术的进 经营范围 出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承 包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设、材料出 口、咨询服务、房屋出租。 营业期限 永续 （二）历史沿革 1、1989年，设立 1989年3月16日，甘肃省计划委员会出具《关于组建“蓝星化学清洗集团 ”的批复》（甘计企（1989）168号），同意以化工部化工机械研究院化学清 洗总为依托组建蓝星集团，名称为“甘肃蓝星化学清洗集团”。 1989年4月3日，经甘肃省工商行政管理局核准，甘肃蓝星化学清洗集团 登记设立，注册资本为200万元，隶属于甘肃省石油化学工业厅。 2、历次重大变更 （1）1992年，名称变更及增资 1992年5月18日，国务院生产办公室签发《关于同意甘肃蓝星化学清洗集 22 独立财务顾问报告 团更名为中国蓝星化学清洗总的批复》（国生企业[1992]183号），甘肃 蓝星化学清洗集团名称变更为“中国蓝星化学清洗总”，隶属关系变更为 化学工业部直属。同时，经甘肃省会计事务所验证，中国蓝星化学清洗总注 册资本变更为3,000万元。 （2）1998年，增资 1998年3月17日，化学工业部签发《关于同意组建中国蓝星集团的批复》 （化政发[1998]169号），同意以中国蓝星化学清洗总为核心企业组建中国蓝 星（集团）总。同时，经化学工业部批复，中国蓝星化学清洗总以资本 公积转增实收资本8,000万元，注册资本增至11,000万元，隶属关系不变。 （3）2001年，名称变更及增资 2001年5月23日，经国家工商总局核准，中国蓝星化学清洗总名称变 更为“中国蓝星（集团）总”，注册资本增至26,098万元，隶属关系不变。 （4）2002年，增资 2002年5月22日，经国家工商总局核准，中国蓝星（集团）总注册资 本增至123,966.32万元，隶属关系不变。 （5）2003年，增资 2003年9月18日，经国家工商总局核准，中国蓝星（集团）总注册资 本增至151,421.1万元，隶属关系不变。 （6）2003年，出资人确认 2003年10月21日，国务院办公厅签发《关于公布国务院国有资产监督管 理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发[2003]88号），确定中国蓝星 （集团）总出资人为国务院国资委。 （7）2004年，增资 2004年5月12日，国务院国资委签发《关于重组设立中国化工集团的 公告》（2004年第3号），批准在中国蓝星（集团）总和中国昊华化工（集 团）总重组的基础上组建中国化工，中国化工为国务院国资委履行出资人职 责的企业，中国蓝星（集团）总为中国化工的全资子。同时，中国蓝星 （集团）总注册资本增至161,159.7万元。 （8）2006年，增资 23 独立财务顾问报告 2006年9月5日，经国家工商总局核准，中国蓝星（集团）总注册资 本增至250,820.3万元，隶属关系不变。失重式喂料机 （9）2007年，增资 2007年7月，经国家工商总局核准，中国蓝星（集团）总注册资本增 至432,135.8万元，隶属关系不变。 （10）2008年，改制 2007年12月21日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股份有限 国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]1551号），2008年9月1 日，商务部签发《关于同意中国蓝星（集团）总重组改制相应变更为外商投 资股份有限的批复》（商资批[2008]1191号），同意中国蓝星（集团）总 改制为股份有限，并对境外投资者SapphiresLimited等增资扩股。 改制完成后，名称变更为“中国蓝星（集团）股份有限”，为外商投 资股份有限，股本总额为1,221,189.94万股，注册资本为1,221,189.94万元。 经北京安瑞普会计师事务所有限出具的《验资报告》（安瑞普验字（2008） 第2040号）验证，中国化工、中国化工农化总及SapphiresLimited等境内 外投资者的出资已于2008年9月23日足额到位。 本次改制完成后，蓝星集团股权结构如下表所示： 序号 股东 持股数（股） 比例 1 中国化工 9,769,500,000 79.99985% 2 中国化工农化总 6,500 0.00005% 3 中国化工橡胶总 6,500 0.00005% 4 中国化工油气开发中心 6,500 0.00005% 5 SapphiresLimited 1,041,235,388 8.5264% 6 StellaLimited 908,797,340 7.4419% 7 RaccoltaLimited 405,642,661 3.3217% 8 CuarzoLimited 86,704,486 0.7 合计 12,211,899,375 （11）2013-2014年，股权划转及增资扩股 2013年8月2日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股份有限公 司、佳木斯黑龙农药化工股份有限国有股份无偿划转有关问题的批复》（国 24 独立财务顾问报告 资产权[2013]676号），同意将中国化工农化总、中国化工橡胶总、中国 化工油气开发中心分别持有蓝星集团的0.65万股（合计1.95万股）股份无偿划 转至中国化工资产。 2013年12月25日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股份有限 增资扩股有关问题的批复》（国资产权[2013]1071号），同意蓝星集团增资扩 股方案；增资完成后，蓝星集团总股本由12,211,899,375股增至18,168,869,029 股。其中，中国化工持有9,769,500,000股，占总股本的53.770546%；中国化工 资产持有19,500股，占总股本的0.000107%。 2014年1月15日，商务部签发《关于同意中国蓝星（集团）股份有限 增资的批复》（商资批[2014]90号），同意蓝星集团增加注册资本和股本总额，定 向增发5,956,969,654股，由山东省国际信托有限、深圳市中融毓翔股权管 理中心（有限合伙）分别认购3,153,689,817股、2,803,279,837股。增发完成后， 蓝星集团注册资本增至18,168,869,029元，股份总额增至18,168,869,029股。 截至本独立财务顾问报告签署之日，山东省国际信托有限认购蓝星集团 3,153,689,817股的出资已到位。上述出资到位后，中国化工占蓝星集团实缴资本 比例为63.58%。蓝星集团上述股权划转及增资扩股的工商变更登记手续尚未办 理完毕。 （三）近三年主营业务发展情况 蓝星集团是一家以化工新材料及动物营养为主导的化工企业，产品包括化工 新材料产品、动物营养产品、基础化工产品等，其业务涉及材料科学、生命科学 和环境科学三大板块。近年来，蓝星集团积极构建国际化管理团队，引进全球 佳实践经验，推动管理和业务变革，依靠不断创新和并购快速扩张，成为中国规 模的化工企业之一，拥有的研发和技术服务机构分布于中国、法国、澳大利 亚、英国、美国、巴西、挪威等地，业务遍及150多个国家和地区。 （四）近三年主要财务指标 根据蓝星集团近三年经审计的财务报告，蓝星集团近三年主要财务数据 如下表所示： 单位：万元 25 独立财务顾问报告 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 总资产 8,164,911.50 8,274,526.42 8,351,664.58 总负债 6,850,166.99 6,575,602.49 6,386,007.23 所有者权益 1,314,744.50 1,698,923.93 1,965,657.35 归属于母所有者权益 875,188.07 1,207,605.08 1,408,367.70 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 4,745,988.48 5,000,153.77 5,188,171.14 净利润 -181,216.04 -351,117.56 153,098.58 归属于母所有者净利润 -121,326.67 -287,198.36 141,815.13 （五）全资和控股子情况 截至2013年12月31日，蓝星集团全资和控股子情况如下表所示： 26 独立财务顾问报告 注册 持股 注册资本 序号 名称 主营业务情况 产业类别 地址 比例 （万元） 生产有机硅单体及相关产品、化学合成材料、化工产品的开发、 1 蓝星化工新材料股份有限 北京市 53.96% 52,270.76 化工行业 销售 2 蓝星（沧州）化工有限 沧州市 50,000 橡胶制品、塑料制品的销售及相关技术服务和售后服务 化工行业 化工产品、化工原料及相关配套产品的研发、生产、销售及相 3 蓝星（天津）化工有限 天津市 40,000 化工行业 关技术服务和售后服务 化工及相关产品生产；化工工程、建筑工程、环保工程设计及 4 中蓝晨光化工研究设计院有限 成都市 15,050 化工行业 施工 5 山东蓝星东大化工有限责任 淄博市 99.33% 15,000 聚醚多元醇的研发、生产与销售 化工行业 原油加工、合成材料等石化产品及深加工产品的生产、经营和 6 中国蓝星沈阳石化有限 沈阳市 60% 15,000 化工行业 销售，清洗、防腐水处理技术、膜应用技术，化工原料的销售 7 沈阳化工集团有限 沈阳市 10,319 自营和代理各类商品和技术和进出口 化工行业 化学清洗、防腐、水处理技术的研发；化工产品及原料的研发、 8 蓝星安迪苏（天津）有限 天津市 10,000 化工行业 生产、销售 膜分离技术开发，分离膜及器制造、销售，水处理工程技术及 9 杭州水处理技术研究开发中心有限 杭州市 9,500 化工行业 产品开发，技术服务 10 蓝星环境工程有限 北京市 73.34% 6,000 清洗机器人及清洗自动化设的生产 化工行业 11 蓝星（杭州）膜工业有限 杭州市 5,000 水处理装、膜元件 化工行业 节能投资管理；节能技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 12 北京蓝星节能投资管理有限 北京市 5,000 节能环保行业 务 肥皂、洗衣粉、餐具洗涤剂、液体硅酸钠的生产、加工、批发 13 兰州蓝星日化有限责任 兰州市 4,300 化工行业 零售 14 北京蓝星科技有限 北京市 4,000 制造工业清洗剂、化学添加剂、不冻液、日用化学品 化工行业 27 独立财务顾问报告 注册 持股 注册资本 序号 名称 主营业务情况 产业类别 地址 比例 （万元） 化工技术开发及交易；化工产品、仪表仪器；机械设专业清 15 广州合成材料研究院有限 广州市 3,214.28 化工行业 洗服务 洗剂、水处理药剂、化工产品、水处理设的研究、开发、制 16 甘肃蓝星清洗科技有限 北京市 2,088.48 化工行业 配、销售；清洗、水处理、防腐技术的研发、服务、咨询 蓝星（北京）特种纤维技术研发中心有限 17 北京市 2,000 技术开发；销售化工产品 化工行业 18 无锡蓝星石油化工有限责任 无锡市 1,594 环氧树脂的生产；柴油、重油、玻璃钢制品的制造、加工； 化工行业 19 蓝星东丽膜科技(北京)有限 北京市 50% 6,000万美元 反渗透及反渗透膜元件的应用开发和技术服务 化工行业 20 中国化工集团（香港）投资有限 香港 53万港元 投资控股 化工行业 21 蓝星埃肯投资有限 香港 500万美元 投资控股与贸易 化工行业 22 蓝星安迪苏营养集团有限 香港 （普通 200万欧元 投资控股 化工行业 股） 23 蓝星有机硅投资有限 香港 100万欧元 投资控股 化工行业 28 独立财务顾问报告 （六）蓝星集团与上市的关联关系、及董事在控股股东的任职情况 截至本独立财务顾问报告签署之日，蓝星集团持有蓝星新材53.96%股权， 为蓝星新材的控股股东，系关联方。 截至本独立财务顾问报告签署之日，蓝星新材现任董事中陆晓宝、刘韬、赵 月珑三位董事为蓝星集团推荐。 蓝星集团与上市及其实际控制人之间的股权控制关系结构图详见“第三 章本次交易各方情况/一、蓝星新材/（三）控股股东及实际控制人情况/3、与控 股股东、实际控制人之间的产权及控制关系”。 （七）蓝星集团及其主要管理人员近五年内未受行政处罚等情况的说明 蓝星集团及其主要管理人员近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 29 独立财务顾问报告 三、中蓝石化 本次交易系由蓝星新材向中蓝石化出售其工程承包和设计相关业务的资产 和负债。中蓝石化以现金作为支付对价，为本次交易的另一收购方。 （一）基本信息 名称 中蓝石化总 住所 北京市朝阳区北三环中路19号2号楼1217室 法定代表人 高建军 注册资本 51,100.90万元 类型 全民所有制 注册号 税务登记号 组织代码 24076817-4 一般经营项目：销售润滑油、焦炭、化工产品（不含危险化学品）、机械 设、五金交电、电子产品；技术开发；工程技术咨询；工程勘察设计； 影视、传媒等文化项目的投资；文化交流、品牌产品商业推广、商品展览 经营范围 展示等活动的组织（国家有专项专营规定的除外）；企业或产品的形象包 装策划、设计、制作；印刷品、旅游的设计；相关咨询服务；设计、失重式喂料机制作 广告。 营业期限 永续 （二）历史沿革 1、1992年，中蓝石化前身——国营松辽机械产品经销中心成立 1992年7月，经国家工商总局核准，全民所有制企业国营松辽机械产品 经销中心成立，注册资本80万元，隶属于中国人民解放军第三三零一工。 2、1994年，名称变更及增资 1994年10月，经国家工商总局核准，国营松辽机械产品经销中心名称变 更为“沈阳金戈实业总”，注册资本增至180万元，隶属关系不变。 3、2002年，隶属关系及名称变更 2002年2月，根据《关于印发

　　的通知》（国联席[2001]4号），沈阳金戈实业总隶属关系由中国 30 独立财务顾问报告 人民解放军第三三零一工变更为中国蓝星（集团）总，名称变更为“蓝星 文化产业总”，注册资本变更为90.7万元。 4、2002年，增资 2002年5月，经国家工商总局核准，蓝星文化产业总注册资本增至 1,186.50万元，隶属关系不变。 5、2007年，名称变更 2007年10月，经国家工商总局核准，蓝星文化产业总名称变更为“中 蓝石化总”，隶属关系不变。 6、2007年，隶属关系变更 2007年，中蓝石化隶属关系由中国蓝星（集团）总无偿划转至中国化 工，注册资本变更为1,100.90万元。 7、2011年，增资 2011年12月，中蓝石化注册资本增至51,100.90万元，隶属关系不变。 （三）近三年主要业务发展情况 中蓝石化主营业务为：石油加工及冶炼产品、化工新材料及特种化学品、氯 碱及基础化工产品、轮胎橡胶产品、农用化学品的生产与销售；化工机械与设 的制造；科研开发及服务与设计等。 （四）近三年主要财务指标 根据中蓝石化近三年经审计的财务报告，中蓝石化近三年主要财务数据 如下表所示： 单位：万元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总计 1,086,574.37 1,722,739.51 1,374,431.44 流动资产 874,894.75 1,042,905.49 519,557.14 非流动资产 211,679.62 679,834.02 854,874.29 负债合计 656,336.48 1,318,053.31 1,122,005.99 31 独立财务顾问报告 所有者权益 430,237.89 404,686.19 252,425.44 归属母所 414,810.81 366,844.92 219,895.95 有者权益 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 100,890.48 707,552.79 537,708.38 营业利润 -2,980.75 90,607.87 -43,781.07 利润总额 1,450.43 158,447.34 -35,593.82 净利润 663.18 105,668.93 -37,053.44 归属于母 -270.59 101,632.34 -39,772.63 所有者净利润 （五）全资和控股子情况 截至本独立财务顾问报告签署之日，中蓝石化全资和控股子情况如下表 所示： 32 独立财务顾问报告 序号 名称 注册地址 持股比例 注册资本（万元） 主营业务情况 产业类别 1 福州蓝星化工有限 福州市 50,000.00 石油化工产品的开发、研制、销售 石油化工 2 济南化工新材料有限 济南市 85.34% 37,500.00 化工产品生产、销售 化工行业 3 中蓝连海设计研究院 连云港市 12,800.00 工业建设投资项目咨询与评估 化工行业 4 蓝星（海南）航天化工有限 海口市 6,000.00 军工保密企业 化工行业 5 昊华工程有限 北京市 5,000.00 工程设计、工程咨询 工程行业 6 蓝星（西昌）航天化工有限 冕宁县 5,000.00 军工保密产品的生产与销售 化工行业 7 中蓝晨光化工有限 成都市 5,000.00 研发、生产、销售化工原料及产品 化工行业 8 中车集团兰州工程机械修理 兰州市 2,000.00 批发、零售、修理服务 机械修理 9 中车集团兰州七四三七工 兰州市 1,930.44 汽车修理、汽车配件制造 汽车修理 10 安徽玉禾农业生产资料有限 合肥市 1,500.00 化肥、化工产品销售 化工行业 11 中车集团天水七四五二工 天水市 1,365.30 机械加工、汽车修理 汽车修理 12 化工部长沙设计研究院 长沙市 1,287.00 工业建设工程等项目的咨询、设计、监理 化工行业 13 虬江机械 市 859.60 机械修理机械配件制造 机械修理 14 蓝星沈阳轻工机械设计研究院 沈阳市 628.00 化工产品批发；轻工机械技术咨询、转让 化工行业 15 中车集团兰州汽修连锁有限 兰州市 600.00 专业作业车销售、工程机械修理 汽车修理 16 蓝星纤维投资有限 香港 1.53 碳纤维生产制造 化工行业 33 独立财务顾问报告 （六）中蓝石化与上市的关联关系、及董事在控股股东的任职情况 截至本独立财务顾问报告签署之日，中蓝石化为蓝星新材实际控制人中国化 工下属全民所有制企业。中蓝石化与蓝星新材受同一实际控制人控制。中蓝石化 为蓝星新材关联方，未向上市推荐董事及高级管理人员。 （七）蓝星集团及其主要管理人员近五年内未受行政处罚等情况的说明 中蓝石化及其主要管理人员近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 34 独立财务顾问报告 第四章本次交易的基本情况 一、本次交易的背景和目的 （一）交易背景 1、上市持续亏损，盈利能力较弱，蓝星新材股票已被上交所实施退市 风险警示处理 蓝星新材属于化学原料和化学制品制造业，主要产品包括有机硅、苯酚、丙 酮、苯酐、顺酐、环氧树脂、双酚A及工程塑料等。近年来，受外部经济形势、 宏观经济及市场环境的影响，产品价格下降明显，导致业绩连续大幅下滑。 2012年度、2013年度和2014年1-6月，蓝星新材营业利润分别为-110,662.39万 元、-131,010.40万元和-63,607.14万元，归属于母所有者净利润分别为 -103,925.57万元、-113,860.85万元和-49,804.86万元。因蓝星新材连续两年亏损， 股票已于2014年4月17日被上交所实施退市风险警示。 2、上市财务负担沉重，资金压力较大 近年来，蓝星新材有机硅单体、氯丁橡胶生产线等工程建设所用资金较多， 贷款余额较大，偿债压力逐渐增大。2012年末、2013年末和2014年6月末， 资产负债率分别为89.10%、95.50%和98.34%，流动比率分别为0.46、0.42 和0.41；2012年度、2013年度和2014年1-6月，财务费用分别为44,366.78 万元、45,319.12万元和31,554.52万元。蓝星新材长短期偿债压力较大、财务负 担沉重，亟需补充资金以降低财务成本，缓解财务压力。 （二）交易目的 近年来，化工新材料市场需求持续疲软，蓝星新材有机硅、苯酚、双酚A 及工程塑料等相关产品价格持续下跌，盈利空间大幅萎缩。蓝星新材虽适时调整 项目建设进度、深入开展挖潜增效，但受化工新材料相关产品盈利空间大幅萎缩 等因素影响，上市近年来经营处于亏损状态，预计短期内难以摆脱主营业务 盈利能力较弱困局。本次交易可降低蓝星新材资产负债率，缓解资金压力， 改善财务结构和运营情况，增强运营能力，有效维护上市地位，并 35 独立财务顾问报告 可减少关联交易，限度地保护上市及全体股东利益。 二、本次交易的具体内容 （一）本次交易方案概述 蓝星新材拟向蓝星集团出售其所持有的北化机股权、哈石化股 权，蓝星集团以其对蓝星新材其他应收款等值部分作为支付对价。 蓝星新材拟向中蓝石化出售其工程承包和设计相关业务的资产和负债，中蓝 石化以现金作为支付对价。 本次交易价格以经中企华以2014年6月30日为评估基准日评估并经中国化 工案确认的评估值为依据确定。 2014年9月29日，蓝星新材与蓝星集团、中蓝石化签订《重大资产转让协 议》，协议约定：自双方签字并盖章、蓝星新材股东大会批准、中国证监会核准 （如需）等前置条件均被满足之日起生效。 本次交易完成后，蓝星新材不再持有北化机、哈石化股权，亦不再持有工程 承包和设计相关业务的资产和负债。 （二）本次交易方案的内容 1、本次交易的交易对方 本次重大资产重组涉及的交易双方为： 资产出售方：蓝星新材； 资产购买方：蓝星集团、中蓝石化。 2、本次交易的交易标的 本次交易标的为： （1）北化机股权； （2）哈石化股权； （3）蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债（连海院）； 36 独立财务顾问报告 （4）蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债（长沙院）。 3、本次交易的交易价格 本次交易价格以经中企华以2014年6月30日为评估基准日评估并经中国化 工案确认的评估值为依据确定。 根据中企华出具的中企华评报字（2014）242-01号《评估报告》，本次 交易对北化机股权评估采取资产基础法和收益法两种评估方法，评估结果 按资产基础法确定。截至评估基准日2014年6月30日，北化机总资产账面价值 为116,697.47万元，评估价值为135,020.74万元，增值额为18,323.27万元，增 值率为15.70%；总负债账面价值为54,861.62万元，评估价值为53,960.29万元， 减值额为901.33万元，减值率为1.64%；净资产账面价值为61,835.84万元，净 资产评估价值为81,060.45万元，增值额为19,224.61万元，增值率为31.09%。 该评估结果已经蓝星新材实际控制人中国化工案。参照经案评估值，交易双 方协商确定的北化机股权交易价格为81,060.45万元。 根据中企华出具的中企华评报字（2014）242-02号《评估报告》，本次 交易对哈石化股权评估采取资产基础法和收益法两种评估方法，评估结果 按资产基础法确定。截至评估基准日2014年6月30日，哈石化总资产账面价值 为61,911.72万元，评估价值为90,688.33万元，增值额为28,776.61万元，增值 率为46.48%；总负债账面价值为4,648.74万元，评估价值为4,648.74万元，无 评估增减值；净资产账面价值为57,262.98万元，净资产评估价值为86,039.59万 元，增值额为28,776.61万元，增值率为50.25%。该评估结果已经蓝星新材实际 控制人中国化工案。参照经案评估值，交易双方协商确定交易价格为 86,039.59万元。 根据中企华出具的中企华评报字（2014）242-03号《评估报告》，本次 交易对蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产和负债（长沙院）评估采取资产 基础法和收益法两种评估方法，评估结果按收益法确定。截至评估基准日2014 年6月30日，蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产和负债（长沙院）总资 产账面价值51,094.91万元，总负债账面价值为38,727.00万元，净资产账面价值 37 独立财务顾问报告 为12,367.91万元，收益法评估结果为24,105.78万元，增值额为11,737.87万元， 增值率为94.91%。该评估结果已经蓝星新材实际控制人中国化工案。参照经 案评估值，交易双方协商确定交易价格为24,105.78万元。 根据中企华出具的中企华评报字(2014)242-04号《评估报告》，本次交 易对蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产和负债（连海院）评估采取资产基 础法和收益法两种评估方法，评估结果按收益法确定。截至评估基准日2014年 6月30日，蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产和负债（连海院）总资产 账面价值47,833.75万元，总负债账面价值为13,880.45万元，净资产账面价值为 33,953.30万元，收益法评估结果为85,828.06万元，增值额为51,874.76万元， 增值率为152.78%。该评估结果已经蓝星新材实际控制人中国化工案。参照经 案评估值，交易双方协商确定交易价格为85,828.06万元。 4、标的资产在评估基准日与交割日期间损益归属 自评估基准日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由蓝星新材享有，亏损 由蓝星新材承担。为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，各方同意以交割日 近的一个月末或各方另行协商的时间为审计基准日，由各方共同确认的具有证 券期货从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。 三、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方分别为蓝星集团及中蓝石化，蓝星集团为蓝星新材控股 股东，中蓝石化为蓝星新材实际控制人中国化工下属企业，均为蓝星新材关联方， 本次交易构成关联交易。 蓝星新材召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大 会审议相关议案时，关联股东将回避表决。 四、按《重组办法》计算的相关指标情况 本次交易标的为北化机股权、哈石化股权，蓝星新材工程承包 和设计相关业务的资产和负债。根据本次交易标经审计的2013年考财务数据 及蓝星新材经审计的2013年财务数据，相关判断指标计算如下表所示： 38 独立财务顾问报告 单位：万元 2013年12月31日/ 蓝星新材 拟出售资产 财务指标占比 2013年度 资产总额 2,000,715.91 282,960.98 14.14% 归属母所有者权益 76,357.43 161,626.36 211.67% 营业收入 826,253.97 271,815.23 32.90% 如上表所示，与蓝星新材相比，交易标的资产净额占比达到50%以上，本次 交易构成《重组办法》规定的上市重大资产重组。 五、本次交易未导致控制权变化 本次交易为重大资产出售，本次交易前后，蓝星新材股权结构不发生变化， 蓝星集团仍为蓝星新材控股股东，中国化工仍为蓝星新材实际控制人，蓝星新材 控制权不发生变化。 39 独立财务顾问报告 第五章标的资产基本情况 一、标的资产之一：北化机股权 （一）基本信息 根据《企业法人营业执照》，工商登记信息如下表所示： 企业名称 蓝星（北京）化工机械有限 住址 北京市北京经济开发区兴业街5号 法定代表人 王建军 注册资本 20,000万元 企业类型 有限责任（法人独资） 成立日期 2006年11月28日 营业执照注册号 税务登记证 许可经营项目：生产化工机械设、第三类低、中容器。一般 经营范围 经营项目：化工机械设的设计、维修、安装；技术咨询、技 术服务、技术培训；专业承包。（未经专项审批的项目除外） （二）历史沿革 1、2006，设立 2006年11月28日，蓝星新材出资设立北化机，注册资本10,000万，首次 以货币方式缴纳出资2,000万元。此次出资已经中磊会计师事务所有限责任 审验，并出具中磊验字（2006）第6003号验资报告。 2、2007年，增资 2007年5月28日，北化机股东会决议，增加注册资本10,000万元，注册资 本调整为20,000万元。 2007年6月21日，此次出资已经北京国府嘉盈会计师事务所有限审验 并出具京国验字2007第0022号《验资报告》，截至2007年6月20日，蓝星新 材应缴出资已经以货币方式全部缴纳完毕。 变更完成后，北化机股权结构如下表所示： 40 独立财务顾问报告 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 蓝星新材 20,000 合计 20,000 （三）交易标的产权控制关系 蓝星新材持有北化机股权，股权控制关系结构如下图所示： 国务院国资委 中国化工 63.58% 蓝星集团 53.96% 蓝星化工新材料股份有限 蓝星（北京）化工机械有限 蓝星新材合法持有北化机股权，该等股权之上未设置质押、担保，未 被冻结、查封或设置任何权利限制，也不存在可能引致诉讼或潜在纠纷的其他情 形。蓝星新材真实持有该等股权，依法行使该股权的表决权，并享有该股权的财 产权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有该等股权的情形。 （四）近三年主营业务发展状况 北化机是中国着名化工设及机械制造商，是北京市高新技术企业，主要设 计和制造离子膜电解槽、提供成套离子膜电解工艺技术和装置、非标压力容器， 是世界三大离子膜电解槽制造之一。 目前，北化机具有年产300万吨离子膜电解槽设和500万吨电极的生产能 力。北化机向中国和世界各地130多家氯碱生产企业，提供年产能超过1600万 吨烧碱的离子膜电解槽装置，其中膜极距电解槽超过800万吨。近年来，由 于氯碱行业整体不景气，氯碱企业出现不同程度亏损，产能严重过剩，氯碱企业 41 独立财务顾问报告 纷纷停车检修，项目停建，新增项目大幅减。
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