吉林省艾斯克机电股份有限并国泰君安证券股份有限关于艾斯克挂牌申请文件反馈意见的回复报告 全国中小企业股份转让系统有限责任： 根据贵《关于吉林省艾斯克机电股份有限挂牌申请文件的反馈意见》的内容要求，我司作为主办券商组织拟挂牌、会计师事务所、律师事务所对反馈意见提出的问题进行了认真核查和进一步调查，逐条落实。现将反馈意见的落实情况逐条报告如下： （下文中“”、“本”或“艾斯克”专指吉林省艾斯克机电股份有限，“会计师事务所（会计师）”专指大信会计师事务所（特殊普通合伙），“律师事务所（律师）”专指北京洪范广住（长春）律师事务所，“主办券商”专指国泰君安证券股份有限，其他简称与公开转让说明书一致。） 目录 部分一般..............................................................................................................5 1．合法合规..........................................................................................................................5 1.1股东与实际控制人.........................................................................................................5 1.1.1股东适格性.................................................................................................................5 1.1.2控股股东与实际控制人认定.....................................................................................8 1.1.3控股股东与实际控制人合规性...............................................................................10 1.2出资...............................................................................................................................11 1.2.1出资验资...................................................................................................................11 1.2.2出资程序...................................................................................................................14 1.2.3出资形式与比例.......................................................................................................18 1.2.4出资瑕疵...................................................................................................................25 1.3设立与变更...........................................................................................................30 1.3.1设立...................................................................................................................30 1.3.2变更程序...................................................................................................................32 1.4股权变动.......................................................................................................................34 1.5违法行为...............................................................................................................38 1.6董监高及核心技术人员...............................................................................................39 1.6.1合法合规...................................................................................................................39 1.6.2任职资格...................................................................................................................40 1.6.3竞业禁止...................................................................................................................41 2．业务................................................................................................................................43 2.1资质...............................................................................................................................43 2.2技术研发.......................................................................................................................47 2.2.1技术...........................................................................................................................47 2.2.2研发...........................................................................................................................48 2.3业务、资产、人员.......................................................................................................61 2.3.1业务描述...................................................................................................................61 2.3.2商业模式...................................................................................................................62 2.3.3资产权属...................................................................................................................65 2.3.4知识产权...................................................................................................................69 2.3.5重大业务合同...........................................................................................................72 2.3.6人员、资产、业务的匹配性...................................................................................72 2.4规范运营.......................................................................................................................76 2.4.1环保...........................................................................................................................76 2.4.2安全生产...................................................................................................................79 2.4.3质量标准...................................................................................................................81 3．财务与业务匹配性........................................................................................................84 3.1收入.......................................................................................................................85 3.2成本...............................................................................................................................88 3.3毛利率...........................................................................................................................91 3.4期间费用.......................................................................................................................96 3.5应收账款.......................................................................................................................99 3.6存货.............................................................................................................................104 3.7现金流量表.................................................................................................................112 4.财务规范性....................................................................................................................119 4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性.................................................................119 4.2税收缴纳.....................................................................................................................123 5．财务指标与会计政策、估计......................................................................................124 5.1主要财务指标.............................................................................................................124 5.2财务异常信息.............................................................................................................131 5.3会计政策及会计估计变更.........................................................................................132 6.持续经营能力................................................................................................................133 6.1自我评估.....................................................................................................................133 6.2分析意见.....................................................................................................................140 7．关联交易......................................................................................................................148 7.1关联方.........................................................................................................................148 7.2关联交易类型.............................................................................................................150 7.3必要性与公允性.........................................................................................................153 7.4规范制度.....................................................................................................................155 8．同业竞争......................................................................................................................157 9．资源（资金）占用......................................................................................................160 10．财务、机构、人员、业务、资产的分开情况........................................................161 第二部分特有问题..........................................................................................................166 1.企业特色分类................................................................................................................166 2.产业政策........................................................................................................................172 3．行业空间......................................................................................................................174 4.特殊问题................................................................................................................177 部分一般 1．合法合规 1.1股东与实际控制人 1.1.1股东适格性 请主办券商、律师核查股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对股东适格性，发表明确意见。 回复：1、针对上述事项，主办券商履行的尽调程序如下： （1）核查了出具的关于83名股东任职单位的情况说明，其中73名股东为在职职工和退休职工，5名股东在其他单位任职，4名股东在其他单位退休，1名股东无职业； （2）核查了2014年3月四平市社会医疗保险管理局出具的《缴费明细表》，显示现有在职及退休员工232人，其中包括上述在职与退休的73名股东； （3）核查了非员工出具的单位任职证明或退休证明； （4）核查了非员工出具的情况说明。 2、经核查，主办券商取得的主要事实证据如下： 单位出具的情况说明、缴费明细表、非员工出具的单位任职证明或退休证明、非员工出具的情况说明 3、结合核查程序和取得的主要证据，主办券商就股东适格性具体分析如下：2014年9月9日，召开创立大会，同意由原吉林省艾斯克机电集团有限全体股东作为股份发起人，以有限经审计的截至2014年5月31日的净资产值62,204,698.93元折为1,664万股总股本（每股面值1元）。股东具体情形如下： 是否为公务员、计量喂料机党 国籍 认购股数 持股比例 序号 股东姓名 身份号码 政机关干部等禁 （万股） （%） 止投资主体 否 中国籍 1 李桂珍 316XXXX 490.8 29.50 否 中国籍 2 宋岩冰 404XXXX 418.4 25.14 否 中国籍 3 张奎彪 622XXXX 66.2 3.98 否 中国籍 429XXXX 4 李淑华 49.1 2.95 否 中国籍 5 高锦生 914XXXX 42.4 2.55 否 中国籍 008XXXX 6 赵波 28.4 1.71 否 中国籍 930XXXX 7 郭海英 27.3 1.64 否 中国籍 302XXXX 8 李博 27.3 1.64 否 中国籍 110XXXX 9 郭威 22.5 1.35 否 中国籍 220XXXX 10 窦晓春 21.8 1.31 否 中国籍 214XXXX 11 陈德迁 21.8 1.31 否 中国籍 510XXXX 12 于志成 21.8 1.31 否 中国籍 314XXXX 13 韩宝喜 21.8 1.31 否 中国籍 004XXXX 14 刘进 21.1 1.27 否 中国籍 607XXXX 15 石立平 18.3 1.10 否 中国籍 302XXXX 16 郭峰 18.3 1.10 否 中国籍 014XXXX 17 孙吉顺 15.1 0.91 否 中国籍 729XXXX 18 邹跃 14.5 0.87 否 中国籍 217XXXX 19 张文涛 13.4 0.81 否 中国籍 518XXXX 20 刘佳 12.6 0.76 否 中国籍 129XXXX 21 张学军 12.6 0.76 否 中国籍 815XXXX 22 李艳霞 10.3 0.62 否 中国籍 206XXXX 23 张为福 9.2 0.55 否 中国籍 929XXXX 24 邢东杰 9.2 0.55 否 中国籍 505XXXX 25 唐爱平 9.2 0.55 否 中国籍 211XXXX 26 王凤春 9.2 0.55 否 中国籍 826XXXX 27 高英 9.2 0.55 否 中国籍 410XXXX 28 李昶 7.3 0.44 否 中国籍 110XXXX 29 王瑞彬 7.3 0.44 否 中国籍 XXXX 30 王有良 6.1 0.366 否 中国籍 128XXXX 6.1 31 杨志安 0.366 否 中国籍 108XXXX 6.1 32 林林 0.366 否 中国籍 923XXXX 6.1 33 部丽娟 0.366 否 中国籍 404XXXX 6.1 34 于桂芹 0.366 否 中国籍 406XXXX 6.1 35 张延 0.366 否 中国籍 821XXXX 6.1 36 杨明 0.366 否 中国籍 031XXXX 6.1 37 关剑 0.366 否 中国籍 131XXXX 6.1 38 张春生 0.366 否 中国籍 210XXXX 6.1 39 李杰 0.366 否 中国籍 805XXXX 6.1 40 田芃 0.366 否 中国籍 504XXXX 6.1 41 王玉霞 0.366 否 中国籍 413XXXX 6.1 42 赵国杰 0.366 否 中国籍 420XXXX 6.1 43 田玉华 0.366 否 中国籍 210XXXX 6.1 44 韩姗姗 0.366 否 中国籍 603XXXX 6.1 45 刘贵君 0.366 否 中国籍 607XXXX 46 李维东 5.5 0.331 否 中国籍 830XXXX 47 刘大永 5.5 0.331 否 中国籍 909XXXX 48 吴会新 4.8 0.29 否 中国籍 427XXXX 49 纪莉辉 4.2 0.25 否 中国籍 319XXXX 4.2 50 王彦 0.25 否 中国籍 205XXXX 4.2 51 张凤明 0.25 否 中国籍 122XXXX 4.2 52 郑崇然 0.25 否 中国籍 830XXXX 4.2 53 王银禄 0.25 否 中国籍 120XXXX 4.2 54 张利芳 0.25 否 中国籍 909XXXX 4.2 55 赵月山 0.25 否 中国籍 214XXXX 4.2 56 王宇 0.25 否 中国籍 923XXXX 57 白夜 3.0 0.18 否 中国籍 421XXXX 3.0 58 姚永霞 0.18 否 中国籍 822XXXX 3.0 59 李立平 0.18 否 中国籍 522XXXX 3.0 60 李兰兰 0.18 否 中国籍 314XXXX 3.0 61 黄天健 0.18 否 中国籍 29XXXX 3.0 62 韩宝祥 0.18 否 中国籍 214XXXX 3.0 63 冯天武 0.18 否 中国籍 115XXXX 3.0 64 田国臣 0.18 否 中国籍 703XXXX 3.0 65 王亚贤 0.18 否 中国籍 613XXXX 3.0 66 杨明哲 0.18 否 中国籍 127XXXX 3.0 67 刘思 0.18 否 中国籍 101XXXX 68 刘艳秋 1.8 0.11 否 中国籍 516XXXX 1.8 69 杨金宽 0.11 否 中国籍 427XXXX 1.8 70 刘鑫忠 0.11 否 中国籍 618XXXX 1.8 71 李洪文 0.11 否 中国籍 012XXXX 1.8 72 张海坤 0.11 否 中国籍 107XXXX 1.8 73 王绍春 0.11 否 中国籍 918XXXX 1.8 74 詹福生 0.11 否 中国籍 527XXXX 1.8 75 杨淑春 0.11 否 中国籍 414XXXX 1.8 76 王英军 0.11 否 中国籍 526XXXX 1.8 77 李丽君 0.11 否 中国籍 303XXXX 1.8 78 兰喜民 0.11 否 中国籍 601XXXX 1.8 79 陈明星 0.11 否 中国籍 125XXXX 1.8 80 刘德刚 0.11 否 中国籍 619XXXX 1.8 81 王元涛 0.11 否 中国籍 215XXXX 82 刘文新 1.2 0.072 否 中国籍 214XXXX 83 唐文辉 1.2 0.072 84 合计 --- 1664 100.00 --- 根据股东的说明，83名自然人股东未担任国家公务员及党政机关和党政干部，亦非国有企业领导人员党政机关和党政干部，并不违反《中华人民共和国公务员法》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》及《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》等法规有关不得成为股东的规定。 因此，的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形 综上，主办券商认为，的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形，83名股东均具有股东适格性。 律师意见认为，的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形，83名股东均具有股东适格性。 1.1.2控股股东与实际控制人认定 请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。请补充披露。 回复：1、请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。 （1）针对上述事项，主办券商履行的尽调程序如下： ①查阅股权结构图、股东名册、重要会议记录、决议以及历次股权变动的相关文件。 ②调查的股权结构，股东持股比例（包括直接和间接持股比例）,以及直接或间接持股是否存在质押或其他有争议的情况。 （2）通过以上尽调程序，获得的主要内外部证据如下： 股权结构图、股东名册、重要会议记录、决议以及历次股权变动的相关文件。 （3）结合上述尽调（核查）过程和事实（证据）,控股股东、实际控制人认定具体情况如下： 依据《法》第二百一十六条规定：（二）控股股东，是指其出资额占有限责任资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配行为的人。 目前股东李桂珍、宋岩冰分别持有29.50%、25.14%的股份，二人合计持有54.64%的股份。认定控股股东为李桂珍，实际控制人为李桂珍、宋岩冰。 经查询工商资料及历次股东会决议、董事会决议、《一致行动人协议》，认定李桂珍为控股股东理由： 李桂珍为大股东，董事长，持有29.50%股权，在二名一致行动人当中持有的股份为相对多数，同时李桂珍自2001年以来一直担任的法定代表人。股份成立后，李桂珍继续担任法定代表人，李桂珍持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权及《一致行动人协议》行使表决权约定已足以对股东会、董事会的重大决策及日常经营产生重大影响。因此李桂珍为控股股东。 认定李桂珍、宋岩冰为共同实际控制人理由： 目前股东李桂珍、宋岩冰分别持有29.50%、25.14%的股份，二人合计持有54.64%的股份。2014年8月8日，二人之间已签订《一致行动人协议》，协议的有效期为自协议自签署之日起生效，至在全国中小企业股份转让系统有限责任挂牌并公开转让之日起三十六个月届满后失效。 《一致行动人协议》约定在处理有关经营发展重大事项时均应采取一致行动，包括在提出议案前内部先对相关议案或表决事项进行协调，以及在股东会、董事会行使表决权时保持一致，并同意本协议有效期内在任一方拟就有关经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，出现意见不一致时，以一致行动人中所持股份多的股东意见为准。因此上述二人为共同实际控制人。 综上，主办券商认为上述控股股东、实际控制人认定依据充分、合法。 律师认为，上述认定李桂珍为控股股东，李桂珍、宋岩冰为共同实际控制人的依据充分、合法。 2、请补充披露。 回复：针对上述问题，已按要求在《公开转让说明书》之“节基本情况”之“三、股权及股东情况（三）控股股东、实际控制人情况”部分补充披露。 1.1.3控股股东与实际控制人合规性 请主办券商、律师核查的控股股东、实际控制人近24个 月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。 回复：（1）针对上述事项，主办券商主要履行了如下尽调程序： ①查阅李桂珍及宋岩冰无违法犯罪记录、个人征信报告。 ②对控股股东、实际控制人进行访谈。 ③通过法院执行网核查控股股东、实际控制人有无诉讼。 ④通过查询工商局网站核查控股股东、失重式喂料机实际控制人有无受到与经营相关的行政处罚。 （2）通过以上尽调程序，获得的主要内外部证据如下： 无违法犯罪记录、个人征信报告、说明与承诺。 （3）结合上述尽调（核查）过程和事实（证据）,控股股东、实际控制人近24个月内是否存在重大违法违规行为具体情况如下： 根据控股股东李桂珍出具的说明与承诺、相关主管部门出具的个人征信报告及无犯罪记录证明并经核查，报告期内，控股股东未因违反国家法律、行政法规及规章的规定而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查而尚未有明确结论意见的情形，亦未受到主管机关与规范经营相关的行政处罚。 根据实际控制人李桂珍、宋岩冰出具的说明与承诺、相关主管部门出具的无犯罪记录证明并经核查，报告期内，实际控制人未因违反国家法律、行政法规及规章的规定而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查而尚未有明确结论意见的情形，亦未受到主管机关与规范经营相关的行政处罚。 综上，主办券商认为，报告期内的控股股东及实际控制人近24个月内不存在重大违法违规行为。 律师认为，的控股股东、实际控制人近24个月内内不存在重大违法违规行为。 针对上述问题的回复，已按要求在《公开转让说明书》之“第三节治理”之“三、违法违规及受处罚情况（二）控股股东、实际控制人存在的违法违规及受处罚情况”部分补充披露。 1.2出资 1.2.1出资验资 请主办券商、律师、会计师根据《关于新修

　　施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就股东出资是否真实、缴足发表明确意见。 回复：（1）针对上述事项，主办券商主要履行了如下尽调程序： ①查阅章程、交款凭证等材料。 ②查阅具有资格的中介机构出具的验资报告。 ③咨询律师，询问管理层和会计人员。 ④到工商行政管理部门查询注册登记资料。 （2）通过以上尽调程序，获得的主要内外部证据如下： 章程、交款凭证、验资报告、注册登记资料。 （3）结合上述尽调（核查）过程和事实（证据）,股东出资是否真实、缴足具体情况如下： ①主办券商补充核查并发表意见 股东共有3次出资，具体列表如下： 单位：万元 是否已履行 是否已足额 序号 出资时间 注册资本 出资证明文件 出资程序 缴纳出资款 合资合同、章程、对外经 济合作局批复、吉林省人 1 1995.12 800 是 是 民政府批准证书、评估报 告、验资报告及缴款凭证、 营业执照 董事会决议、修订后合资 合同及章程、对外经济合 2 2004.12 1664 是 是 作局批复、吉林省人民政 府批准证书、验资报告及 缴款凭证、营业执照 3 2014.9 1664 是 是 审计报告、评估报告、有 限股东会决议、创立 大会决议、发起人协议、 验资报告、营业执照 a.1995年11月18日，设立时注册资本为人民币800万元（折合96.15万美元）。四平市机电研究所认缴出资额人民币384万元（折合46.15万美元），占注册资本48%，王淑民认缴出资额人民币416万元（折合50万美元），占注册资本52%。本次设立业经四平市对外经济合作局“四外经局字

　　198号”《关于四平艾斯克机电开发有限合同、章程及董事会成员名单的批复》批准，并于1995年12月18日取得吉林省人民政府核发的外经贸吉府四字[1995]21号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。四平会计师事务所对上述设立注册资本到位情况进行验证，并于1995年12月27日出具了“四外验字（95）09号”《验资报告》。 b.2004年10月16日，有限召开董事会，一致同意四平环利以债权及实物认缴新增资本864万元人民币，增资后注册资本为1664万元人民币，其中四平环利持股比例为75%，王淑民持股比例为25%，并通过修改后的合同和章程。 Ⅰ四平环利将其对艾斯克有限拥有的债权627.765万元转为对艾斯克有限的出资，2004年出资时该债权未经评估。其中，中方股东四平环利新增出资额399.95万元系艾斯克有限应付四平环利股利。该出资经艾斯克有限于2004年10月16日召开的董事会同意，并经四平天诚信资产评估有限于2014年3月7日出具的《四平艾斯克机电开发有限整体资产价值评估报告书》（四天评报字[2014]第020号）评估确认。 Ⅱ中方股东四平环利新增出资额227.815万元系艾斯克有限应付股东四平市环利机电开发有限帐款。依据艾斯克有限出纳刘佳于2014年4月30日出具的《情况说明》及中国工商银行现金存款凭证，截至2004年11月15日，刘佳通过中国工商银行四平分行营业部向四平艾斯克机电开发有限帐户内存入150万元，刘佳确认存入的上述款项系四平市环利机电开发有限认缴的艾斯克有限2004年12月29日新增的注册资本。该150万元债权业经四平天诚信资产评估有限于2014年3月7日出具的《四平艾斯克机电开发有限整体资产价值评估报告书》（四天评报字[2014]第020号）评估确认。依据艾斯克有限于2004年12月1日出具的《收据》，艾斯克有限已收到四平市环利机电开发有限77.815万元。该77.815万元债权未经评估确认，出资存在瑕疵，款而形成，该77.815万元债权形式为现金，债权关系明确。根据艾斯克有限出具的截至2004年12月1日的入账凭证，失重式喂料机上述227.815万元已经入账。 根据该资金划转的财务凭证，且经财务人员确认，债权关系真实、合法、有效，且该次增资办理了验资手续，并在工商部门办理注册资本变更登记。该瑕疵未影响到有限存续的合法性、有效性，未影响到资本的充实，股东之间亦不存在任何纠纷。 综上，以上用于出资的债权形成符合实际情况，债权构成真实、有效，该债转股行为合法有效，对实收资本不存在不利影响。 Ⅲ中方股东全部新增出资额中的236.235万元系以实物缴付。其中，以位于四平市铁东区桃源路1号的无证房产作价100.235万元，并经吉林天诚信会计师事务有限于2004年9月29日出具的《关于四平市环利机电开发有限拟投资资产评估报告书》评估确认，本次增资后该无证房产并未移交给艾斯克有限，而是于2009年12月由四平环利机电开发为清偿所欠艾斯克有限的债务移交给艾斯克有限，并以评估价值合计1,002,350元入账；实物出资中的镀汰设及各类车作价合计136万元，由于该类镀汰设及车等实物时间久远，无法获取相关原始资料证明出资实物所有权已转移至。为规范上述情况，经于2014年9月9日召开的股东会通过，由现有股东以现金236.235万元注入以补足上述出资瑕疵。根据艾斯克有限提供的中国工商银行现金存款凭证（吉B06404855、吉B06455323），截至2014年2月21日止，已收到股东的补足出资现金236.235万元,并已进行了相应的会计处理。 据此，艾斯克有限股东四平环利以无产权证房产及固定资产出资，在法律手续完性方面存在一定的瑕疵，但并未对股东出资的真实性和资本的充实性造成实质性影响；根据章程履行了以现金补足实物出资的相关决策程序，没有损害其他股东和的利益。本次出资过程中的瑕疵不影响股权结构的稳定性，不构成本次公开转让并挂牌的实质性障碍。 经核查，主办券商认为，股东上述历次出资已真实、足额缴纳。 律师认为，股东已按《法》等相关法律法规及章程规定履行了出资义务，上述出资已线出资程序 请主办券商、律师核查出资履行程序的完性、合法合规性并发表意见。 回复：（1）针对上述事项，主办券商主要履行了如下尽调程序： ①查阅章程、合资合同、对外经济合作局批复、吉林省人民政府批准证书、评估报告、缴款凭证、营业执照等文件。 ②查阅具有资格的中介机构出具的验资报告。 ③咨询律师，询问管理层和会计人员。 ④到工商行政管理部门查询工商登记资料。 （2）通过以上尽调程序，获得的主要内外部证据如下： 章程、合资合同、交款凭证、验资报告、工商登记资料。 （3）结合上述尽调（核查）过程和事实（证据）,股东出资履行程序的完性、合法合规性具体情况如下： ①历次出资履行程序的完性 经核查，股东共有3次出资，具体列表如下： 单位：万元 是否已履行 是否已足额 序号 出资时间 注册资本 出资证明文件 出资程序 缴纳出资款 合资合同、章程、对外经 济合作局批复、吉林省人 1 1995.12 800 是 是 民政府批准证书、评估报 告、验资报告及缴款凭证、 营业执照 董事会决议、修订后合资 合同及章程、对外经济合 2 2004.12 1664 是 是 作局批复、吉林省人民政 府批准证书、验资报告及 缴款凭证、营业执照 审计报告、评估报告、有 限股东会决议、创立 3 2014.9 1664 是 是 大会决议、发起人协议、 验资报告、营业执照 A.1995年11月18日，四平市机电研究所与王淑民（德国籍外商）签订《中外合资四平艾斯克合同》，拟设立四平艾斯克机电开发有限。1995年11月18日，四平市机电研究所与王淑民签署《中外合资四平艾斯克机电开发有限章程》。 本次设立业经四平市对外经济合作局“四外经局字

　　198号”《关于四平艾斯克机电开发有限合同、章程及董事会成员名单的批复》批准，并于1995年12月18日取得吉林省人民政府核发的外经贸吉府四字[1995]21号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 1995年12月13日，四平市资产评估事务所出具了《资产评估报告书》（四估字（1995）第47号），根据该报告，截至评估基准日1995年11月30日，四平市机电研究所申报的机床、汽车、轿车等25套机器设评估值为1,415,750元。 1995年12月13日，四平市国有资产管理局出具四国工字（1995）第49号《关于对四平市机电研究所拟以部分机器设与德国外商合资资产评估报告的批复》，确认四平市机电研究所与德国外商合资的固定资产评估价值为1,415,750元。 四平会计师事务所对上述设立注册资本到位情况进行验证，并于1995年12月27日出具了“四外验字（95）09号”《验资报告》。 1995年12月20日，在四平市工商行政管理局办理了工商变更登记并取得注册号为企合吉四总副字第000126的《企业法人营业执照》。 B.2004年10月16日，有限召开董事会，一致同意四平环利认缴新增资本864万元人民币，增资后注册资本为1664万元人民币，并通过修改后的合同和章程。 本次增资业经四平市对外贸易经济合作局“四外经贸字[2004]81号《”关于四平艾斯克增资及董事会成员变更的批复》批准，并于2004年11月4日取得吉林省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 吉林天诚信会计师事务有限对上述新增注册资本到位情况进行验证，并于2004年12月8日出具了“吉天验字（2004）第（321）号”《验资报告》。 2004年12月29日，在四平市工商行政管理局办理了工商变更登记并取得注册号为企合吉四总副字第000126号的《企业法人营业执照》。 2004年12月，艾斯克有限新增864万元注册资本全部由中方股东四平环利认缴，而中方股东全部新增出资额中的236.235万元系以实物缴付。其中，以位于四平市铁东区桃源路1号的无证房产作价100.235万元，并经吉林天诚信会计师事务有限于2004年9月29日出具的《关于四平市环利机电开发有限拟投资资产评估报告书》评估确认，本次增资后该无证房产并未移交给艾斯克有限，而是于2009年12月由四平环利机电开发为清偿所欠艾斯克有限的债务移交给艾斯克有限，并以评估价值合计1,002,350元入账；实物出资中的镀汰设及各类车作价合计136万元，由于该类镀汰设及车等实物时间久远，无法获取相关原始资料证明出资实物所有权已转移至。为规范上述情况，经于2014年9月9日召开的股东会通过，由现有股东以现金236.235万元注入以补足上述出资瑕疵。根据艾斯克有限提供的中国工商银行现金存款凭证（吉B06404855、吉B06455323），截至2014年2月21日止，已收到股东的补足出资现金236.235万元,并已进行了相应的会计处理。 C.2014年6月30日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信审字[2014]第7-00033号《审计报告》，截至2014年5月31日，有限经审计净资产为62,204,698.93元。 2014年8月8日，中铭国际资产评估（北京）有限责任出具中铭评报字[2014]第5016号《资产评估报告》，经评估，截至2014年5月31日，有限净资产评估价值为10,940.31万元。 2014年9月9日，经有限股东会决议通过，同意有限整体变更为股份有限，以截至2014年5月31日经审计账面净资产62,204,698.93元按1：0.2675的比例折为1,664万股总股本（每股面值1元），其余部分45,564,698.93元计入资本公积，以发起设立方式将吉林省艾斯克机电集团有限整体变更为吉林省艾斯克机电股份有限。 2014年9月9日，经召开创立大会暨次股东大会决议通过，艾斯克有限整体变更为艾斯克股份。2014年9月9日，有限原83位股东签署了《吉林省艾斯克机电股份有限发起人协议》。2014年9月10日，取得四平市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 经核查，主办券商认为，已按照《法》及《章程》的规定，就历次出资履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。 律师认为，已按照《法》及《章程》的规定，就历次出资履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。 1.2.3出资形式与比例 请主办券商、律师核查股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。 回复：（1）针对上述事项，主办券商主要履行了如下尽调程序： ①查阅章程、合资合同、对外经济合作局批复、吉林省人民政府批准证书、评估报告、缴款凭证、营业执照等文件。 ②查阅具有资格的中介机构出具的验资报告、评估报告。 ③咨询律师，询问管理层和会计人员。 ④到工商行政管理部门查询工商登记资料。 （2）通过以上尽调程序，获得的主要内外部证据如下： 章程、合资合同、交款凭证、验资报告、评估报告、工商登记资料。 （3）结合上述尽调（核查）过程和事实（证据）,股东股东股东出资形式与比例是否合法、合规的具体情况如下： 股东共有3次出资，具体情况列表如下： ①艾斯克有限设立 有限设立时，股东出资额和持股比例如下： 编号 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 王淑民 416 52 货币 2 机电研究所 384 48 实物 合计 800 100 —— 艾斯克有限于1995年12月经四平市工商行政管理局核准依法设立。艾斯克有限系由王淑民和四平市机电研究所共同以货币及实物出资设立，其中德国籍自然人王淑民以现金50万美元（折合人民币416万元）出资（占注册资本的52%），四平市机电研究所以实物384万元出资（占注册资本的48%）。 四平市机电研究所投入的机床、汽车、轿车等机器设计141.575万元业经四平市资产评估事务所出具的四估字（1995）第47号《资产评估报告书》验证，并经四平市国有资产管理局出具的四国工字（1995）第49号《关于对四平市机电研究所拟以部分机器设与德国外商合资资产评估报告的批复》确认。 四平市机电研究所投入的原材料261.5万元未经评估，但依据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（1987年12月21日国务院修订）第二十五条规定，“合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、房、机器设或其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、房、机器设或其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或聘请合营各方同意的第三者评定。”因此，作为中外合资经营企业的四平艾斯克机电开发有限，其股东以实物出资并非必须履行评估程序。 ②2004年12月增资至1664万元 本次增资后，四平艾斯克的股权结构如下： 编号 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 王淑民 416 25 货币 2 四平环利 1248 75 实物、货币 合计 1664 100 —— 2004年10月16日，有限召开董事会，一致同意四平环利以债权及实物认缴新增资本864万元人民币，增资后注册资本为1664万元人民币，其中四平环利持股比例为75%，王淑民持股比例为25%，并通过修改后的合同和章程。 A.债转股 四平环利将其对艾斯克有限拥有的债权627.765万元转为对艾斯克有限的出资，该债权系艾斯克有限与四平环利往来款及应付股东的股利，具体债权类型及金额情况如下： 序号 名称 债权类型 金额（万元） 1 应付股利 399.95 四平市环利机电开发有限 2 应付帐款 227.815 合计 627.765 a.经艾斯克有限于2004年10月16日召开的董事会同意，艾斯克有限2004年12月新增864万元注册资本全部由中方股东四平环利认缴，而中方股东全部新增出资额中的399.95万元即上述表格中项金额系艾斯克有限应付股东股利，并经四平天诚信资产评估有限于2014年3月7日出具的《四平艾斯克机电开发有限整体资产价值评估报告书》（四天评报字[2014]第020号）评估确认。 依据艾斯克有限2004年11月《资产负债表》，吉林省艾斯克机电集团有限的应付利润为4,020,650元（期末数），但此次分配利润中未体现出艾斯克有限向外方股东王淑民分配利润。 艾斯克有限控股股东及实际控制人李桂珍、宋岩冰承诺：如因吉林省艾斯克机电集团有限未按章程或双方约定或《法》规定比例将利润分配给外方股东王淑民，导致王淑民或其合法继承人向吉林省艾斯克机电集团有限主张权利，则李桂珍、宋岩冰本人愿意承担经人民法院或仲裁机构确认的吉林省艾斯克机电集团应向外方王淑民或其合法继承人支付的利润和由此受到的损失。 b.上述表格中第2项中方股东新增出资额227.815万元系艾斯克有限应付股东四平市环利机电开发有限帐款。依据艾斯克有限出纳刘佳于2014年4月30日出具的《情况说明》及中国工商银行现金存款凭证，截至2004年11月15日，刘佳通过中国工商银行四平分行营业部向四平艾斯克机电开发有限帐户内存入150万元，刘佳确认存入的上述款项系四平市环利机电开发有限认缴的艾斯克有限2004年12月29日新增的注册资本。依据艾斯克有限于2004年12月1日出具的《收据》，艾斯克有限已收到四平市环利机电开发有限77.815万元。根据艾斯克有限出具的截至2004年12月1日的入账凭证，上述227.815万元已经入账。 综上，以上用于出资的债权形成符合实际情况，计量喂料机债权构成真实、有效；将上述债权转为股权经有限董事会决议通过，并经吉林天诚信会计师事务有限于2004年12月8日出具吉天验字（2004）第（321）号《验资报告》验证，，报告中明确该部分出资形式是债权；以上增资的工商变更登记手续已经办理完毕。四平环利的债权出资行为履行了必要的法律程序，是当事人真实的意思表示，并不违反当时法律、法规的强制性规定，亦未损害国家、集体或者第三人利益，该债权转股权的行为合法有效，对实收资本不存在不利影响。 艾斯克有限控股股东及实际控制人李桂珍、宋岩冰承诺：本次债转股中的债权真实、有效，债权转股权的行为合法有效。若因本次债转股行为造成及其相关权益人损失的，所造成的损失全部由承诺人承担。 C.2004年12月，艾斯克有限新增864万元注册资本全部由中方股东四平环利认缴，而中方股东全部新增出资额中的236.235万元系以实物缴付。其中，以位于四平市铁东区桃源路1号的无证房产作价100.235万元，并经吉林天诚信会计师事务有限于2004年9月29日出具的《关于四平市环利机电开发有限拟投资资产评估报告书》评估确认，本次增资后该无证房产并未移交给艾斯克有限，而是于2009年12月由四平环利机电开发为清偿所欠艾斯克有限的债务移交给艾斯克有限，并以评估价值合计1,002,350元入账；实物出资中的镀汰设及各类车作价合计136万元，由于该类镀汰设及车等实物时间久远，无法获取相关原始资料证明出资实物所有权已转移至。为规范上述情况，经于2014年9月9日召开的股东会通过，由现有股东以现金236.235万元注入以补足上述出资瑕疵。根据艾斯克有限提供的中国工商银行现金存款凭证（吉B06404855、吉B06455323），截至2014年2月21日止，已收到股东的补足出资现金236.235万元,并已进行了相应的会计处理。 据此，艾斯克有限股东四平环利以无产权证房产及固定资产出资，在法律手续完性方面存在一定的瑕疵，但并未对股东出资的真实性和资本的充实性造成实质性影响；根据章程履行了以现金补足实物出资的相关决策程序，没有损害其他股东和的利益。本次出资过程中的瑕疵不影响股权结构的稳定性，不构成本次公开转让并挂牌的实质性障碍。 艾斯克有限控股股东及实际控制人李桂珍、宋岩冰承诺：愿意承担因该次房产出资瑕疵可能给艾斯克股份、其他股东带来的一切损失。李桂珍、宋岩冰对于损失承担连带责任。 ③2014年9月有限整体变更为股份 整体变更完成后，股份的股权结构如下： 认购股数 持股比例 序号 股东姓名 身份号码 出资方式 （万股） （%） 1 李桂珍 316XXXX 490.8 29.50 净资产 净资产 2 宋岩冰 404XXXX 418.4 25.14 净资产 3 张奎彪 622XXXX 66.2 3.98 429XXXX 净资产 4 李淑华 49.1 2.95 净资产 5 高锦生 914XXXX 42.4 2.55 008XXXX 净资产 6 赵波 28.4 1.71 930XXXX 净资产 7 郭海英 27.3 1.64 302XXXX 净资产 8 李博 27.3 1.64 110XXXX 净资产 9 郭威 22.5 1.35 220XXXX 净资产 10 窦晓春 21.8 1.31 214XXXX 净资产 11 陈德迁 21.8 1.31 510XXXX 净资产 12 于志成 21.8 1.31 314XXXX 净资产 13 韩宝喜 21.8 1.31 004XXXX 净资产 14 刘进 21.1 1.27 607XXXX 净资产 15 石立平 18.3 1.10 302XXXX 净资产 16 郭峰 18.3 1.10 014XXXX 净资产 17 孙吉顺 15.1 0.91 729XXXX 净资产 18 邹跃 14.5 0.87 217XXXX 净资产 19 张文涛 13.4 0.81 518XXXX 净资产 20 刘佳 12.6 0.76 129XXXX 净资产 21 张学军 12.6 0.76 815XXXX 净资产 22 李艳霞 10.3 0.62 206XXXX 净资产 23 张为福 9.2 0.55 929XXXX 净资产 24 邢东杰 9.2 0.55 505XXXX 净资产 25 唐爱平 9.2 0.55 211XXXX 净资产 26 王凤春 9.2 0.55 826XXXX 净资产 27 高英 9.2 0.55 410XXXX 净资产 28 李昶 7.3 0.44 110XXXX 净资产 29 王瑞彬 7.3 0.44 XXXX 净资产 30 王有良 6.1 0.366 128XXXX 6.1 净资产 31 杨志安 0.366 108XXXX 6.1 净资产 32 林林 0.366 923XXXX 6.1 净资产 33 部丽娟 0.366 404XXXX 6.1 净资产 34 于桂芹 0.366 406XXXX 6.1 净资产 35 张延 0.366 821XXXX 6.1 净资产 36 杨明 0.366 031XXXX 6.1 净资产 37 关剑 0.366 131XXXX 6.1 净资产 38 张春生 0.366 210XXXX 6.1 净资产 39 李杰 0.366 805XXXX 6.1 净资产 40 田芃 0.366 504XXXX 6.1 净资产 41 王玉霞 0.366 413XXXX 6.1 净资产 42 赵国杰 0.366 420XXXX 6.1 净资产 43 田玉华 0.366 210XXXX 6.1 净资产 44 韩姗姗 0.366 603XXXX 6.1 净资产 45 刘贵君 0.366 607XXXX 净资产 46 李维东 5.5 0.331 830XXXX 净资产 47 刘大永 5.5 0.331 909XXXX 净资产 48 吴会新 4.8 0.29 427XXXX 净资产 49 纪莉辉 4.2 0.25 319XXXX 4.2 净资产 50 王彦 0.25 205XXXX 4.2 净资产 51 张凤明 0.25 122XXXX 4.2 净资产 52 郑崇然 0.25 830XXXX 4.2 净资产 53 王银禄 0.25 120XXXX 4.2 净资产 54 张利芳 0.25 909XXXX 4.2 净资产 55 赵月山 0.25 214XXXX 4.2 净资产 56 王宇 0.25 923XXXX 净资产 57 白夜 3.0 0.18 421XXXX 3.0 净资产 58 姚永霞 0.18 822XXXX 3.0 净资产 59 李立平 0.18 522XXXX 3.0 净资产 60 李兰兰 0.18 314XXXX 3.0 净资产 61 黄天健 0.18 29XXXX 3.0 净资产 62 韩宝祥 0.18 214XXXX 3.0 净资产 63 冯天武 0.18 115XXXX 3.0 净资产 64 田国臣 0.18 703XXXX 3.0 净资产 65 王亚贤 0.18 613XXXX 3.0 净资产 66 杨明哲 0.18 127XXXX 3.0 净资产 67 刘思 0.18 101XXXX 净资产 68 刘艳秋 1.8 0.11 516XXXX 1.8 净资产 69 杨金宽 0.11 427XXXX 1.8 净资产 70 刘鑫忠 0.11 618XXXX 1.8 净资产 71 李洪文 0.11 012XXXX 1.8 净资产 72 张海坤 0.11 107XXXX 1.8 净资产 73 王绍春 0.11 918XXXX 1.8 净资产 74 詹福生 0.11 527XXXX 1.8 净资产 75 杨淑春 0.11 414XXXX 1.8 净资产 76 王英军 0.11 526XXXX 1.8 净资产 77 李丽君 0.11 303XXXX 1.8 净资产 78 兰喜民 0.11 601XXXX 1.8 净资产 79 陈明星 0.11 125XXXX 1.8 净资产 80 刘德刚 0.11 619XXXX 1.8 净资产 81 王元涛 0.11 215XXXX 净资产 82 刘文新 1.2 0.072 214XXXX 净资产 83 唐文辉 1.2 0.072 84 合计 --- 1664 100.00 --- 2014年6月30日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信审字[2014]第7-00033号《审计报告》，截至2014年5月31日，有限经审计净资产为62,204,698.93元。2014年8月8日，中铭国际资产评估（北京）有限责任出具中铭评报字[2014]第5016号《资产评估报告》，截至2014年5月31日，有限净资产评估价值为10,940.31万元。 2014年9月9日，经有限股东会决议通过，同意有限整体变更为股份有限，以截至2014年5月31日经审计账面净资产62,204,698.93元按1：0.2675的比例折为1,664万股总股本（每股面值1元），其余部分45,564,698.93元计入资本公积，以发起设立方式将吉林省艾斯克机电集团有限整体变更为吉林省艾斯克机电股份有限。 2014年9月9日，经召开创立大会通过，艾斯克有限整体变更为艾斯克股份。同日，有限原83位股东签署了《吉林省艾斯克机电股份有限发起人协议》。2014年9月10日，取得四平市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 综上，主办券商认为历史沿革中股东的历次出资形式与比例合法、合规。 律师认为历史沿革中股东的历次出资形式与比例合法、合规。 1.2.4出资瑕疵 请主办券商、律师核查股东历次出资有无瑕疵。如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：（1）采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事项，是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。 回复：1、请主办券商、律师核查股东历次出资有无瑕疵。如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：（1）采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事项，是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。 （1）针对上述事项，主办券商主要履行了如下尽调程序： ①查阅章程、合资合同、对外经济合作局批复、吉林省人民政府批准证书、评估报告、缴款凭证、营业执照等文件。 ②查阅具有资格的中介机构出具的验资报告、评估报告。 ③咨询律师，询问管理层和会计人员。 ④到工商行政管理部门查询工商登记资料。 ⑤访谈法定代表人。 （2）通过以上尽调程序，获得的主要内外部证据如下： 章程、合资合同、交款凭证、验资报告、评估报告、工商登记资料、承诺函、访谈记录。 （3）结合上述尽调（核查）过程和事实（证据）,股东股东出资问题的具体情况如下： ①股东存在出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响 2004年10月16日，有限召开董事会，一致同意四平环利以债权及实物认缴新增资本864万元人民币，增资后注册资本为1664万元人民币，其中四平环利持股比例为75%，王淑民持股比例为25%，并通过修改后的合同和章程。 四平环利将其对艾斯克有限拥有的债权627.765万元转为对艾斯克有限的出资，该债权系艾斯克有限与四平环利往来款及应付股东的股利，2004年出资时该债权未经评估，不符合《法》（2004年修正）第二十四条有关“对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价”的规定，出资方式存在瑕疵。 具体债权类型及金额情况如下： 序号 名称 债权类型 金额（万元） 1 应付股利 399.95 四平市环利机电开发有限 2 应付帐款 227.815 合计 627.765 A.中方股东四平环利新增出资额399.95万元系艾斯克有限应付四平环利股利，但艾斯克有限未按章程或双方约定或《法》规定比例将利润分配给外方股东王淑民，导致王淑民或其合法继承人向吉林省艾斯克机电集团有限主张权利的风险。 经艾斯克有限于2004年10月16日召开的董事会同意，艾斯克有限2004年12月新增864万元注册资本全部由中方股东四平环利认缴，而中方股东全部新增出资额中的399.95万元即上述表格中项金额系艾斯克有限应付股东股利，并经四平天诚信资产评估有限于2014年3月7日出具的《四平艾斯克机电开发有限整体资产价值评估报告书》（四天评报字[2014]第020号）评估确认。 依据艾斯克有限2004年11月《资产负债表》，吉林省艾斯克机电集团有限的应付利润为4,020,650元（期末数），但此次分配利润中未体现出艾斯克有限向外方股东王淑民分配利润。 艾斯克有限控股股东及实际控制人李桂珍、宋岩冰承诺：如因吉林省艾斯克机电集团有限未按章程或双方约定或《法》规定比例将利润分配给外方股东王淑民，导致王淑民或其合法继承人向吉林省艾斯克机电集团有限主张权利，则李桂珍、宋岩冰本人愿意承担经人民法院或仲裁机构确认的吉林省艾斯克机电集团应向外方王淑民或其合法继承人支付的利润和由此受到的损失。 以上用于出资的债权形成符合实际情况，债权构成真实、有效；将上述债权转为股权经有限董事会决议通过，该次增资办理了验资手续，经四天评报字[2014]第020号《评估报告书》评估确认，并在工商部门办理注册资本变更登记。该瑕疵未影响到有限存续的合法性、有效性，未影响到资本的充实，股东之间亦不存在任何纠纷。 B.中方股东四平环利新增出资额227.815万元系艾斯克有限应付股东四平市环利机电开发有限帐款。 依据艾斯克有限出纳刘佳于2014年4月30日出具的《情况说明》及中国工商银行现金存款凭证，截至2004年11月15日，刘佳通过中国工商银行四平分行营业部向四平艾斯克机电开发有限帐户内存入150万元，刘佳确认存入的上述款项系四平市环利机电开发有限认缴的艾斯克有限2004年12月29日新增的注册资本。该150万元债权业经四平天诚信资产评估有限于2014年3月7日出具的《四平艾斯克机电开发有限整体资产价值评估报告书》（四天评报字[2014]第020号）评估确认。 依据艾斯克有限于2004年12月1日出具的《收据》，艾斯克有限已收到四平市环利机电开发有限77.815万元。该77.815万元债权未经评估确认，出资存在瑕疵，款而形成，该77.815万元债权形式为现金，债权关系明确。根据该资金划转的财务凭证，且经财务人员确认，债权关系真实、合法、有效，且该次增资办理了验资手续，并在工商部门办理注册资本变更登记。该瑕疵未影响到有限存续的合法性、有效性，未影响到资本的充实，股东之间亦不存在任何纠纷。 根据艾斯克有限出具的截至2004年12月1日的入账凭证，上述227.815万元已经入账。 艾斯克有限控股股东及实际控制人李桂珍、宋岩冰承诺：本次债转股中的债权真实、有效，债权转股权的行为合法有效。若因本次债转股行为造成及其相关权益人损失的，所造成的损失全部由承诺人承担。 综上，以上用于出资的债权形成符合实际情况，债权构成真实、有效，该债转股行为合法有效，对实收资本不存在不利影响。 C.2004年12月，艾斯克有限新增864万元注册资本全部由中方股东四平环利认缴，而中方股东全部新增出资额中的236.235万元系以实物缴付。其中，以位于四平市铁东区桃源路1号的无证房产作价100.235万元，并经吉林天诚信会计师事务有限于2004年9月29日出具的《关于四平市环利机电开发有限拟投资资产评估报告书》评估确认，本次增资后该无证房产并未移交给艾斯克有限，而是于2009年12月由四平环利机电开发为清偿所欠艾斯克有限的债务移交给艾斯克有限，并以评估价值合计1,002,350元入账；实物出资中的镀汰设及各类车作价合计136万元，由于该类镀汰设及车等实物时间久远，无法获取相关原始资料证明出资实物所有权已转移至。为规范上述情况，经于2014年9月9日召开的股东会通过，由现有股东以现金236.235万元注入以补足上述出资瑕疵。根据艾斯克有限提供的中国工商银行现金存款凭证（吉B06404855、吉B06455323），截至2014年2月21日止，已收到股东的补足出资现金236.235万元,并已进行了相应的会计处理。 据此，艾斯克有限股东四平环利以无产权证房产及固定资产出资，在法律手续完性方面存在一定的瑕疵，但并未对股东出资的真实性和资本的充实性造成实质性影响；根据章程履行了以现金补足实物出资的相关决策程序，没有损害其他股东和的利益。本次出资过程中的瑕疵不影响股权结构的稳定性，不构成本次公开转让并挂牌的实质性障碍。 艾斯克有限控股股东及实际控制人李桂珍、宋岩冰承诺：愿意承担因该次房产出资瑕疵可能给艾斯克股份、其他股东带来的一切损失。李桂珍、宋岩冰对于损失承担连带责任。 综上，主办券商认为上述出资瑕疵采取的措施能够弥补出资瑕疵，不存在相应的法律风险，亦不存在虚假出资事项，符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。 律师认为上述出资瑕疵采取的措施能够弥补出资瑕疵，不存在相应的法律风险，亦不存在虚假出资事项，符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。 2、请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。 回复：①针对上述事项，主办券商履行的尽调程序如下： A、取得历次验资报告，核实资金到位的实际情况； B、收集与实收资本变动有关的合同协议、批文、董事会决议、股东大会的决议； C、收集的章程； D、检查投入资本是否真实存在，审阅和核对与投入资本有关的原始凭证、会计记录； E、获取并检查控股股东、实际控制人对出资瑕疵的承诺； F、获取并检查对房产出资瑕疵以现金不足的股东会决议； G、获取并检查现金补足的存款凭证。 ②通过以上尽调程序，获得的主要内外部证据如下： 历次验资报告、章程、资本入账凭证、现金补足的存款凭证、现金补足的股东会决议 ③结合上述尽调（核查）过程和事实（证据）,出资瑕疵补足的具体情况如下： 2004年12月，艾斯克有限新增864万元注册资本全部由中方股东四平环利认缴，而中方股东全部新增出资额中的236.235万元系以实物缴付。其中，以位于四平市铁东区桃源路1号的无证房产作价100.235万元，并经吉林天诚信会计师事务有限于2004年9月29日出具的《关于四平市环利机电开发有限拟投资资产评估报告书》评估确认，本次增资后该无证房产并未移交给艾斯克有限，而是于2009年12月由四平环利机电开发为清偿所欠艾斯克有限的债务移交给艾斯克有限，并以评估价值合计1,002,350元入账；实物出资中的镀汰设及各类车作价合计136万元，由于该类镀汰设及车等实物时间久远，无法获取相关原始资料证明出资实物所有权已转移至。为规范上述情况，经于2014年9月9日召开的股东会通过，由现有股东以现金236.235万元注入以补足上述出资瑕疵。根据艾斯克有限提供的中国工商银行现金存款凭证（吉B06404855、失重式喂料机吉B06455323），截至2014年2月21日止，已收到股东的补足出资现金236.235万元,并已进行了相应的会计处理。 控股股东及实际控制人李桂珍、宋岩冰承诺：愿意承担因该次房产出资瑕疵可能给艾斯克股份、其他股东带来的一切损失。 综上，主办券商认为，艾斯克有限股东四平环利以无产权证房产及固定资产出资，在法律手续完性方面存在一定的瑕疵，根据现金补足实物出资的相关决策程序，瑕疵补正的会计处理方式符合《企业会计准则》的规定。 会计师意见认为，艾斯克有限股东四平环利以无产权证房产及固定资产出资，在法律手续完性方面存在一定的瑕疵，根据现金补足实物出资的相关决策程序，瑕疵补正的会计处理方式符合《企业会计准则》的规定。 1.3设立与变更 1.3.1设立 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。 回复：（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立” 1）针对上述事项，主办券商主要履行了如下尽调程序： ①查阅章程、发起人协议、股东会决议、创立大会资料等文件。 ②查阅具有资格的中介机构出具的验资报告、评估报告。 ③咨询律师，计量喂料机询问管理层和会计人员。 ④到工商行政管理部门查询工商登记资料。 2）通过以上尽调程。
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