赛摩电气:国浩律师集团(深圳)事务所关于申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(一)

　　致：赛摩电气股份有限 国浩律师集团（深圳）事务所 关于 赛摩电气股份有限 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（一） GLG/SZ/A2387/FY/2012-170号 国浩律师集团（深圳）事务所依据与赛摩集团有限签订的《聘请IPO专项法律顾问合同》，担任发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，于2012年7月2日出具了《关于赛摩电气股份有限申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于赛摩电气股份有限申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 现针对中国证券监督管理委员会2012年9月24日21243号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）要求发行人律师发表意见的内容，以及鉴于发行人本次发行上市申请文件中近三年及近一期财务会计报表的审计基准日调整为2012年9月30日（以下简称“基准日”），对发行人在2012年4月1日至2012年9月30日期间（以下简称“期间”）的生产经营情况及是否存在影响本次发行上市的情形，本所律师出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》、《律师工作报告》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》及《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。 4-1-1 部分：关于《反馈意见》 一、《反馈意见》“一、重点问题”之“1、发行人申报前一年内新增多名股东。厉达、王茜和厉冉多次大额增资。请发行人：（1）说明发行人设立时由海口三利等代为付款的原因、是否存在出资不实的情形、是否存在遭受行政处罚的风险、是否会对发行上市造成实质性障碍；（2）披露海口三利铝业工程、海口三利铝业工程徐州分及徐州拉姆齐技术有限的背景，上述与发行人是否存在供应商、客户重叠的情形；（3）披露厉达、王茜和厉冉增资的资金来源，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况；（4）披露申报前一年新增股东之间及其与发行人、发行人控股股东实际控制人和高级管理人员之间的关系；（5）披露本次增资对发行人财务结构、战略、未来发展的影响；（6）披露发行人自然人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限、股利分配中需纳税的金额及是否履行缴纳个人所得税义务。 请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，股权转让履行的相关程序是否合法合规，发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间是否存在直接、间接的股权关系或者其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应的净资产的，请对该行为是否属于偷漏税行为以及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。” （一）关于发行人设立时由海口三利等代为付款的原因、是否存在出资不实的情形、是否存在遭受行政处罚的风险、是否会对发行上市造成实质性障碍 1．关于1996年设立的基本情况 （1）经本所律师核查，自然人厉达、王保华、厉润民于1996年11月11日签订徐州市荣达自动化工程有限（为赛摩有限更名前的名称）章程。 该章程规定，注册资本100万元，其中厉达出资60万元，王保华出资20万元，厉润民出资20万元。根据厉达、王保华的说明并经本所律师核查，王保华为厉达之岳父，厉润民为厉达之父亲（已去世）。 （2）经本所律师核查，徐州彭城会计师事务所于1996年11月18日出具徐彭会（1996）20号《验资报告》，验证截至1996年11月18日止，赛摩有限已收到注册资本100万元，股东出资方式为货币资金。 （3）经本所律师核查，根据徐彭会（1996）20号《验资报告》所附的银行进账单信息，赛摩有限于1996年设立时注册资本的付款人分别为海口三利铝业工程、海口三利铝业工程徐州分、徐州拉姆齐技术有限，付款金额分别为19万元、42万元、39万元。 4-1-2 2．关于发行人设立时由海口三利等代为付款的原因 根据发行人的实际控制人厉达、王茜、厉冉出具的说明，海口三利铝业工程、海口三利铝业工程徐州分代为支付61万元的原因系该两家以代为支付股权认购款的方式偿还债务；徐州拉姆齐技术有限代为支付39万元的原因系厉达为出资设立赛摩有限而向徐州拉姆齐技术有限的个人借款，该笔借款已于1996年底偿还完毕，上述债权债务关系已因履行完毕而告终结。 3．关于是否存在出资不实的情形、是否存在遭受行政处罚的风险、是否会对发行上市造成实质性障碍 （1）根据徐州彭城会计师事务所于1996年11月18日出具徐彭会（1996）20号《验资报告》，验证截至1996年11月18日止，赛摩有限已收到注册资本100万元，股东出资方式为货币资金。 （2）根据大华于2012年6月26日出具的大华核字[2012]413号《关于赛摩电气股份有限1996年11月18日至2012年6月26日止验资报告的专项审核报告》，证明对发行人“1996年11月18日至2012年6月26日止的历次验资报告的历次注册资本变动及投入资本到位情况实施了必要的验证程序，没有相反的证据表明该验资报告的格式和内容不符合《中国注册会计师审计准则》的规定。” （3）根据发行人的实际控制人厉达、王茜、厉冉出具的说明，徐州市人民政府出具的徐政发[2012]87号《市政府关于赛摩电气股份有限前身徐州市荣达自动化工程有限成立时出资情况予以确认的通知》并经本所律师核查，赛摩有限于1996年设立时，海口三利铝业工程、海口三利铝业工程徐州分及徐州拉姆齐技术有限仅系在厉达、王保华、厉润民缴纳出资时代为转账付款，与厉达、王保华、厉润民不存在股权代持关系，与赛摩有限不存在任何直接或间接的股权投资关系；赛摩有限于1996年设立时的出资已如实缴付，股权权属清晰，不存在股权纠纷和潜在纠纷。 （4）根据省徐州工商行政管理局出具的《关于赛摩电气股份有限前身徐州市荣达自动化工程有限成立时出资情况的说明》，确认发行人于1996年设立时，海口三利铝业工程、海口三利铝业工程徐州分及徐州拉姆齐技术有限“系在厉达、王保华、厉润民缴纳出资时代为转账付款，登记股东为厉达、王保华、厉润民，赛摩电气其时的出资已如实缴付，股权权属清晰，不存在出资不实的情形，对于上述出资行为，徐州工商局未作过行政追究或行政处罚，对上述情况今后也不会予以行政处罚和相关行政追究。” 综上，本所律师认为，发行人于1996年设立时的出资真实、合法，不存在出资不实的情形，不存在受到行政处罚的风险，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。 （二）关于海口三利铝业工程、海口三利铝业工程徐州分 4-1-3 及徐州拉姆齐技术有限的背景，上述与发行人是否存在供应商、客户重叠的情形 1．海口三利铝业工程、海口三利铝业工程徐州分及徐州拉姆齐技术有限的背景 （1）海口三利铝业工程的背景 经本所律师核查，海口三利铝业工程成立于1993年11月30日，因逾期未参加年检，于2000年3月8日被吊销营业执照。其被吊销营业执照前持有海口市工商行政管理局1996年1月17日核发的29365554-4号《企业法人营业执照》，住所为海口市南航路2号亿美大厦A座701，法定代表人为王茜，注册资本50万元，经营范围为铝合金门窗及铝业工程的设计、安装、铝材、配件。 （2）海口三利铝业工程徐州分的背景 经本所律师核查，海口三利铝业工程徐州分成立于1995年1月13日，于1997年9月18日被吊销营业执照。根据向工商行政管理机关复制的工商登记档案资料，海口三利铝业工程徐州分的注册号为，住所为西安北路排涝泵站，负责人为王茜，经营范围为铝合金门窗及铝业工程的设计、安装、铝材配件及五金。 （3）徐州拉姆齐技术有限的背景 经本所律师核查，徐州拉姆齐技术有限成立于1994年12月13日，因逾期未参加年检，于1998年11月4日被吊销营业执照。根据向工商行政管理机关复制的工商登记档案资料，徐州拉姆齐技术有限为有限责任（中外合资），住所为徐州市泰山路积翠21号楼，法定代表人为卡尔森，总经理为厉达，注册资本100万元，经营范围为销售、设计、制造工程采样系统、称重系统以及其他有关工程测量控制设及其售后服务。 2．关于上述与发行人是否存在供应商、客户重叠的情形 根据时任海口三利铝业工程的法定代表人王茜、时任海口三利铝业工程徐州分负责人王茜的说明及该两家单位工商登记档案的记载，上述两家单位主要从事铝合金门窗及铝业工程的设计、安装业务，与发行人的业务范围差别较大，不存在供应商、客户重叠的情形。 根据时任徐州拉姆齐技术有限总经理厉达的说明，该自1998年11月4日被工商行政机关吊销了营业执照以来已停止业务经营，与发行人不存在供应商、客户重叠的情形。 （三）关于厉达、王茜和厉冉增资的资金来源，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况 1．关于厉达、王茜和厉冉增资的资金来源 4-1-4 根据发行人的实际控制人厉达、王茜、厉冉的说明并经本所律师核查，厉达、王茜、厉冉历次增资情况如下表所列示： 序 日期 增资方式 厉达 厉冉 王茜 号 2003年12月以 690万元 460万元 -- 2005年 未分配利润转增 1 经商、投资及工 厉达、王茜赠 7月 股本，2005年7 -- 资奖金 与 月以现金置换 480万元 98万元 102万元 2005年 2 现金 经商、投资及工 厉达、王茜赠 经商、投资及工资 7月 资奖金 与 奖金 285万元 311万元 504万元 2005年 3 现金 经商、投资及工 厉达、王茜赠 经商、投资及工资 7月 资奖金 与 奖金 吸收合并赛摩机 100万元 60万元 40万元 2009年 械增资200万 4 7月 元， 利补足 2011年 盈余公积转增股 275万元 165万元 110万元 5 8月 本 盈余公积 盈余公积 盈余公积 根据发行人的实际控制人厉达、王茜、厉冉出具的声明，厉达、王茜多次对发行人货币增资的资金为厉达、王茜二人多年经商、投资及工资奖金的积累，厉冉多次对发行人货币增资的资金为厉达、王茜赠与，系其合法收入，不存在任何纠纷或潜在纠纷。 2．关于发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况 根据发行人及发行人股东出具的声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人的股东之间不存在协议、信托、其他方式代持股份的情形；除发行人的实际控制人厉达、王茜及厉冉于2012年4月15日签订了一致行动协议书，约定将其因各自所持有发行人股份而所享有的股东权利通过一致行动关系集中行使，以实现对发行人经营决策的合理控制外，发行人的股东之间不存在其他一致行动关系。 （四）关于申报前一年新增股东之间及其与发行人、发行人控股股东、实际控制人和高级管理人员之间的关系，发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间是否存在直接、间接的股权关系或者其他利益关系 1．经本所律师核查，发行人申报前一年新增六名股东，分别为赛摩科技、汇银四号、汇银五号、杨建平、栾润东、赛博咨询。 （1）根据上述六名股东中企业股东的工商登记资料、上述六名股东分 4-1-5 别出具的承诺并经本所律师核查，除赛摩科技持有赛博咨询17.17%的股权外，上述六名股东之间不存在其他直接或间接的股权关系。 （2）根据上述六名股东中企业股东的的工商资料，上述六名股东分别出具的承诺，发行人及发行人的控股股东、实际控制人和高级管理人员分别出具的承诺并经本所律师核查，截至基准日，上述六名股东与发行人、发行人的控股股东、实际控制人和高级管理人员之间的关系如下： 股东姓名或 持有发行人股 与发行人、发行人的控股股东、实际控制人 序号 名称 份比例（%） 和高级管理人员之间的关系 原为发行人控股子，2011年7月发行人 将其持有的赛摩科技的全部股权转让给发行 1 赛摩科技 13.33 人的实际控制人厉达、王茜、厉冉，该三人 持有赛摩科技的股权的比例分别为75%、 10%和15%，赛摩科技的执行董事为厉达 2 发行人之财务投资者，发行人董事毛宝弟为 汇银五号 8.17 汇银五号执行事务合伙人中通汇银之委派代 表 3 发行人之财务投资者，发行人董事毛宝弟为 汇银四号 7.33 汇银四号执行事务合伙人中通汇银之委派代 表 4 栾润东 4.17 发行人之财务投资者 为发行人的员工持股，赛博咨询的董事 长厉达为发行人的董事长兼总经理，赛博咨 5 赛博咨询 2.00 询的董事王培元、樊智军、刘志良、李兵均 为发行人的高级管理人员，赛博咨询的监事 张开生亦为发行人的监事 6 杨建平 2.00 发行人之财务投资者，发行人董事 2．根据发行人、发行人股东、发行人股东的股东或合伙人的相关资料，并由上述主体分别出具的承诺，发行人本次发行之有关中介机构（以下简称“中介机构”）及相关人员分别出具的说明，发行人、发行人股东、发行人股东的股东或合伙人与中介机构及其相关人员均不存在直接、间接的股权关系或者其他利益关系。 （五）关于本次增资对发行人财务结构、战略、未来发展的影响经本所律师核查，2011年8月，赛摩科技和汇银四号、汇银五号、杨建平、栾润东、赛博咨询分别向发行人增资。 根据发行人的说明并经本所律师核查，本次增资降低了发行人的资产负债率，增加了发行人的流动资金，优化了财务结构，增强了发行人抵抗风险的能力；新增股东中的财务投资者，持股比例较小，未改变发行人的大股东或控股股东地位，对发行人的决策权、控制权未带来重大影响，本次增资未改变发行人既定的发展战略；本次增资使发行人的股权结构进一步多元化，进一步完善了发行人的治理结构，促进了发行人的规范运作，带来了发行人发展所需的资金，巩固了发行人长期稳定发展的基础。 4-1-6 （六）关于发行人自然人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限、股利分配中需纳税的金额及是否履行缴纳个人所得税义务 1．关于发行人历次股权转让中有关个人所得税事宜 经本所律师核查，发行人历史上曾发生过一次股权转让，即2001年9月，股东王保华、厉润民将各自持有荣达自动化的20%股权转让给厉冉。 （1）股权转让的基本情况及所履行的相关程序 赛摩有限于2001年9月22日作出股东会决议，同意股东王保华、厉润民将各自持有荣达自动化的20%股权转让给厉冉，转让后，赛摩有限股东变更为厉达、厉冉。 王保华、厉润民与厉冉于2001年9月22日签订《股份转让协议》，约定将各自持有赛摩有限的20%股权转让给厉冉。 根据发行人的实际控制人厉达、王茜、厉冉及设立时股东王保华出具的说明，上述股权转让为无偿转让。 赛摩有限全体股东于2001年9月22日签署新的章程，相应变更股东及持股比例。 赛摩有限于2001年9月27日在省徐州工商行政管理局办理完毕变更登记的全部手续。 综上，本所律师认为，上述股权转让履行的相关程序合法合规。 （2）关于本次股权转让时相关自然人是否需要缴纳个人所得税 经本所律师核查，王保华、厉润民于2001年9月22日与厉冉签订《股份转让协议》，将各自持有荣达自动化的20%股权转让给厉冉。根据发行人的实际控制人厉达、王茜、厉冉及设立时股东王保华出具的说明，上述股权转让为无偿转让。 经本所律师核查，由于王保华、厉润民分别系厉冉之外祖父、祖父，在上述股权转让行为发生之时，并无法律规定该情形需核定计税。即使根据国家税务总局2010年12月14日发布的《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（2010年第27号）的规定，“一、自然人转让所投资企业股权（份）（以下简称股权转让）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告列举的方法核定”，“（二）本条项所称正当理由，是指以下情形：3．将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人”，王保华、厉润民分别作为厉冉之外祖父、祖父，将所持股权无偿转让给厉冉属于有正当理由的情形，亦无需按照公平交易价格计算并确定计税依据。 4-1-7 省徐州地方税务局徐州经济技术开发区税务分局出具了《关于赛摩电气股份有限有关税务情况的说明》，确认本次股权转让无需缴纳个人所得税且不存在偷漏税行为。 综上，本所律师认为，本次股权转让属于家庭成员内部进行的股权转让，双方意思表示真实、合法、有效，无需缴纳个人所得税，且不存在偷漏税行为，对发行人不存在不利影响。 2．关于发行人整体变更为股份有限时有关个人所得税事宜 经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限过程中，的注册资本没有发生变化，各股东的持股数及持股比例亦未发生变化，不涉及以盈余公积或未分配利润转增股本，自然人股东未取得《中华人民共和国个人所得税法》第二条中的“利息、股息、红利所得”，因此未产生缴纳个人所得税的义务。 省徐州地方税务局徐州经济技术开发区税务分局出具了《关于赛摩电气股份有限整体变更设立涉及个人所得税问题的说明》，确认发行人本次整体变更为股份有限时相关自然人股东无需缴纳个人所得税。 综上，本所律师认为，发行人整体变更为股份有限时相关自然人股东无需缴纳个人所得税。 3．关于发行人历次股利分配中有关个人所得税事宜 经本所律师核查，发行人自1996年12月2日成立之日起至本补充法律意见书出具之日，共进行过七次股利分配和一次以盈余公积转增股本，涉及个人所得税应纳税额为12,941,822.51元，已全部由发行人向主管税务机关代扣代缴，上述股利分配中所涉个人所得税已缴纳完毕。 省徐州地方税务局徐州经济技术开发区税务分局出具了《关于赛摩电气股份有限有关税务情况的说明》，确认发行人历次股利分配已履行完毕个人所得税缴纳义务。 综上，本所律师认为，发行人自然人股东在历次股利分配中，已按照有关个人所得税征管法律法规及其他规范性文件的要求，履行了个人所得税缴纳义务。 二、《反馈意见》“一、重点问题”之“2、发行人自设立以来进行过一次重大资产重组，为赛摩有限吸收合并赛摩机械。赛摩拉姆齐于2011年6月与赛摩有限签订了吸收合并的协议，被赛摩有限吸收合并。请发行人：（1）说明重大资产重组的定价依据及公允性；（2）说明股东厉达、王茜、厉冉补足出资事宜对的股本结构的稳定性和历次股权变动的真实性、合法性、有效性的影响；（3）说明美国热电拉姆齐有限将股权转让给赛摩有限及赛斯特香港的原因、定价依据；（4）披露吸收合并前赛摩机械、赛摩拉姆齐 4-1-8 与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况；（5）披露赛摩机械、赛摩拉姆齐是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规遭受行政处罚或其他重大违法行为；（6）披露上述吸收合并履行的有关内部决策及审批程序是否符合法律法规的有关规定，是否合规完整，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在损害发行人股东权益的情形，是否需有权部门进行确认。 请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。”（一）关于赛摩有限吸收合并赛摩机械的定价依据及公允性 1．赛摩机械被赛摩有限吸收合并前的股权变动情况 根据向徐州工商行政管理局复制的登记档案资料、发行人的说明并经本所律师核查，赛摩机械被赛摩有限吸收合并前，曾于2009年5月进行了一次股权转让，即赛摩机械由赛摩有限的控股子变更为厉达、厉冉、王茜三位自然人直接持股的，且各自持股比例与该三人其时持有赛摩有限股权的比例一致。相关股权转让情况如下： 赛摩机械于2009年5月进行股权转让前，为赛摩有限的控股子，其股权结构如下表所列示： 序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 股权比例（％） 1 赛摩有限 170 85 2 厉冉 30 15 合计 200 100 经依法履行股权转让法定程序后，赛摩机械的股权结构如下表所列示： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例（％） 1 厉达 100 50 2 厉冉 60 30 3 王茜 40 20 合计 200 100 2．赛摩机械上述股权变动实质情况及吸收合并实质情况 根据发行人及厉达、王茜、厉冉的声明并经本所律师核查，由于相关各方对吸收合并的理解存在偏差，认为吸收合并双方的股东持股比例必须完全一致，故而在本次吸收合并前对赛摩机械的股权架构进行了调整，即赛摩有限将其持有的赛摩机械85%股权转让给厉达、王茜、厉冉，该等转让未收取股权转让款。 根据向徐州工商行政管理局复制的登记档案资料、《招股说明书》、大华出具的大华函[2012]059号《关于121243号

　　的答复》及发行人的说明，赛摩有限吸收合并赛摩机械事宜的实质为母吸收合并控股子。 3．赛摩有限吸收合并赛摩机械事宜的定价依据及公允性情况 根据大华出具的大华函[2012]-059号《关于121243号

　　的答复》、发行人的说明并经本所律师核查，鉴于赛摩有限吸收合并赛摩机械事宜的实质为母吸收合并控股子，赛摩有限对于在本次合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方赛摩机械的账面价值计量，并根据合并日赛摩机械的账面净资产6,124,777.53元，支付吸收合并前直接持有赛摩机械15%股权的股东厉冉相当于合并日赛摩机械的账面净资产15%的金额，计918,716.63元。 综上，本所律师认为，赛摩有限吸收合并赛摩机械以合并日赛摩机械账面价值计量，定价公允。 （二）关于股东厉达、王茜、厉冉补足出资事宜对股本结构稳定性和历次股权变动真实性、合法性、有效性的影响 如本所律师出具的《律师工作报告》所披露，赛摩有限吸收合并赛摩机械过程中新增注册资本200万元，该等事项已经徐州中德信会计师事务所于2009年6月9日出具的徐中信会验字（2009）第062号《验资报告》验证，但未履行相应的评估程序。 根据厉达、王茜、厉冉的说明并经本所律师核查发行人记账凭证等文件，赛摩有限股东厉达、王茜、厉冉已分别以应付股利方式补足出资100万元、40万元、60万元，股东厉达、王茜、厉冉已缴纳完毕上述以应付股利用于对发行人补足出资所涉个人所得税，并取得相关完税凭证。 经本所律师核查，大华于2012年6月26日出具了大华核字[2012]413号《关于赛摩电气股份有限1996年11月18日至2012年6月26日止验资报告的专项审核报告》，证明吸收合并赛摩机械时增加的实收资本200万元，已由发行人股东厉达、王茜、厉冉分别以应付股利方式补足出资100万元、40万元、60万元。 发行人于2011年9月10作出一致同意的股东会决议，确认同意厉达、王茜、厉冉分别以决议分配至其名下的利润100万元、40万元、60万元对发行人补足出资。各位股东确认并承诺，发行人2009年吸收合并赛摩机械时增资200万元事宜存在的瑕疵在厉达、王茜、厉冉以上述货币方式补足出资200万元后将得到有效消除，股东厉达、王茜、厉冉补足出资事宜对的股本结构的稳定性和历次股权变动的真实性、合法性、有效性不存在任何不当影响，对于上述补足出资事宜对可能造成的任何影响及相关经济损失，股东厉达、王茜、厉冉自愿无条件承担不可撤回的赔偿责任，其他股东自愿无条件承担不可撤回、连带的赔偿责任，确保发行人不因该等事宜造成任何可能的损失。 4-1-10 综上，本所律师认为，发行人于2009年吸收合并赛摩机械时增资200万元未履行相应评估程序的情况存在法律瑕疵，且根据大华出具的大华核字[2012]413号《关于赛摩电气股份有限1996年11月18日至2012年6月26日止验资报告的专项审核报告》，“上述出资系吸收合并子增加的实收资本，实际款项尚未到位”，但鉴于其时增资的股东已分别以应付股利方式补足了相关出资，该等情况业经大华审验并经发行人股东会一致同意确认，发行人于2009年增资200万元时存在的法律瑕疵已得到有效弥补，发行人股东厉达、王茜、厉冉补足出资的事宜并未对发行人股权架构的稳定性造成不良影响，不影响历次股权变动的真实性、合法性、有效性。 （三）关于美国热电拉姆齐有限将股权转让给赛摩有限及赛斯特（香港）的原因、定价依据 1．股权转让的原因 经本所律师核查，赛摩有限、美国拉姆齐于1996年12月2日签署了《徐州拉姆齐技术发展有限合同》和《徐州拉姆齐技术发展有限章程》，约定赛摩拉姆齐的合营期限为10年，并于1996年12月26日在国家工商行政管理总局办理完毕设立登记的全部手续。 根据发行人的说明，2006年12月26日合营期限到期，合营期限届满前，中方股东赛摩有限欲继续进行经营，外方股东美国拉姆齐拟退出，经双方友好协商，2006年8月17日，美国拉姆齐分别与赛摩有限和赛斯特（香港）签订了《股权转让协议》，将其持有的赛摩拉姆齐的股权转让给赛摩有限及赛斯特（香港）。 2．股权转让的定价依据 根据发行人的说明并经本所律师核查，本次股权转让以截至2006年7月31日赛摩拉姆齐的账面净资产35,965,196.66元为定价参考依据，经双方友好协商并进行一定溢价，确定赛摩拉姆齐50%的股权的转让价款为440万美元。 （四）吸收合并前赛摩机械、赛摩拉姆齐与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况 1．赛摩机械 （1）资产往来 根据《招股说明书》及发行人的说明，报告期初至赛摩有限吸收合并赛摩机械前，赛摩机械与赛摩有限之间不存在资产往来情况。 （2）业务往来 根据《招股说明书》及发行人的说明，2009年度，赛摩机械向赛博机械采购机加工件的金额为342.27万元，赛摩机械向赛摩有限及赛摩有限其他子 4-1-11 销售产成品及相关配件的金额为9,352.21万元。 （3）资金往来 ①经营性资金往来 根据《招股说明书》及发行人的说明，截至2009年12月31日，赛摩机械对赛博机械、赛摩拉姆齐的应付账款余额合计为325.87万元。 ②非经营性资金往来 根据《招股说明书》及发行人的说明，截至2009年12月31日，赛摩机械对赛摩科技的其他应收款余额为10.18万元。 2．赛摩拉姆齐 （1）资产往来 根据《招股说明书》及发行人的说明，报告期初至赛摩有限吸收合并赛摩拉姆齐前，赛摩拉姆齐与赛摩有限之间不存在资产往来情况。 （2）业务往来 ①根据《招股说明书》及发行人的说明，2009年度，赛摩拉姆齐向赛摩有限、赛摩机械采购了产品及配件，采购金额分别为36.39万元和204.00万元，合计240.39万元。2010年度、2011年度，赛摩拉姆齐向赛摩有限采购了产品及配件，采购金额分别为9.35万元和45.99万元。 ②根据《招股说明书》及发行人的说明，2009年度、2010年度、2011年度，赛摩拉姆齐向赛摩有限销售了部分产品，销售金额分别为184.36万元、75.35万元和79.57万元。 （3）资金往来 ①经营性资金往来 根据《招股说明书》及发行人的说明，截至2009年12月31日，赛摩拉姆齐对赛摩机械的应收账款余额为97.00万元；截至2010年12月31日、2011年8月31日，赛摩拉姆齐对赛摩有限及赛摩有限其他子的应收、应付账款余额均为0。 ②非经营性资金往来 根据《招股说明书》及发行人的说明，截至2009年12月31日，赛摩拉姆齐对赛摩有限、赛斯特科技的其他应收款余额合计为1,131.68万元，对 4-1-12 赛摩科技的其他应付款余额为0.74万元；截至2010年12月31日，赛摩拉姆齐对赛摩有限、赛斯特科技的其他应收款的余额为1,979.02万元；截至2011年8月31日，赛摩拉姆齐对赛摩有限、赛斯特科技的其他应收款余额为0。 （五）关于赛摩机械、赛摩拉姆齐是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规遭受行政处罚或其他重大违法行为 1．根据赛摩机械的工商档案资料、工商年检资料、审计报告、发行人的实际控制人的说明、徐州工商行政管理局经济开发区分局、徐州经济开发区国家税务局、省徐州地方税务局徐州经济技术开发区税务分局、徐州市国土资源局经济开发区分局、徐州市环境保护局徐州经济开发区分局、徐州经济开发区社会保障局、徐州市住房公积金管理中心、徐州经济技术开发区安全生产监督管理局、省徐州质量技术监督局出具的证明并经本所律师进行网络检索，赛摩机械自2009年初至2011年9月注销前不存在因违法工商、税收、土地、环保以及其他法律法规遭受行政处罚或其他重大违法行为的情形。 2．根据赛摩拉姆齐的工商档案资料、工商年检资料、审计报告、发行人的实际控制人的说明、徐州工商行政管理局经济开发区分局、徐州经济开发区国家税务局、省徐州地方税务局徐州经济技术开发区税务分局、徐州市国土资源局经济开发区分局、徐州市环境保护局徐州经济开发区分局、徐州经济开发区社会保障局、徐州市住房公积金管理中心、徐州经济技术开发区安全生产监督管理局、省徐州质量技术监督局出具的证明并经本所律师进行网络检索，赛摩拉姆齐自2009年初至2011年8月注销前不存在因违法工商、税收、土地、环保以及其他法律法规遭受行政处罚或其他重大违法行为的情形。 （六）关于上述吸收合并履行的有关内部决策及审批程序是否符合法律法规的有关规定，是否合规完整，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在损害发行人股东权益的情形，是否需有权部门进行确认。 1．关于吸收合并赛摩机械 （1）关于吸收合并履行的程序 经本所律师核查，发行人曾吸收合并赛摩机械并增资至3,230万元。该吸收合并履行了下列程序： 2009年4月20日，赛摩有限作出股东会决议，同意赛摩有限吸收合并赛摩机械，赛摩机械注销；并同意合并后，原赛摩机械的股东成为赛摩有限的股东，赛摩有限的注册资本变更为3,230万元，其中，厉达新增出资100万元，厉冉新增出资60万元，王茜新增出资40万元。 2009年4月20日，赛摩机械作出股东会决议，决定与赛摩有限合并，解散赛摩机械。 4-1-13 2009年4月20日，赛摩有限与赛摩机械签订了《合并协议》及《债务清偿说明》，约定赛摩有限吸收合并赛摩机械，赛摩机械注销，赛摩机械的股东成为赛摩有限的股东；合并后，赛摩机械的债权、债务全部由赛摩有限承担。 2009年4月20日，厉达、厉冉、王茜签署新的赛摩有限章程，其中约定注册资本为3,230万元，股东为厉达（出资额为1,615万元）、厉冉（出资额为969万元）、王茜（出资额为646万元）。 2009年6月4日，赛摩有限与赛摩机械联合在《徐州日报》刊登了《合并公告》，声明赛摩有限吸收赛摩机械，赛摩机械解散注销，赛摩机械的资产归赛摩有限所有，所有债权债务由赛摩有限承继。 2009年6月9日，徐州中德信会计师事务所出具徐中信会验字（2009）第062号《验资报告》，验证截至2009年5月31日止，赛摩有限收到被吸收—赛摩机械并入注册资本200万元，变更后的注册资本为3,230万元。 其中，厉达新增出资100万元，厉冉新增出资60万元，王茜新增出资40万元。 2009年7月2日，赛摩有限在徐州工商行政管理局经济开发区分局办理完毕变更登记手续。 （2）关于吸收合并过程中增资200万元事宜 如本问题之“（二）关于股东厉达、王茜、厉冉补足出资事宜对股本结构稳定性和历次股权变动真实性、合法性、有效性的影响”所披露，赛摩有限吸收合并赛摩机械过程中增资200万元之事宜已由其时增资的股东分别以应付股利方式补足了相关出资，该等事宜业已履行了相应的内部决策程序并经大华核字[2012]413号《关于赛摩电气股份有限1996年11月18日至2012年6月26日止验资报告的专项审核报告》确认。 （3）根据发行人、发行人的实际控制人厉达、王茜、厉冉出具的声明，上述赛摩有限吸收合并赛摩机械的实质为母吸收合并子，赛摩有限对于在本次合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方赛摩机械的账面价值计量，并根据合并日赛摩机械的账面净资产6,124,777.53元，支付吸收合并前直接持有赛摩机械15%股权的股东厉冉相当于合并日赛摩机械的账面净资产15%的金额，计918,716.63元，上述吸收合并不存在损害发行人股东权益的情形，不存在争议或潜在纠纷。 综上，本所律师认为，上述吸收合并履行的有关内部决策及审批程序符合法律法规的有关规定、合规完整、不存在争议或潜在纠纷，不存在损害发行人股东权益的情形，依法无需行政机关另行确认。 2．关于吸收合并赛摩拉姆齐 经本所律师核查，发行人曾吸收合并赛摩拉姆齐，吸收合并完成后发行 4-1-14 人的注册资本不变。该吸收合并履行了下列程序： 2011年6月16日，赛摩有限作出股东会决议，决定与赛摩拉姆齐进行合并，赛摩拉姆齐解散注销但不清算，其资产全部并入赛摩有限，合并后赛摩有限注册资本保持不变。 2011年6月16日，赛摩拉姆齐于作出股东会决议，同意赛摩拉姆齐与赛摩有限合并，赛摩拉姆齐注销但不清算，赛摩拉姆齐的资产全部并入赛摩有限。 2011年6月16日，赛摩有限与赛摩拉姆齐签订了《合并协议》，约定赛摩有限吸收合并赛摩拉姆齐，赛摩拉姆齐解散注销但不清算，其资产并入赛摩有限，赛摩有限注册资本保持不变。 2011年6月18日，赛摩有限与赛摩拉姆齐联合在《经济报》刊登了《赛摩集团有限吸收公告》，声明赛摩有限吸收合并赛摩拉姆齐，赛摩拉姆齐的所有债权债务由赛摩有限承继。 2011年8月30日，赛摩有限与赛摩拉姆齐签订了《债权债务情况说明》，约定赛摩拉姆齐注销前的债权债务全部由赛摩有限承继。 2011年8月，赛摩有限在徐州工商行政管理局经济开发区分局办理完毕变更登记手续。 根据向徐州工商行政管理局复制的登记档案资料，本次吸收合并未发生增资事宜，赛摩有限的股权结构未发生变化。 根据发行人、发行人的实际控制人厉达、王茜、厉冉出具的声明，上述吸收合并不存在争议或潜在纠纷，不存在损害发行人股东权益的情形。 综上，本所律师认为，上述吸收合并履行的有关内部决策及审批程序符合法律法规的有关规定、合规完整、不存在争议或潜在纠纷，不存在损害发行人股东权益的情形，依法无需行政机关另行确认。 三、《反馈意见》“一、重点问题”之“3、报告期内，发行人转让了赛摩科技、荷兰赛摩、英国赛摩等3家子。请发行人：（1）说明发行人未将赛摩科技并入发行人体系的原因；（2）披露转让赛摩科技后，发行人进出口业务的继承情况、发行人进出口业务许可证的申请情况；（3）披露赛摩科技现今的业务开展情况；（4）披露发行人转让英国赛摩、荷兰赛摩及受让方受让股权的真实原因、真实性，受让方背景、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况，受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人供应商之间是否存在关联关系；（5）披露上述子转让履行的有关内部决策及审批程序是否符合法律法规的有关规定，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在损害发行人股东权益的情形，是否需有权部门进行确认。 4-1-15 请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。”（一）关于发行人未将赛摩科技并入发行人体系的原因 根据发行人及其实际控制人的说明，2011年7月赛摩科技的股权转让前，赛摩科技作为发行人的子，拥有进出口业务许可证，其主要的功能为将赛摩有限的产品出口至境外并进口赛摩有限生产经营所需的材料等。基于资产整合及规范治理的需要，同时赛摩有限亦计划自身申请进出口业务许可证从事进出口业务，赛摩科技作为发行人的进出口代理商这一功能性定位已无存在的必要，故而赛摩有限决定不将赛摩科技并入发行人体系，而是转让其持有赛摩科技的全部股权。 （二）关于转让赛摩科技后，发行人进出口业务的承继情况、发行人进出口业务许可证的申请情况 1．根据发行人的说明经本所律师核查，2011年7月赛摩有限转让赛摩科技的股权后，原由赛摩科技所承担的进出口业务已逐渐由发行人承继。 2．经本所律师核查，发行人进出口业务许可证的申请情况如下： 2011年7月19日，徐州对外贸易经营者案登记机关核发了编号为00881973的《对外贸易经营者案登记表》（进出口企业代码：45），因发行人整体变更为股份有限，于2011年11月7日取得了徐州对外贸易经营者案登记机关重新核发的编号为01128842的《对外贸易经营者案登记表》（进出口企业代码：45）。 2011年7月27日，徐州海关核发了编号为3203962118的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期至2014年7月27日。 2011年12月5日，徐州出入境检验检疫局核发了案登记号为3214600770的《自理报检单位案登记证明书》。 （三）关于赛摩科技目前的业务开展情况 根据赛摩科技的工商档案资料、工商年检资料、财务报表、审计报告、赛摩科技及其股东厉达、王茜、厉冉的说明，赛摩科技目前除拥有发行人13.3%的股份、赛博咨询17.17%的股权以及将房产证号为徐房权证金山桥第7171号的房屋出租给发行人外，未实际开展其他业务。 （四）发行人转让英国赛摩、荷兰赛摩及受让方受让股权的真实原因、真实性，受让方背景、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况，受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人供应商之间是否存在关联关系 1．发行人转让英国赛摩、荷兰赛摩及受让方受让股权的线）根据发行人的说明并经本所律师核查，鉴于英国赛摩、荷兰赛摩自设立以来经营状况不佳，至2011年仍处于亏损状况，而赛摩有限基于经营战略布局考虑，为集中优势资源发展国内业务，故而转让其所持有的英国赛摩、荷兰赛摩的股份。 （2）根据股权受让方AlanIrvingRoss出具的声明，因其在称重领域有多年的工作经验，熟悉称重领域的产品特性和市场行情，且其自2007年起担任英国赛摩的主要负责人并持有英国赛摩15%的股份，看好发行人产品在欧洲的未来业务前景，故而拟受让英国赛摩、荷兰赛摩的股份。 （3）根据发行人、发行人的实际控制人、股权受让方AlanIrvingRoss出具的说明以及英国赛摩、荷兰赛摩的登记资料，上述股权转让为各方真实意思的表示且已完成股权变更的登记手续，股权转让各方均对上述股权转让事宜予以认可。 2．受让方背景、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况 （1）经本所律师核查，上述股权受让方的背景如下： AlanIrvingRoss，男，1944年12月13日出生，持有编号为401498941的英国护照。2007年至今担任英国赛摩的董事。 （2）关于转让英国赛摩定价依据及合理性、股权转让款的支付情况经英国大卫纽金特会计师事务所（DAVIDNUGENT&COLIMITEDCHARTEREDCERTIFIEDACCOUNTANTS）审计，2011年8月股权转让前，英国赛摩2010年度及2011年1-6月的财务情况如下表所示： 项目 2011.06.30或2011年1-6月 2010.12.31或2010年 总资产（元） 4,773,086.47 4,281,994.96 负责总额（元） 10,252,621.12 8,931,023.56 所有者权益（元） -5,479,534.65 -4,649,028.60 营业收入（元） 924,451.53 2,840,841.90 利润总额（元） -732,659.00 -417,005.56 净利润（元） -732,659.00 -417,005.56 根据《招股说明书》及股权转让双方的说明并经本所律师核查，上述股权转让以实际净资产为定价参考依据，并经双方友好协商确定。股权转让方赛摩有限和受让方AlanIrvingRoss在签订《股份转让协议》之前，已签订了相关的债权债务处理安排的协议，协议约定：英国赛摩三笔主要的债权债务由赛摩有限承继，其他债权债务仍由英国赛摩享有或承担。该三笔债权债务（往来款）如下表所列示： 4-1-17 英国赛摩科目 名称 英镑 折合人民币（元） 其他应付款 赛摩澳大利亚技术（*） 477,542.00 4,974,889.29 其他应付款 赛摩有限 486,921.00 5,072,596.90 其他应收款 荷兰赛摩 247,443.00 2,577,786.94 注:*为SaimoTechnologyPtyLtd.，此处及以下简称“赛摩澳大利亚技术”。 根据《招股说明书》及股权转让双方的说明，截止2011年6月30日，英国赛摩的账面净资产为-547.95万元，在赛摩有限承继英国赛摩上述债权债务的情况下，英国赛摩的实际净资产为199.02万元。报告期内，英国赛摩每年存在一定的销售收入，发行人基于未来进一步发展欧洲市场，并将英国赛摩发展成为的经销商以及继续与股权受让方AlanIrvingRoss保持良好的合作关系的考虑，经双方友好协商，在确定由赛摩有限承继上述三笔债权债务的情况下股权受让方以1英镑的价格受让英国赛摩的股权。据此，本所律师认为，上述股权转让价格具有合理性。 截至基准日，上述股权转让款已支付完毕。 （3）关于转让荷兰赛摩定价依据及合理性、股权转让款的支付情况经荷兰Accon会计师事务所（AcconavmAdviseursenaccountants）审计，2011年8月股权转让前，荷兰赛摩2010年度及2011年1-6月的财务情况如下表所示： 项目 2011.06.30或2011年1-6月 2010.12.31或2010年 总资产（元） 69,569.61 96,.35 负债总额（元） 4,956,154.39 4,411,123.01 所有者权益（元） -4,886,584.78 -4,314,722.66 营业收入（元） 0 0 利润总额（元） -364,877.10 42,885.95 净利润（元） -364,877.10 42,885.95 根据《招股说明书》及股权转让双方的说明并经本所律师核查，上述股权转让价格以实际净资产为定价参考依据，并经双方友好协商确定。股权转让方赛摩有限和受让方AlanIrvingRoss在签订《股份转让协议》之前，已签订了相关的债权债务处理安排的协议，协议约定：荷兰赛摩两笔主要的债务由赛摩有限承继，其他债权债务仍由荷兰赛摩享有或承担。该两笔债务（往来款）如下表所列示： 荷兰赛摩科目 名称 欧元 折合人民币（元） 其他应付款 英国赛摩 277,995.00 2,136,815.85 其他应付款 赛摩有限 231,955.00 2,577,786.94 根据《招股说明书》及股权转让双方的说明，截止2011年6月30日，荷兰赛摩的账面净资产为-488.66万元，在赛摩有限承继荷兰赛摩上述债务的情况下，荷兰赛摩的实际净资产为-17.20万元。报告期内，荷兰赛摩未实际 4-1-18 开展经营，营业收入为0，考虑到股权受让方同时折价受让了发行人曾经控制的另一子英国赛摩，经双方友好协商，在确定由赛摩有限承继上述两笔债务的情况下股权受让方以1欧元的价格受让荷兰赛摩的股权。据此，本所律师认为，上述股权转让价格具有合理性。 截至基准日，上述股权转让款已支付完毕。 3．受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人供应商之间是否存在关联关系 根据股权受让方、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员分别出具的声明、发行人主要供应商出具的说明及相关工商登记资料，受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人主要供应商之间不存在关联关系。 （五）关于上述子转让履行的有关内部决策及审批程序是否符合法律法规的有关规定，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在损害发行人股东权益的情形，是否需有权部门进行确认 1．发行人转让赛摩科技的股权 2011年7月13日，赛摩有限股东会作出决议，同意将其持有的赛摩科技75%的股权（对应的出资额为450万元）转让给厉达，将其持有的赛摩科技10%的股权（对应的出资额为60万元）转让给王茜。 2011年7月13日，赛摩科技股东会作出决议，同意股东赛摩有限将其持有的75%的股权（对应的出资额为450万元）转让给厉达，将其持有的10%的股权（对应的出资额为60万元）转让给王茜，并相应修改章程。 2011年7月13日，赛摩有限与厉达签订了《股东出资转让协议》，约定赛摩有限将其持有的赛摩科技75%的股权（对应的出资额为450万元）转让给厉达。 2011年7月13日，赛摩有限与王茜签订了《股东出资转让协议》，约定赛摩有限将其持有的赛摩科技10%的股权（对应的出资额为60万元）转让给王茜。 2011年7月15日，赛摩科技在徐州工商行政管理局经济开发区分局办理完毕变更登记手续。 根据发行人、发行人的实际控制人厉达、王茜、厉冉并经本所律师核查，上述股权转让为双方真实意思的表示，不存在争议或潜在纠纷，不存在损害发行人股东权益的情形。 综上，本所律师认为，赛摩有限转让赛摩科技的股权履行的有关内部决策及审批程序符合法律法规的有关规定、不存在争议或潜在纠纷，不存在损 4-1-19 害发行人股东权益的情形，依法无需行政机关另行确认。 2．发行人转让英国赛摩的股权 2011年8月22日，赛摩有限作出股东会决议，同意将其持有的英国赛摩85股股份转让给AlanIrvingRoss。 2011年8月23日，省商务厅出具苏商经函（2011）191号《关于注销“赛摩技术英国有限”的案函》，对赛摩有限终止对“赛摩技术英国有限”投资事宜进行了案。 2011年8月30日，赛摩有限、AlanIrvingRoss、英国赛摩签订《股份转让协议》（SharePurchaseAgreement），约定赛摩有限将其持有的英国赛摩股份转让给AlanIrvingRoss。 2011年8月30日，英国赛摩办理完毕股东变更登记手续。 根据发行人、发行人的实际控制人、股权受让方AlanIrvingRoss出具的说明以及英国赛摩的登记资料，上述股权转让为双方真实意思的表示且已完成股权变更的登记手续，不存在争议或潜在纠纷，不存在损害发行人股东权益的情形。 根据英国JMW律师事务所（JMWSolicitorsLLP.）于2011年8月30日出具的法律意见书，英国赛摩依法设立并有效存续，具独立的法人资格，不存在需要清算的情形，《股份转让协议》经各方签署后合法有效并对当事方产生法律约束力，该股份在经法定机关登记案后将发生转移，赛摩有限对英国赛摩将不负任何责任。 综上，本所律师认为，赛摩有限转让英国赛摩的股权履行的有关内部决策及审批程序符合法律法规的有关规定、不存在争议或潜在纠纷，不存在损害发行人股东权益的情形，依法无需行政机关另行确认。 3．发行人转让荷兰赛摩的股权 2011年8月22日，赛摩有限作出股东会决议，同意将其持有的荷兰赛摩180股股份转让给AlanIrvingRoss。 2011年8月23日，省商务厅出具苏商经函（2011）192号《关于注销“赛摩技术荷兰有限”的案函》，对赛摩有限终止对“赛摩技术荷兰有限”投资事宜进行了案。 2011年8月30日，赛摩有限、AlanIrvingRoss、荷兰赛摩签订《股份转让协议》（ShareSale&PurchaseAgreement），约定赛摩有限将其持有的荷兰赛摩股份转让给AlanIrvingRoss。 2011年9月2日，荷兰赛摩办理完毕股东变更登记手续。 4-1-20 根据发行人、发行人的实际控制人、股权受让方AlanIrvingRoss出具的说明以及荷兰赛摩的登记资料，上述股权转让为双方真实意思的表示且已完成股权变更的登记手续，不存在争议或潜在纠纷，不存在损害发行人股东权益的情形。 根据荷兰豪埃森律师事务所(HEUSSEN)于2011年10月12日出具的法律意见书，荷兰赛摩依法设立并有效存续，的总股本为18,000欧元已足额缴纳，在股份转让之前，赛摩有限是的股东，在股份转让完成之后，AlanIrvingRoss成为荷兰赛摩的股东，赛摩有限对荷兰赛摩将不承担任何责任。 综上，本所律师认为，赛摩有限转让荷兰赛摩的股权履行的有关内部决策及审批程序符合法律法规的有关规定、不存在争议或潜在纠纷，不存在损害发行人股东权益的情形，依法无需行政机关另行确认。 四、《反馈意见》“一、重点问题”之“4、报告期内，控股股东、实际控制人曾经控制SaimoPtyLtd等三家企业。请发行人：（1）披露服务机构EsperonCorporatePtyLtd申请注册AustraliaSaimoTechnologyPtyLtd的具体情形、法律依据、是否合法合规；（2）披露发行人转让及受让方受让股权的真实原因、真实性，受让方背景、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况，受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人供应商之间是否存在关联关系；（3）披露报告期转让前后上述三家与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况；报告期上述三家是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规遭受行政处罚或其他重大违法行为；（4）披露英国赛摩、SaimoTechnologyPtyLtd发展成为的经销商后，发行人的产品是否实现终销售。 请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。”（一）关于服务机构EsperonServicesCorporatePtyLtd（其现在的名称为ReckonDocsPtyLtd，以下简称“Esperon”）申请注册AustraliaSaimoTechnologyPtyLtd（SaimoPtyLtd.的前身，以下均简称“赛摩澳大利亚”）的具体情形、法律依据、是否合法合规 1．根据发行人的说明、澳大利亚诚信律师行（CSLawyers）于2012年11月14日出具的法律意见书并经本所律师核查赛摩澳大利亚的注册申请（ApplicationforregistrationasanAustraliancompany）、赛摩澳大利亚和Esperon的注册证书（CertificateoftheRegistrationofaCompany）以及由澳大利亚证券和投资委员会（AustralianSecurities&InvestmentComission）出具的关于该两家的检索结果（LeapSearching）等文件，赛摩澳大利亚的注册地为澳大利亚新南威尔士州悉尼市，由Esperon于2005年9月12日向澳大利亚证券和投资委员会递交注册申请，并于同日合法、有效 4-1-21 成立。 2．根据澳大利亚诚信律师行（CSLawyers）于2012年11月14日出具的法律意见书，Esperon作为澳大利亚的注册代理服务机构，其代为申请注册赛摩澳大利亚的法律依据为澳大利亚法17条的规定，“EsperonServicesCorporatePtyLtd代为申请注册AustraliaSaimoTechnologyPtyLtd的行为合法、合规”。 （二）关于发行人转让及受让方受让股权的真实原因、真实性，受让方背景、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况，受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人供应商之间是否存在关联关系 1．发行人的实际控制人厉达、厉冉转让赛摩澳大利亚技术的股权 （1）股权转让方转让股权和受让方受让股权的真实原因、真实性 ①根据厉达、厉冉的说明并经本所律师核查，鉴于赛摩澳大利亚技术自设立以来经营状况不佳，至2011年仍处于亏损状况，而发行人的实际控制人为减少与发行人的关联交易并有效避免同业竞争，故而分别转让所持有的赛摩澳大利亚技术50%的股份。 ②根据股权受让方ArvindKapoor、AlanIrvingRoss出具的声明，因ArvindKapoor在澳大利亚赛默飞世尔（ThermoFisherScientific,Australia）工作十余年，熟悉称重领域和澳大利亚市场，且其自2011年3月起任职于赛摩澳大利亚技术，而AlanIrvingRoss在称重领域有多年的工作经验，熟悉称重领域的产品特性和市场行情，该两人共同看好发行人产品在澳大利亚的未来业务前景，故而拟受让赛摩澳大利亚技术的股份。 ③根据股权转让方厉达、厉冉、股权受让方ArvindKapoor、AlanIrvingRoss出具的说明以及赛摩澳大利亚技术的登记资料，上述股权转让为各方真实意思的表示且已完成股权变更的登记手续，股权转让各方均对上述股权转让事宜予以认可。 （2）受让方背景、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况 ①经本所律师核查，上述股权受让方的背景如下： AlanIrvingRoss的背景请参见本补充法律意见书“部分”之反馈问题三。 ArvindKapoor，男，1941年8月30日出生，持有编号为A8240743的印度护照。2011年3月起担任赛摩澳大利亚技术董事。 ②定价依据及合理性、股权转让款的支付情况 经澳大利亚Pancific会计师事务所（PancificAccountingPtyLtd）审计， 4-1-22 截至2011年6月30日，赛摩澳大利亚技术的总资产为1,389,475.33澳元，净资产为-1,646,124.32澳元。 根据《招股说明书》及股权转让双方的说明并经本所律师核查，上述股权转让以经实际净资产为定价参考依据，并经双方友好协商确定。股权转让方厉达、厉冉和受让方ArvindKapoor、AlanIrvingRoss在签订《股份转让协议》之前，已签订了相关的债权债务处理安排的协议，协议约定：赛摩澳大利亚技术截至2011年6月30日的所有资产和负债中，977,474.54澳元的资产以及2,538,822.27澳元的负债由原股东厉达、厉冉承继，其他债权债务仍由赛摩澳大利亚技术享有或承担。 根据《招股说明书》及股权转让双方的说明，截至2011年6月30日，赛摩澳大利亚技术的账面净资产为-164.61万澳元，在厉达、厉冉承继赛摩澳大利亚技术上述977,474.54澳元的资产以及2,538,822.27澳元的负债的情况下，赛摩澳大利亚技术的实际净资产为-8.48万澳元。由于股权受让方看好发行人产品在澳大利亚的未来业务前景，经双方友好协商，在确定由厉达、厉冉承继上述资产和负债的情况下，厉达将其持有的赛摩澳大利亚技术5股股份以5澳元的价格转让给ArvindKapoor，厉冉将其持有的赛摩澳大利亚技术4股股份以4澳元的价格转让给AlanIrvingRoss，1股股份以1澳元的价格转让给ArvindKapoor。据此，本所律师认为，上述股权转让价格具有合理性。 截至基准日，上述股权转让款已支付完毕。 （3）受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人供应商之间是否存在关联关系 根据股权受让方、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员分别出具的声明、发行人主要供应商出具的说明及相关工商登记资料，受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人主要供应商之间不存在关联关系。 2．发行人及其实际控制人厉达转让赛摩澳大利亚的股权 （1）股权转让方转让股权和受让方受让股权的真实原因、真实性 ①根据股权转让方厉达和发行人的说明并经本所律师核查，鉴于赛摩澳大利亚自设立以来经营状况不佳，至2011年仍处于亏损状况，而赛摩有限基于经营战略布局考虑，为集中优势资源发展国内业务，故而转让其所持有的赛摩澳大利亚20%的股份；厉达为减少与赛摩有限的关联交易并有效避免同业竞争，故而转让其所持有的赛摩澳大利亚80%的股份。 ②根据股权受让方ArvindKapoor出具的声明，因其在澳大利亚赛默飞世尔（ThermoFisherScientific,Australia）工作十余年，熟悉称重领域和澳大利亚市场，且其自2011年3月起任职于发行人的实际控制人厉达、厉冉曾经控制的赛摩澳大利亚技术，看好发行人产品在澳大利亚的未来业务前景，故而在受让赛摩澳大利亚技术股权的同时一起受让赛摩澳大利亚的股 4-1-23 权。 ③根据股权转让方厉达、发行人、股权受让方ArvindKapoor出具的说明以及赛摩澳大利亚的登记资料，上述股权转让为各方真实意思的表示且已完成股权变更的登记手续，股权转让各方均对上述股权转让事宜予以认可。 （2）受让方背景、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况 ①经本所律师核查，上述股权受让方的背景如下： ArvindKapoor的背景请参见本问题之“1．发行人的实际控制人厉达、厉冉转让赛摩澳大利亚技术的股权”。 ②定价依据及合理性、股权转让款的支付情况 经澳大利亚Theway会计师事务所（ThewayAccountingServicesPtyLtd）审计，截至2011年6月30日，赛摩澳大利亚的总资产为1,670,015.54澳元，净资产-430,434澳元。 根据《招股说明书》及股权转让双方的说明并经本所律师核查，上述股权转让以实际净资产为定价参考依据，并经双方协商确定。股权转让方厉达、赛摩有限和受让方ArvindKapoor在签订《股份转让协议》之前，已签订了相关的债权债务处理安排的协议，协议约定：赛摩澳大利亚截至2011年6月30日的所有资产和负债中，其他应收款（赛摩澳大利亚技术）1,515,345澳元，其他应付款（赛摩有限）2,104,678澳元由实际控制人厉达承继，其他债权债务仍由赛摩澳大利亚享有或承担。 根据《招股说明书》及股权转让双方的说明，截至2011年6月30日，赛摩澳大利亚的账面净资产为-430,434澳元，在厉达承继赛摩澳大利亚上述其他应收款（赛摩澳大利亚技术）1,515,345澳元，其他应付款（赛摩有限）2,104,678澳元的情况下，赛摩澳大利亚的实际净资产为158,899澳元。赛摩澳大利亚曾经为发行人参股20%的，报告期内已停止业务，股权转让双方基于各自战略目的、赛摩澳大利亚的实际经营情况和业务前景的考虑，经双方友好协商，在确定由厉达承继上述债权债务的情况下，厉达持有的赛摩澳大利亚0股股份的股权转让价格为4澳元，赛摩有限持有的赛摩澳大利亚1000股股份的股权转让价格为1澳元。据此，本所律师认为，上述股权转让价格具有合理性。 截至基准日，上述股权转让款已支付完毕。 （3）受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人供应商之间是否存在关联关系 根据股权受让方、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员分别出具的声明、发行人主要供应商出具的说明及相关工商登记资料，受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高 4-1-24 级管理人员、其他核心人员、发行人主要供应商之间不存在关联关系。 3．发行人的实际控制人王茜、厉冉转让赛斯特（香港）的股权 （1）股权转让方转让股权和受让方受让股权的真实原因、真实性 ①根据股权转让方王茜、厉冉及股权受让方的说明并经本所律师核查，鉴于赛斯特（香港）持有发行人子赛斯特科技40%的股权，为了避免同业竞争和关联交易，进一步规范治理，王茜和厉冉决定将其持有赛斯特（香港）的全部股权转让给赛摩有限。 ②根据股权转让方王茜、厉冉、股权受让方出具的说明以及赛斯特（香港）的登记资料，上述股权转让为各方真实意思的表示且已完成股权变更的登记手续，股权转让各方均对上述股权转让事宜予以认可。 （2）受让方背景、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况 ①受让方背景 经本所律师核查，上述股权受让方为发行人自身。 ②定价依据及合理性、股权转让款的支付情况 经本所律师核查，上述股权转让以截至2011年6月30日的账面净资产值6,966,747.48港元为定价参考依据，确定股权转让款为1,089,158美元，即赛摩有限受让60%的赛斯特（香港）股权的价格确定为653,494.80美元，受让40%的赛斯特（香港）股权的价格确定为435,663.20美元。据此，本所律师认为，上述股权转让价格具有合理性。 截至基准日，上述股权转让款已支付完毕。 （3）受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人供应商之间是否存在关联关系 经本所律师核查，上述股权受让方为发行人自身。 （三）关于报告期转让前后上述三家与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况；报告期上述三家是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规遭受行政处罚或其他重大违法行为 1．报告期转让前后三家与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况 （1）赛摩澳大利亚技术 ①资产往来 根据《招股说明书》及发行人的说明，转让前后，赛摩澳大利亚技术与 4-1-25 发行人之间不存在资产往来情况。 ②业务往来 根据《招股说明书》及发行人的说明，2009年度、2010年度、2011年度，发行通过其子向赛摩澳大利亚技术采购配件等的金额分别为127.04万元、109.37万元和88.31万元。赛摩澳大利亚技术的股权转让后，2012年1-9月，发行人向赛摩澳大利亚技术采购仪表用电路板及产品件等的金额为111.68万元。 根据《招股说明书》及发行人的说明，2009年度、2010年度、2011年度，发行人通过其子向赛摩澳大利亚技术销售检重秤、多头秤、线性称量机、定量包装机、电子皮带秤等产品的金额分别为194.06万元、367.85万元、220.79万元。赛摩澳大利亚技术的股权转让后，2012年1-9月，发行人向赛摩澳大利亚技术销售检重秤、多头秤、线性称量机、定量包装机、电子皮带秤等产品的金额为201.52万元。 ③资金往来 根据《招股说明书》及发行人的说明，截至2009年12月30日、2010年12月30日、2011年12月30日，发行人其他应付赛摩澳大利亚技术的余额分别为258.15万元、362.79万元和0万元。赛摩澳大利亚技术的股权转让后，截至2012年9月30日，发行人预付赛摩澳大利亚技术的金额为26.32万元，系发行人向赛摩澳大利亚技术采购材料之预付款。 （2）赛摩澳大利亚 ①资产往来 根据《招股说明书》及发行人的说明，转让前后，赛摩澳大利亚与发行人之间不存在资产往来情况。 ②业务往来 根据《招股说明书》及发行人的说明，转让前后，赛摩澳大利亚与发行人之间不存在业务往来情况。 ③资金往来 根据《招股说明书》及发行人的说明，截至2009年12月30日、2010年12月30日、2011年12月30日，发行人其他应收赛摩澳大利亚款项的金额分别为677.94万元、979.07万元和0万元。 （3）赛斯特（香港） ①资产往来 4-1-26 根据《招股说明书》及发行人的说明，转让前后，赛斯特（香港）与发行人之间不存在资产往来情况。 ②业务往来 根据《招股说明书》及发行人的说明，转让前后，赛斯特（香港）与发行人之间不存在业务往来情况。 ③资金往来 根据《招股说明书》及发行人的说明，转让前后，赛斯特（香港）与发行人之间不存在资金往来情况。 2．报告期上述三家是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规遭受行政处罚或其他重大违法行为 （1）根据发行人的实际控制人厉达、王茜、厉冉出具的说明以及由赛摩澳大利亚、赛摩澳大利亚技术及其相关负责人出具的说明、中介机构的实地走访并经本所律师网络检索，报告期内，赛摩澳大利亚、赛摩澳大利亚技术不存在因违反相关法律法规遭受行政处罚的情形，亦不存在其他重大违法行为。 （2）根据香港曾陈胡律师行律师于2012年6月20日出具的档案编号为STC：C120254-046的《法律意见书》以及赛斯特（香港）及其报告期内相关负责人出具的说明、发行人及其实际控制人厉达、王茜、厉冉出具的说明，报告期内，赛斯特（香港）不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规遭受行政处罚的情形，亦不存在其他重大违法行为。 （四）关于英国赛摩、赛摩澳大利亚技术发展成为的经销商后，发行人的产品是否实现终销售 根据英国赛摩提供的资料以及英国赛摩的经营者AlanIrvingRoss出具的说明，英国赛摩发展成为发行人的经销商后，发行人的产品已实现了终销售。 根据中介机构的实地走访、赛摩澳大利亚技术提供的资料，赛摩澳大利亚技术发展成为发行人的经销商后，发行人的产品已实现了终销售。 五、《反馈意见》“一、重点问题”之“5、发行人所在行业具资质准入壁垒。请发行人：（1）结合发行人、发行人子的具体业务情况披露发行人、发行人子及相关人员是否具从事业务所必需的资质、许可或认证；（2）披露发行人是否通过以往相关考核、复审、换证等程序；（3）披露发行人对即将到期的许可证申领新证的进展情况，可能存在的风险及对发行人生产经营的影响。 4-1-27 请发行人提供开展生产经营取得的相关资质证书，并说明资质的有效期。请保荐机构、律师核查发行人是否已经取得生产经营必的所有资质及其有效性，发行人目前拥有的资质及资质等级是否与生产经营的实际需求相匹配并发表明确意见。” （一）结合发行人、发行人子的具体业务情况披露发行人、发行人子及相关人员是否具从事业务所必需的资质、许可或认证 1．关于发行人、发行人子是否具从事业务所必需的资质、许可或认证 （1）发行人的主营业务 根据发行人现行有效的章程和《企业法人营业执照》的记载，发行人的经营范围为“许可经营项目：计量器具的制造（按制造计量器具许可证核定范围）。一般经营项目：电气控制、测量、检测、自动化设的设计、制造、销售、安装、服务及其设的计算机软件系统设计、销售、服务；计量器具的设计、销售及安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）”。 根据发行人子赛斯特科技现行有效的章程和《企业法人营业执照》的记载，赛斯特科技的经营范围为“研制、制造工业测控仪器、包装设、路面机械设，销售自产产品”。 根据赛斯特（香港）目前持有的编号为34398300-000-12-11-7的《商业登记证》，其经营范围为制造、贸易及商业咨询(Manufacturing,Trading&BusinessConsulting)。 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事煤能源及其他矿物料的计量及采样设的研发、生产、销售。 （2）发行人从事业务所必需的资质、许可或认证 根据《中华人民共和国计量法》第十二条的规定，“制造、修理计量器具的企业、事业单位，必须具与所制造、修理的计量器具相适应的设施、人员和检定仪器设，经县级以上人民政府计量行政部门考核合格，取得《制造计量器具许可证》或者《修理计量器具许可证》。” 根据《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为研发、生产、销售煤能源及其他矿物料的计量及采样设，从事该等业务，需按照《中华人民共和国计量法》的规定取得《制造计量器具许可证》。 经本所律师核查，发行人已经取得省质量技术监督局颁发的相关《制造计量器具许可证》，具体清单如下表所列示： 序 许可证号 产品名称、型号、规格 准确度 有效期至 号 4-1-28 电子皮带秤ICS系列；流 量:（150-6000）t/h；皮带宽度： 0.5级 （苏）制 （500-2000）mm 1 00000260号 定量包装机DCS25;定量值： 2015.06.24 0.2级 -1 25kg；分度值：e=d=10g 称重显示控制器6000型；规格： Ⅲ （0～3000）d （苏）制 耐压式计量给煤机；型号：NJG 2 00000260号 0.5级 2014.04.26 （10-55）；流量：40t/h -4 皮带秤实物校验装置PSJ系列； 秤量：（4-80）t；小秤量： III级 （苏）制 （40-1000）kg；分度值： 3 00000260号 e=d=(2-50)kg 2014.01.10 -3 电子螺旋秤DLP-10；流量： 10t/h；小流量2t/h；分度值： 0.1级 d=0.001kg；螺旋直径：200mm 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人子赛斯特科技及赛斯特（香港）未开展需取得相关资质、许可或认证的经营活动。 2．关于发行人相关人员是否具从事业务所必需的资质、许可或认证根据国质检量[2004]268号《关于印发

　　的通知》的规定，就申请制造计量器具许可证，在人员技术状况方面，须满足如下条件：“（一）单位负责人应熟悉计量法规，重视产品质量。（二）质量管理人员应了解与产品质量有关的本职岗位职责和质量情况。（三）技术人员应具有一定的专业基础知识，能较深入的了解本职范围内的产品关键技术，并能解决产品质量问题。（四）各种技术工人的技术水平应达到国家规定的要求。（五）应制订技术和管理人员的培训教育计划，经常地进行计量知识、操作技术、质量管理和有关法律法规的培训教育。”在出检定条件方面亦规定：“应根据需要配足够数量的出检定人员，并经考核合格。”根据发行人提供的资料及其说明并经本所律师核查，发行人相关人员已具从事业务所必需的资质、许可或认证。 （二）关于发行人是否通过以往相关考核、复审、换证等程序 根据发行人的说明以及省质量技术监督局出具的《证明》并经本所律师核查，发行人已通过《制造计量器具许可证》以往相关考核、复审、换证等程序。 （三）关于发行人对即将到期的许可证申领新证的进展情况，可能存在的风险及对发行人生产经营的影响 经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在即将到期的许可证，发行 4-1-29 人目前所拥有的《制造计量器具许可证》已通过历次换证考核，对发行人生产经营不存在不利影响。 （四）关于发行人是否已经取得生产经营必的所有资质及其有效性，发行人目前拥有的资质及资质等级是否与生产经营的实际需求匹配 根据省质量技术监督局出具的《证明》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人已经取得生产经营必的所有资质，该等资质证书均合法有效，发行人目前拥有的资质及资质等级与其生产经营的实际需求匹配。 六、《反馈意见》“一、重点问题”之“6、报告期内发行人存在关联交易。请发行人：（1）披露关联交易分别占交易对方营业收入的比例；（2）比较独立第三方的交易价格及毛利率情况说明关联交易价格的公允性、是否存在利益输送的情形、是否存在未披露的关联交易；（3）披露减少关联交易的具体措施及有效性；（4）披露除招股说明书已披露的企业之外，实际控制人及其亲属是否控制或参股其他企业及其经营情况；（5）结合发行人无偿受让商标、关联方向提供担保等事项说明发行人资产、业务是否完整，是否具独立运作能力。 请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见；请保荐机构对发行人关联方与发行人之间是否存在其他尚未披露的交易及资金往来进行核查，就此等企业是否存在为发行人做高业绩或为发行人降低成本、承担费用等情形发表明确意见。” （一）关于关联交易分别占交易对方营业收入的比例 1．根据大华为本次发行上市于2012年11月28日出具的大华审字[2012]5302号《赛摩电气股份有限审计报告》（以下简称“《申报审计报告》”）及发行人的说明，报告期内，赛摩澳大利亚技术、英国赛摩股权转让。
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