赛摩电气:国浩律师(深圳)事务所关于申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书

　　国浩律师集团（深圳）事务所 关于 赛摩电气股份有限 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 法律意见书 深圳北京广州杭州天津昆明成都宁波福州西安南京香港巴黎 ShenzhenBeijingShanghaiGuangzhouHangzhouTianjinKunmingChengduNingboFuzhouXianNanjingHongkongParis 致：赛摩电气股份有限 国浩律师集团（深圳）事务所 关于 赛摩电气股份有限 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 法律意见书 GLG/SZ/A2387/FY/2012-066号 国浩律师集团（深圳）事务所依据与赛摩集团有限签订的《聘请IPO专项法律顾问合同》，担任赛摩电气股份有限申请首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。 国浩律师集团（深圳）事务所根据《中华人民共和国法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、中国证券监督管理委员会证监发［2001］37号《公开发行证券信息披露的编报规则2号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为赛摩电气股份有限申请首次公开发行股票并在创业板上市出具本法律意见书。 3-3-1-1 目录 释 义......3 声明事项......5 一、本次发行上市的批准和授权......6 二、发行人发行股票的主体资格......6 三、本次发行上市的实质条件......7 四、发行人的设立......12 五、发行人的独立性......12 六、发起人和股东（实际控制人）......13 七、发行人的股本及演变......14 八、发行人的业务......14 九、关联交易及同业竞争......15 十、发行人的主要财产......20 十一、发行人的重大债权债务......26 十二、发行人重大资产变化及收购兼并......27 十三、发行人章程的制定与修改......28 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......28 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化......29 十六、发行人的税务......32 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......32 十八、发行人募集资金的运用......33 十九、发行人的业务发展目标......33 二十、诉讼、仲裁或行政处罚......33 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价......33 二十二、结论意见......34 3-3-1-2 释义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 发行人、、赛摩指 赛摩电气股份有限 电气 赛摩集团有限及其更名前的徐州市 赛摩有限 指 荣达自动化工程有限、赛摩自动化工 程有限，系发行人前身 赛摩科技 指 赛摩科技有限 赛博咨询 指 徐州赛博企业管理咨询有限 深圳市汇银创富四号投资合伙企业（有限合 汇银四号 指 伙） 深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合 汇银五号 指 伙） 赛摩机械 指 徐州赛摩机械有限 赛博机械 指 徐州赛博机械制造有限 赛斯特科技 指 徐州赛斯特科技有限 赛斯特（香港） 指 赛斯特有限（SaisterLimited） 分 指 赛摩电气股份有限分 赛摩拉姆齐技术有限及其更名前的 赛摩拉姆齐 指 徐州拉姆齐技术发展有限 ThermoRamseyInc.及其更名前的Ramsey 美国拉姆齐 指 TechnologyInc. SaimoTechnologyHoldingB.V.（赛摩技术荷兰 荷兰赛摩 指 有限） SaimoTechnologyUKLtd.（赛摩技术英国有限 英国赛摩 指 ） 中通汇银 指 深圳市中通汇银资产管理有限 红石辰富 指 红石辰富股权投资管理合伙企业 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本所 指 国浩律师集团（深圳）事务所 本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本 本所律师 指 法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的 律师 宏源证券股份有限，本次发行上市的主承 宏源证券 指 销商和保荐人 大华会计师事务所有限及其更名前的立 大华 指 信大华会计师事务所有限，本次发行上市 的审计机构 赛摩电气股份有限首次公开发行股票并 本次发行上市 指 在创业板上市 3-3-1-3 报告期 指 2009年1月1日至基准日的期间 基准日 指 2012年3月31日 《法》 指 《中华人民共和国法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂 《管理办法》 指 行办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《证券法律业务管理指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 办法》 《证券法律业务执业指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 规则》 《公开发行证券信息披露的编报规则第 《编报规则12号》 指 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作 报告》 发行人的全体发起人于2011年9月25日签订 《发起人协议》 指 的《发起人协议书》 章程 指 赛摩电气股份有限章程 经发行人于2012年5月15日召开的2012年 第二次临时股东大会通过的《赛摩电气股份有 《章程草案》 指 限章程（草案）》，该《章程草案》将 于本次发行上市完成后正式生效成为发行人 的章程 发行人于本次发行上市申请文件申报时签署 《招股说明书》 指 的《赛摩电气股份有限首次公开发行股票 并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 本所为本次发行上市项目，与本法律意见书一 律师工作报告 指 同出具的律师工作报告 大华为本次发行上市于2012年4月20日出具 《申报审计报告》 指 的大华审字[2012]374号《赛摩电气股份有限 审计报告》 大华为本次发行上市于2012年4月20日出具 的大华核字[2012]410号《关于赛摩电气股份 《税务专项鉴证报指 有限2012年1-3月、2011年度、2010年 告》 度、2009年度增值税\所得税申报与缴纳情况 表的鉴证报告》 大华为本次发行上市于2012年4月20日出具 《内控鉴证报告》 指 的大华核字[2012]409号《赛摩电气股份有限 内部控制鉴证报告》 中华人民共和国，且仅为本法律意见书表述方 中国 指 便之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾地区 元 指 人民币元 3-3-1-4 声明事项 本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和本所出具的律师工作报告中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件出具法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。 为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集法律尽职调查文件，查阅了本所律师认为需要查阅的其他资料。在发行人保证提供了本所出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于当面访谈、书面审查、实地调查、查询、复核、查阅网站、计算等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。 根据中国证监会的要求，本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上市有关的法律问题的结论意见，该等结论意见的依据和所涉及的重要资料或文件、本所律师对该等结论意见的核查验证过程及论述过程详见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告。 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为发行人本次发行申请材料的组成部分，并承担相应的法律责任；本所律师同意发行人自行引用或根据中国证监会的 3-3-1-5 审核要求引用本法律意见书和律师工作报告中的相关内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了充分的核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 （一）经本所律师核查，发行人2012年第二次临时股东大会于2012年5月15日召开。该次会议以书面记名投票方式逐项表决通过了《关于首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于审议首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于本次公开发行股票前滚存未分配利润分案的议案》、《关于审议上市后适用的

　　的议案》等。 （二）本所律师认为，发行人2012年第二次临时股东大会召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的章程的规定，发行人2012年第二次临时股东大会决议的内容合法有效。 （三）本所律师认为，发行人2012年第二次临时股东大会所作出的与本次发行上市有关的决议内容在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的授权亦符合《法》及章程的规定，授权的范围及程序合法有效。 （四）发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准和授权，但尚需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。 二、发行人发行股票的主体资格 （一）经本所律师核查，发行人系依法设立的股份有限，现持有由省徐州工商行政管理局核发的注册号为的《企业法人营业执照》，历年均通过了工商年检，不存在根据法律、行政法规和规范性文件及章程规定需要终止的情形。发行人为依法设立且合法存续的股份有限，符合《管理办法》第十条第（一）款之规定。 （二）经本所律师核查，发行人由赛摩有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限，持续经营时间可以从赛摩有限成立之日即1996年12月2日起计算，其持续经营时间已超过3年，符合《管理办法》第十条第（一）款之规定。 （三）根据发行人历次验资报告、大华核字[2012]413号《关于赛摩电 3-3-1-6 气股份有限1996年11月18日至2012年6月26日止验资报告的专项审核报告》并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条之规定。 （四）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主要资产包括房屋建筑物及其相应的土地使用权、商标专用权、专利权、计算机软件着作权、软件产品、生产经营设等，截至基准日，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条之规定。 （五）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人业务主要是研发、生产、销售煤能源及其他矿物料的计量及检测设。发行人主要经营一种业务，其目前从事的经营活动与发行人章程、发行人《企业法人营业执照》所记载的经营范围相一致，符合法律、行政法规和章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十二条之规定。 （六）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人近两年的主营业务始终是研发、生产、销售煤能源及其他矿物料的计量及检测设，未发生重大变化，符合《管理办法》第十三条之规定。 （七）经本所律师核查，发行人的实际控制人为厉达、王茜夫妇及其儿子厉冉，近两年内未发生变更，符合《管理办法》第十三条之规定。 （八）根据发行人的说明并经本所律师核查，近两年来，随着业务和规模的发展，发行人增聘了或调整了部分董事、监事及高级管理人员，但发行人的董事、高级管理人员近两年未发生重大变化，符合《管理办法》第十三条之规定。 （九）经本所律师核查，发行人的股权清晰；根据发行人控股股东、实际控制人厉达、王茜及厉冉的声明并经本所律师核查，控股股东、实际控制人直接和间接持有发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十七条之规定。 综上所述，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条第（一）款、第十一条、第十二条、第十三条和第十七条之规定，具本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《法》规定的发行股票的条件。 1．根据发行人2012年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股，同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《法》 3-3-1-7 百二十七条的规定。 2．根据发行人2012年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已获股东大会审议通过，符合《法》百三十四条的规定。 （二）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行股票的条件。 1．发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，聘任了高级管理人员，设立了技术、生产、销售等职能部门，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条款第（一）项之规定。 2．根据《申报审计报告》记载，发行人2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-3月的净利润（以扣除所得税影响后的非经常性损益前后孰低者为计算标准，以合并报表数据中归属于母股东的净利润计算）分别为11,506,380.61元、12,775,130.33元、28,443,401.72元和4,111,755.03元，连续三年盈利，显示其具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条款第（二）项的规定。 3．根据《申报审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，发行人近三年财务会计文件无虚假记载；根据税务、工商、劳动、社保、海关、环保等政府相关主管部门出具的证明和发行人的声明，并经本所律师核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条款第（三）项以及《证券法》第五十条款第（四）项之规定。 4．发行人与宏源证券签订了保荐协议和承销协议，聘请宏源证券担任保荐人并委托其承销本次发行的股票。经核查，宏源证券是依法设立并合法存续的证券，具有保荐业务资格，获得从事证券保荐业务和证券承销业务的许可，符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。 5．根据《申报审计报告》和发行人现持有的《企业法人营业执照》，发行人本次发行前的股本总额为6,000万元，已满足发行人本次发行上市后股本总额将不少于3,000万元的要求，符合《证券法》第五十条款第（二）项的规定。 6．根据发行人2012年第二次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次拟公开发行的股份数占本次发行后股份总数的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条款第（三）项的规定。 （三）经本所律师核查，发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件。 1．发行人符合《管理办法》第十条的规定： （1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限。 3-3-1-8 （2）根据《申报审计报告》，截至基准日，按合并报表计算，发行人2009、2010、2011年度及2012年1-3月的净利润（以归属于母股东的净利润为准）分别为14,004,700.43元、14,743,545.10元、35,820,014.31元、4,111,755.03元，近两年净利润（以归属于母股东的净利润为准）累计为50,563,559.41元；扣除非经常性损益（以扣除所得税影响后的非经常性损益为计算标准）后分别为11,506,380.61元、12,775,130.33元、28,443,401.72元和4,171,255.033元，近两年累计为41,218,532.05元。发行人近两年连续盈利，近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长。 （3）根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人净资产（以合并会计报表数据中归属于母股东的净资产计算）为164,675,996.86元，未分配利润余额（以合并会计报表数据计算）为31,701,426.33元。发行人近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。 （4）根据省徐州工商行政管理局核发的注册号为的《企业法人营业执照》，发行人本次发行前股本总额为6,000万元；若发行人本次成功发行2,000万股股票，发行后发行人的股本总额为8,000万元，不少于3,000万元。 2．根据发行人历次验资报告、大华核字[2012]413号《关于赛摩电气股份有限1996年11月18日至2012年6月26日止验资报告的专项审核报告》并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条的规定。 3．根据发行人的说明、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人主要从事煤能源及其他矿物料的计量及检测设研发、生产、销售。发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十二条的规定。 4．经本所律师核查，发行人近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十三条的规定。 5．根据《申报审计报告》、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《管理办法》第十四条的规定：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4）发行人近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定 3-3-1-9 性的客户存在重大依赖； （5）发行人近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 6．根据发行人声明、徐州经济开发区国家税务局、省徐州地方税务局徐州经济开发区税务分局出具的证明、发行人纳税申报表及《税务专项鉴证报告》，发行人近三年依法纳税；发行人享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条的规定。 7．根据发行人声明及《申报审计报告》，截至基准日，按合并会计报表计算，发行人的流动比率为2.31，速动比率为1.75，母资产负债率为40.54%。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条的规定。 8．发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十七条的规定。 9．发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十八条的规定。 10．发行人具有完善的治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十九条的规定。 11．根据发行人声明并经本所律师核查，发行人根据相关法律法规及会计制度的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。大华对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的《申报审计报告》，本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十条的规定。 12．大华已就本次发行上市出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，该报告认为，发行人“按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》规定的标准于2012年3月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。 13．根据《申报审计报告》、《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人已建立严格的资金管理制度。根据《申报审计报告》并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。 3-3-1-10 14．发行人的章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据发行人声明、《申报审计报告》并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。 15．根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条的规定。 16．根据发行人声明及其董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本所律师核查，截至基准日，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具法律、行政法规和规范性文件规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十五条的规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）近三年内受到中国证监会行政处罚，或者近一年内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。 17．根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明以及相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人近三年内不存在下列情形，符合《管理办法》第二十六条的规定： （1）损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； （2）未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 18．经本所律师核查，发行人本次拟募集资金数额为20,829.38万元，拟投资于煤能源计量设扩建项目、机械自动采样设扩建项目、研发中心建设项目。发行人本次募集资金用于主营业务，具有明确的用途；根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的可行性研究报告以及发行人声明，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十七条的规定。 19．发行人2012年次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，该制度规定募集资金应当存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第二十八条的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得深圳证券交易所的同意外，已符合《法》、《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的实质性条件。 3-3-1-11 四、发行人的设立 （一）经本所律师核查，发行人系以发起设立方式由有限责任整体变更设立的股份有限。本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续。 （二）经本所律师核查，发行人设立过程中签订的《发起人协议》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 （四）经本所律师核查，发行人次股东大会的程序及所议事项，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 （二）经本所律师核查，发行人资产的权属关系明确，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人依法行使对该等资产的所有权或者使用权。发行人具与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设及知识产权，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷。 （三）经本所律师核查，发行人具有独立的供应、生产、销售系统。 （四）经本所律师核查，发行人人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员独立在发行人处任职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （五）经本所律师核查，发行人的机构独立。发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构混同的情况。 （六）经本所律师核查，发行人的财务独立。发行人设有独立的财务部、 3-3-1-12 独立的财务核算体系和独立的银行账户，独立纳税。 （七）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发起人和股东（实际控制人） （一）经本所律师核查，发行人整体变更设立时各发起人持股数额及持股比例如下： 序号 发起人姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（％） 1 厉达 1,890 31.50 2 厉冉 1,134 18.90 3 赛摩科技 800 13.33 4 王茜 756 12.60 5 汇银五号 490 8.17 6 汇银四号 440 7.33 7 栾润东 250 4.17 8 赛博咨询 120 2.00 9 杨建平 120 2.00 合计 6,000 100 （二）经本所律师核查，发行人目前的股东情况如下： 序号 发起人姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（％） 1 厉达 1,890 31.50 2 厉冉 1,134 18.90 3 赛摩科技 800 13.33 4 王茜 756 12.60 5 汇银五号 490 8.17 6 汇银四号 440 7.33 7 栾润东 250 4.17 8 赛博咨询 120 2.00 9 杨建平 120 2.00 合计 6,000 100 （三）经本所律师核查，上述非自然人股东均依法成立并合法存续，自然人股东系在中国境内有住所的中国公民，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东及出资的资格。 （四）经本所律师核查，发起人及目前股东的人数、住所、持股比例符合法律、法规及规范性文件的规定。 （五）经本所律师核查，发起人及股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。 3-3-1-13 （六）经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。 （七）经本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利在投入发行人前即已由赛摩有限合法拥有，不存在所投入资产或权利的权属证书由发起人转移给发行人的法律障碍或风险。 （八）根据发行人的声明并经本所律师核查，厉达、王茜夫妇及其儿子厉冉为发行人的实际控制人，其实际控制人地位近两年内未发生变化。 七、发行人的股本及演变 （一）经本所律师核查，虽然发行人于2003年增资1,150万元、2009年吸收合并赛摩机械时增资200万元存在一定法律瑕疵，但上述瑕疵已得到有效弥补且不构成本次发行上市的实质性障碍。除此以外，赛摩有限的设立行为以及此后的历次股权变动已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 （二）经本所律师核查，赛摩有限整体变更为股份有限已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 （三）经本所律师核查，赛摩有限整体变更为股份有限后至本法律意见书出具之日，发行人股本及股本结构未发生变化。 （四）根据向工商行政管理机关复制的登记档案资料、发行人的股东名册、发行人声明及其股东出具的《声明和承诺函》并经本所律师核查，截至基准日，发起人所持发行人股份不存在质押的情形。 八、发行人的业务 （一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）根据《申报审计报告》、发行人声明、发行人历次股东大会决议和董事会决议并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除在中国香港设立了赛斯特（香港）但尚未开展实质经营活动外，发行人未在中国大陆以外进行其他经营活动。根据发行人聘请的香港律师出具的法律意见书，赛斯特（香港）系根据其注册地的法律合法设立并有效存续，并已依据其注册地法律就其设立和经营取得了必要的许可。综上，本所律师认为，发行人在大陆以外经营活动合法、合规、线 （三）根据《招股说明书》、《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，近两年内主营业务没有发生重大变化，发行人主营业务突出。 （四）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 根据《法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会［2006］3号）、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人的关联方主要包括： 1．发行人的控股股东厉达、王茜及厉冉； 2．发行人的实际控制人厉达、王茜及厉冉； 3．持有发行人5%以上股份的其他股东：赛摩科技、汇银五号、汇银四号； 4．发行人的子即赛斯特科技和赛斯特（香港）； 5．发行人控股股东厉达、王茜及厉冉参股的其他企业即徐州市三利铝业有限、徐州中润置地有限、三叶园林种苗有限； 6．发行人董事、监事、高级管理人员； 7．发行人董事杨建平控制的即北京北方倍利科贸发展有限；8．报告期内曾为发行人所控制，但已被赛摩有限吸收合并并注销的企业即赛摩机械、赛摩拉姆齐； 9．报告期内为发行人所控制但目前已注销的即赛博机械； 10．报告期内发行人或其实际控制人持股但通过股权转让已不存在关联关系的境外：荷兰赛摩、英国赛摩、SaimoPtyLtd.、SaimoTechnologyPtyLtd.。 （二）发行人与关联方之间的重大关联交易 根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内发生的重大关联交易如下： 1．经常性关联交易 （1）销售及购买商品 3-3-1-15 2012年1-3月 2011年度 占同类 占同类 关联方名称 交易内容 金额（元） 交易比 金额（元） 交易比 例 例 Saimo TechnologyPty 购买商品 8,575.04 0.35% 592,992.13 6.13% Ltd. Saimo TechnologyPty 购买商品 --- --- 290,134.82 0.39% Ltd.（*） 购买小计 购买商品 8,575.04 883,126.95 Saimo TechnologyPty 销售商品 1,709,274.30 11.04% 2,207,932.66 2.99% Ltd. 英国赛摩 销售商品 698,717.20 1.71% --- --- 销售小计 销售商品 2,407,991.50 2,207,932.66 （续上表） 2010年度 2009年度 占同类 占同类 关联方名称 交易内容 金额（元） 交易比 金额（元） 交易比 例 例 Saimo TechnologyPty 购买商品 716,202.56 11.65% 859,790.73 20.33% Ltd. Saimo TechnologyPty 购买商品 377,468.69 0.55% 410,567.14 0.67% Ltd.（*） 购买小计 购买商品 1,093,671.25 1,270,357.87 Saimo TechnologyPty 销售商品 3,678,471.25 5.41% 1,940,610.21 3.16% Ltd. 英国赛摩 销售商品 --- --- --- --- 销售小计 销售商品 3,678,471.25 1,940,610.21 注：*系发行人曾经控制之子英国赛摩与SaimoTechnologyPtyLtd.采购的金额。 根据《申报审计报告》及发行人声明，以上交易均以市场价为基础，由交易双方协议定价，价格公允。 （2）关联方资金往来 3-3-1-16 往来项 经济内 2012年03月 2011年12月 2010年12月31 2009年12月 关联方名称 目 容 31日 31日 日 31日 Saimo 应付账 采购货 Technology --- --- --- 247,562.45 款 款 PtyLtd. 小计 --- --- --- 247,562.45 Saimo 预付账 采购货 Technology 1,039,656.83 --- --- --- 款 款 PtyLtd. 小计 1,039,656.83 --- --- --- 应收账 销售货 英国赛摩 675,085.65 --- --- --- 款 款 Saimo 应收账 销售货 Technology 1,721,315.28 --- 3,267,914.80 --- 款 款 PtyLtd. 小计 2,396,.92 --- 3,267,914.80 --- 其他应 厉达 往来款 --- --- 1,000,000.00 1,000,000.00 收款 其他应 厉冉 往来款 --- --- 600,000.00 600,000.00 收款 其他应 王茜 往来款 --- --- ,000.00 2,,000.00 收款 其他应 徐州三利铝 往来款 --- --- 4,137,179.84 5,677,179.84 收款 业有限 其他应 赛博咨询 往来款 ---6,000,000.00 --- --- 收款 其他应 SaimoPty 往来款 --- --- 9,790,652.87 6,779,382.96 收款 Ltd. 小计 ---6,000,000.00 15,927,832.7116,456,562.80 Saimo 其他应 Technology 往来款 --- --- 3,627,900.38 2,581,531.59 付款 PtyLtd. 其他应 厉冉 往来款 --- --- 918,716.63 918,716.63 付款 小计 --- --- 4,546,617.01 3,500,248.22 根据《申报审计报告》及发行人声明，发行人报告期内与关联方发生的关联资金往来均系发行人基于正常生产经营或生产运营之资金需求进行资金借贷而产生，该等往来款均未收取或支付任何利息或资金占用费；截至基准日，发行人与关联方之间发生的上述关联资金往来款项已清偿完毕，余额为0。 3-3-1-17 2．偶发性关联交易 （1）受让赛斯特（香港）股权 2011年7月21日，赛斯特（香港）董事王茜、厉冉作出决议，决定股东王茜与厉冉分别将其持有赛斯特（香港）60股、40股的股份转让给赛摩有限。 2011年7月20日，赛摩有限与王茜签订《股权转让协议》，王茜将其持有的赛斯特（香港）60%的股权以653,494.80美元的价格转让给赛摩有限。 2011年7月20日，赛摩有限与厉冉签订《股权转让协议》，王茜将其持有的赛斯特（香港）40%的股权以435,663.20美元的价格转让给赛摩有限。 2011年7月，赛摩有限取得了相关《企业境外投资证书》并办理了外汇登记，赛斯特（香港）进行了相应的工商变更登记。 （2）转让赛摩科技股权 2011年7月13日，赛摩科技股东会作出决议，同意股东赛摩有限将其持有的75%的股权（对应的出资额为450万元）转让给厉达，将其持有的10%的股权（对应的出资额为60万元）转让给王茜，并相应修改章程。 2011年7月13日，赛摩有限与厉达签订了《股东出资转让协议》，约定赛摩有限将其持有的赛摩科技75%的股权（对应的出资额为450万元）转让给厉达。 2011年7月13日，赛摩有限与王茜签订了《股东出资转让协议》，约定赛摩有限将其持有的赛摩科技10%的股权（对应的出资额为60万元）转让给王茜。 2011年7月15日，赛摩科技取得股权变更后的营业执照。 （3）商标转让 发行人与赛摩科技于2011年11月8日签署《商标转让及使用许可协议》，赛摩科技将注册号为3160071、4476276、4476277、5760498、5760499、5760500、6494035、6494036、6494037、6494038、6494039、6849328、7352119、7136388、7136390的15项注册商标及注册申请号为7136389、9194904的注册申请商标共有权中属于赛摩科技所拥有的共有份额无偿转让给发行人。将注册号为3627537的1项美国注册商标的商标专用权无偿转让给发行人。 发行人与赛摩科技于2011年11月8日签署《商标转让协议》，发行人将注册号为8095145的1项注册商标之共有权中属于发行人所拥有的共有份额无偿转让给赛摩科技。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述19项商标转让手 3-3-1-18 续已办理完毕，发行人已取得上述16项商标的商标专用权（其中美国商标尚待取得正式核准文件）和2项申请商标的商标申请权，赛摩科技已取得上述1项商标的商标专用权。 （4）接受担保 经本所律师核查，报告期内发行人因银行借款接受了其关联方提供的相关担保。具体如下： ①赛摩科技于2011年1月30日与建设银行徐州金山桥支行签订了编号为YC2011002-1的《额抵押合同》，约定赛摩科技为赛摩有限与建设银行徐州金山桥支行签订的编号为LD2011004的《人民币资金借款合同》项下200万元贷款提供抵押担保，抵押财产为徐房权证金山桥字第7171号房产及徐土国用（2004）第53363号国有土地使用权。 ②厉达、王茜于2011年8月1日与兴业银行徐州分行签订了编号为11100X0511004A001的《额保证合同》。该合同约定，厉达、王茜为赛摩有限与兴业银行徐州分行签订的编号为11100X0511004的《基本额度授信合同》项下700万元授信提供连带责任保证担保。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述担保合同因其担保的贷款已全部清偿而均已履行完毕。 （5）租赁房产 发行人与赛摩科技于2011年8月9日签订了《房屋租赁合同》。发行人租赁赛摩科技自有的使用面积为2,950平方米的房屋（房产证号为徐房权证金山桥字第7171号），租赁期限为一年，自2011年8月9日至2012年8月8日，租金合计1,026,600元。 根据发行人的说明并经本所律师核查，由于发行人自身办公场所紧缺，部分职能部门人员在赛摩科技所拥有产权的办公楼办公。2011年8月，发行人转让所持有的全部赛摩科技股权后，赛摩科技不再为发行人的子。为尽量减少关联交易，发行人目前正在徐州经济开发区荆马河北侧建设新的办公场地，预计于2012年7月完工，发行人预计将于2012年8月搬迁至新建成的办公场所，届时，上述租赁房产的关联交易将全部终止。上述房产租金占发行人近一期经审计的净资产总额的0.62%，未对的财务状况和经营成果造成重大影响，上述关联交易对本次发行上市不构成实质障碍。 （三）经本所律师核查，上述关联交易定价合理有据，客观公允，且均已得到了独立董事、监事会的确认并经股东大会审核确认通过，不存在损害发行人及其他股东利益的现象。 （四）经本所律师核查，发行人章程、《章程草案》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等制度中，对关联交易的公允决策程序进行了规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。 3-3-1-19 （五）同业竞争 1．经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 2．经本所律师核查，发行人控股股东及实际控制人已采取有效措施避免同业竞争。 （六）经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）土地使用权 经本所律师核查，发行人拥有徐土国用（2012）5285号、5286号、5287号《国有土地使用权证》项下的国有土地使用权共计3项，合计面积88,086平方米。该国有土地使用权中的项和第3项由发行人吸收合并赛摩拉姆齐而取得，第2项由发行人吸收合并赛摩机械而取得。土地使用证号为徐土国用（2012）5286号的项下国有土地使用权已设定抵押，除此之外，不存在其他权利限制情况；另外2项国有土地使用权不存在抵押或其他权利限制情况。 （二）房屋所有权 经本所律师核查，发行人拥有国徐房权证经济开发区字第22170号、第22372号、第22373号、第22374号《房屋所有权证》项下房屋所有权共计4项，合计面积34,074.2平方米。上述项房屋由发行人吸收合并赛摩机械而取得，第2、3、4项房屋由发行人吸收合并赛摩拉姆齐而取得。房产证号为国徐房权证经济开发区字第22170号的项下房产已设定抵押，除此之外，不存在其他权利限制情况；另外3项房产不存在抵押或其他权利限制情况。 （三）商标权 1．经本所律师核查，发行人拥有如下15项境内注册商标： 核 定 商标样式 商标注册号 核定使用商品 有效期限 类 别 混凝土泵；机械采样设（附产品说 第 明书）；搅拌机（建筑）；筑路机；包 2003.10.28- 3160071 7 2013.10.27 装机；混凝土搅拌机（机器）；沥青 类 制造机；多用养路机；混凝土震动器 3-3-1-20 定量包装秤；配料秤；皮带秤；电子 第 组合秤；微机失重秤；自动检重秤； 2007.10.21- 4476276 9 2017.10.20 冲板秤；料斗秤；螺旋秤；包装异物 类 检测机 输送机；装填机；工业用封口机；立 第 式包装机；自动包装机；码垛机；灌 2007.10.21- 4476277 7 2017.10.20 装机；缠绕机（裹包机）；阀口袋包 类 装机；自动上袋机 第 2010.05.14- 5760498 9 皮带秤 2020.05.13 类 第 2010.05.14- 5760499 9 皮带秤 2020.5.13 类 第 2010.05.14- 5760500 9 皮带秤 2020.5.13 类 秤；衡器；自动计量器；测量器械和 第 仪器；电测量仪器；工业或军用金属 2010.04.07- 6494035 9 探测器；衡量器具；成套电气校验装 2020.04.06 类 置；工业用放射设；电站自动化装 置 秤；衡器；自动计量器；测量器械和 第 仪器；电测量仪器；工业或军用金属 2010.04.07- 6494036 9 2020.04.06 探测器；电开关；传感器；工业用放 类 射设；电站自动化装置 秤；衡器；自动计量器；测量器械和 第 仪器；电测量仪器；工业或军用金属 2010.04.07- 6494037 9 2020.04.06 探测器；电开关；传感器；工业用放 类 射设；电站自动化装置 秤；衡器；自动计量器；测量器械和 第 仪器；电测量仪器；工业或军用金属 2010.04.07- 6494038 9 2020.04.06 探测器；电开关；传感器；工业用放 类 射设；电站自动化装置 秤；衡器；自动计量器；测量机械和 第 仪器；电测量仪器；工业或军用金属 2010.04.07- 6494039 9 2020.04.06 探测器；电开关；传感器；工业用放 类 射设；电站自动化装置 第 2012.02.21- 6849328 9 秤；衡器；自动计量器 2022.02.20 类 第 秤；衡器；自动计量器；测量装置； 2010.10.21- 7136388 9 计量仪表；计量仪器；测量器械和仪 2020.10.20 类 器；测量仪器 秤；衡器；测力计；非医用测试仪； 第 速度计；电测量仪器；工业或军用金 2010.10.21- 7136390 9 2020.10.20 属探测器；光电开关（电器）；电开 类 关；传感器 3-3-1-21 第 秤；衡器；台秤；衡量器具；砝码； 2011.03.28- 7352119 9 2021.03.27 天平（秤）；精密天平；自动计量器 类 根据发行人声明并经本所律师核查，上述15项商标原均为发行人与赛摩科技共有，经发行人与赛摩科技签署商标转让合同，赛摩科技将其享有的该15项商标专用权中属于赛摩科技所拥有的共有份额无偿转让给发行人。 根据发行人声明并经本所律师核查，上述15项注册商标转让申请已被国家工商行政管理总局商标局受理并完成转让，发行人已取得国家工商行政管理总局商标局于2012年4月核发的15份《核准商标转让证明》，发行人为该15项商标的专有权人。根据发行人声明并经本所律师检索中国商标网相关信息，发行人持有的上述15项注册商标不存在设置质押或其他权利限制的情形。 2．经本所律师核查，发行人拥有1项已获受让但尚待取得正式核准文件的美国注册商标： 核定 商标样式 商标注册号 核定使用商品 有效期限 类别 衡器；称重设；自动计量装置用于 称量物料重量；测量设和仪器仪表； 电气测量装置，即重量指示器和控制 器；计数控制设机构，即自动包装 机；电气开关。（Scales;weighing machines;automaticgaugesusedto 2009.05.26- 3627537 第9类 measureweightofmaterials;surveying 2019.05.25 machines and instruments; electric measuring devices, namely, weight indicators and controllers;mechanisms forcounter-operatedapparatus,namely, automaticpackagingmachines;electric switches）. 经核查，发行人上述1项美国商标自赛摩科技处取得，发行人已与赛摩科技签署《商标转让及许可使用协议》，约定发行人无偿受让赛摩科技的1项于美国注册的商标，同时在该商标转让完成前，赛摩科技许可发行人以独占方式无偿使用该商标。根据在美国专利商标局官方网站上的查询和办理上述商标转让事宜的商标代理机构南京金陵商标事务所出具的《赛摩电气股份有限商标转让情况说明》，上述商标转让已于2012年1月11日完成，但该项商标转让的正式核准文件需在转让完成后的6至9个月内方可取得；截至本法律意见书出具之日，发行人尚未获取该项商标转让的正式核准文件。 （四）专利权 1．经本所律师核查，发行人拥有以下21项专利权： 3-3-1-22 专利名称 专利类型 专利号 权利有效期限 一种电子皮带秤的称量 发明 ZL7.7 2009.04.22-2029.04.21 控制装置及其方法 多累计量电子皮带秤 发明 ZL7.2 2009.07.29-2029.07.28 大型衡器称重装置及其 发明 ZL6.2 2010.09.03-2030.09.02 校准方法 三累计量电子皮带秤称 发明 ZL5.8 2010.02.08-2030.02.07 量控制装置及其方法 全自动立式定量包装机 实用新型 ZL8.X 2006.04.06-2016.04.05 定量包装机的动态检验 实用新型 ZL5.6 2006.04.25-2016.04.24 校准装置 一种电子皮带秤 实用新型 ZL4.7 2006.06.01-2016.5.31 高精度称重给料机 实用新型 ZL0.3 2006.07.15-2016.07.14 一种电子皮带秤 实用新型 ZL6.9 2006.08.22-2016.08.21 电脑组合秤 实用新型 ZL4.0 2006.10.24-2016.10.23 输送机安全保护开关 实用新型 ZL5.7 2007.02.21-2017.02.20 高精度称重给煤机 实用新型 ZL1.8 2007.09.28-2017.09.27 一种输送机安全保护开 实用新型 ZL8.4 2007.10.16-2017.10.15 关 高可靠性电子皮带秤的 实用新型 ZL5.8 2008.06.27-2018.06.26 称量控制装置 一种螺旋采样器 实用新型 ZL1.4 2009.05.08-2019.05.07 一种电子皮带秤秤架 实用新型 ZL5.0 2009.07.23-2019.07.22 在线校准的全悬浮式转 实用新型 ZL4.6 2009.07.23-2019.07.22 子计量秤 一种集装箱式自动制样 实用新型 ZL7.X 2010.09.03-2020.09.02 装置 一种皮带给料机称重装 实用新型 ZL9.2 2010.11.18-2020.11.17 置 一种高精度皮带称重装 实用新型 ZL7.0 2010.11.18-2020.11.17 置 一种电子皮带秤秤架装 实用新型 ZL8.4 2011.04.08-2021.04.07 置 2．经本所律师核查，发行人拥有以下3项专利许可使用权，其中、2项为独占许可使用，第3项为普通实施许可： 专利名称 专利类型 专利号 权利有效期限 一种袋类包装搬运码垛 发明 ZL3.2 2006.09.08-2026.09.07 机器人手部 一种搬运码垛机器人 发明 ZL4.7 2006.09.08-2026.09.07 具有多种数据采集方式 的车载工程机械卫星定 发明 ZL7.7 2006.02.17-2026.02.16 位通信终端 本所律师注意到，上述、2项专利权因未及时缴纳专利年费，根据国家知识产权局于2012年6月1日出具的《专利登记簿副本》，该2项专利 3-3-1-23 权已终止。根据发行人的声明并经本所律师核查，在获悉该专利情况之后，发行人根据国家知识产权局的规定积极进行了专利权的恢复工作，已于2012年6月1日向国家知识产权局缴纳了第6年年费、滞纳金和恢复权利请求费。 截至本法律意见书出具之日，从国家知识产权局官方网站查询到该两项专利的法律状态均为授权，但发行人尚未收到该2项专利的权利恢复通知书，亦未收到已于2012年6月21日向国家知识产权局申请取得的该2项专利的《专利登记簿副本》，该2项专利的法律状态尚处于待确认状态中。 3．经本所律师核查，发行人已向国家知识产权局提交了下列9项专利申请，并取得了国家知识产权局出具的《授予专利权通知书》或《专利申请受理通知书》： 专利名称 专利类型 专利申请号 法律状态 申请日 一种平台秤的称量控制 发明 3.0 实审生效 2010.03.03 装置及其方法 一种车辆称重装置及其 发明 0.9 实审生效 2010.09.03 校准方法 一种高精度皮带称重装 发明 4.5 实审生效 2010.11.18 置 一种模块式煤炭自动制 发明 6.3 已获受理 2012.04.26 样分析系统及方法 一种螺旋采样器 发明 2.8 已获受理 2012.04.12 一种双计量组合式定量 已取得授 实用新型 7.8 2011.10.11 快速装车设 权通知书 一种低空间皮带秤校验 实用新型 3.1 已获受理 2012.04.12 料斗秤 一种模块式煤炭自动制 实用新型 0.5 已获受理 2012.04.26 样分析系统 一种螺旋采样器 实用新型 3.8 已获受理 2012.04.12 本所律师注意到，申请号为4.5的申请专利已取得国家知识产权局核发的《授予发明专利权通知书》，但尚未取得《发明专利证书》，根据本所律师查询国家知识产权局官方网站专利检索栏的信息，发行人已于2012年4月20日缴纳该项专利的专利年费。 申请号为7.8的申请专利已取得国家知识产权局核发的《授予实用新型专利权通知书》，但尚未取得《实用新型专利证书》，根据本所律师查询国家知识产权局网站专利检索栏的信息，发行人已于2012年4月20日缴纳该项专利的专利年费，截至本法律意见书出具之日，国家知识产权局官方网站尚无该项专利的登记信息。 4．经本所律师核查，发行人通过PCT（即《专利合作条约》）申请国际专利保护的发明专利共有以下2项： 专利名称 专利号/申请号 国际申请日 优先权日 法律状态 一种电子皮带 PCT/CN2010/071 已发检索报告/ 2010.03.16 2009.07.29 秤的称量控制 081 通过，申请进入 3-3-1-24 装置及其方法 9个国家并已获 受理 已发检索报告/ 多累计量电子 PCT/CN2010/071 通过，申请进入 2010.03.16 2009.07.29 皮带秤 082 美国和澳大利 亚并已获受理 根据发行人声明并经本所律师核查，发行人所持上述21项专利权和9项专利申请权，均由其自行申请取得，并将其中的2项已授权的发明专利通过PCT申请国际专利保护，发行人取得的3项专利许可使用权系通过签署有效许可合同的方式取得。根据发行人声明并经本所律师查询国家知识产权局网站专利检索栏的情况及核查发行人提供的专利证书、专利年费缴费记录等资料，除上述9项专利申请和2项进入国家阶段的国际专利已获受理尚待取得权属证书外，许可专利中清华大学的2项许可专利的法律状态尚处于待确认状态中外，上述发行人拥有的21项专利及被东南大学授权的1项专利均已取得有效的权属证书并处于有效状态，该等专利权不存在设置质押或其他权利限制的情形。 （五）计算机软件着作权 经本所律师核查，发行人共拥有如下4项计算机软件着作权： 序 登记证书编 首次发表 软件产品名称 登记号 号 号 日期 XR2000系列称重显示控制器 软着登字第 2004SR06788 2001.05.31 1 软件XR2000-1.0 025189号 SMK型机器人自动包装生产 软着登字第 2006SR08057 2006.04.29 2 线号 赛摩电气火车、汽车机械采样 软着登字第 2011SR103114 2008.10.19 3 设控制软件V5.0 0366783号 赛摩电气皮带机械采样设控 软着登字第 2011SR103113 2010.12.08 4 制软件V1.0 0366787号 （六）软件产品 经本所律师核查，发行人共拥有如下3项软件产品，均获得省经济和信息化委员会颁发的《软件产品登记证书》： 序号 软件产品名称 证书编号 发证日期 有效期 1 赛摩电气火车、汽车机械采样设 苏DGY-2011-7026 2011.12.19 五年 控制软件V5.0 2 XR2000系列称重显示控制器软 苏DGY-2011-7025 2011.12.19 五年 件XR2000-1.0 3 赛摩电气皮带机械采样设控 苏DGY-2011-7024 2011.12.19 五年 制软件V1.0 3-3-1-25 （七）在建工程 经本所律师核查，发行人正在进行的主要在建工程包括生产机附属房、食堂、浴室工程。上述在建工程建设已获得徐州市国土资源局核发的《国有土地使用证》（徐土国用（2012）5286号）、徐州市规划局核发的编号为20020096的《建设用地规划许可证》、徐州市规划局核发的编号为2011JS50的《建设工程规划许可证》、徐州市建设局核发的《工程准许开工报告》。 （八）主要生产经营设 经本所律师核查，发行人和其控股子主要从事煤能源及其他矿物料的计量及检测设的研发、生产、销售，除房屋、土地使用权、无形资产等外，其资产主要为生产用机器设、车辆、办公设等。根据发行人声明和《申报审计报告》，截至基准日，该等机器设和车辆、办公设不存在设定担保和其他权利限制的情形。 （九）根据发行人声明并经本所律师核查，上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （十）经本所律师核查，发行人以合法方式取得上述财产的所有权或使用权，除9项专利申请已被受理、2项进入国家阶段的国际专利已获11个国家的受理、1项境外商标转让已完成尚待取得有关权属证书以及2项许可专利的法律状态尚处于待确认状态中外，前述财产需要取得权属证书的，发行人均已取得完的权属证书。 （十一）土地房屋租赁情况 经本所律师核查，截至基准日，发行人及其子正在履行的房屋租赁合同共计2项，即发行人与赛摩科技于2011年8月9日签署的《房屋租赁合同》，分与港沪房地产有限于2009年7月6日签订的《市房屋租赁合同》，上述《房屋租赁合同》合法有效，自上述合同生效以来履行情况正常，未发生法律纠纷。 经本所律师核查，发行人及其子不存在租赁土地的情形。 十一、发行人的重大债权债务 本章中所称的重大合同是指，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行或将要履行的，或者已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，合同标的超过300万元或合同标的虽不足300万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。 （一）经本所律师核查，发行人的重大合同包括采购合同、销售合同、授信合同及担保合同、借款合同、土地使用权出让合同、在建工程施工合同等。 3-3-1-26 经本所律师核查，发行人上述尚未履行完毕的重大合同内容及形式未违反法律、行政法规的强制性规定，对缔约各方具有法律约束力。根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人及其控股子的上述重大合同不存在重律纠纷，发行人及其控股子履行该等合同不存在重律障碍。 根据发行人声明并经本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，截至基准日，发行人没有已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。 （二）经本所律师核查，发行人系整体变更设立的股份有限，以赛摩有限名义签订的合同虽未变更为发行人，但因变更前后是同一主体，该等合同的履行不存在法律障碍。 （三）根据发行人声明、政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。 （四）根据《申报审计报告》、发行人声明，并经本所律师核查，截至基准日，除在本法律意见书和律师工作报告“关联交易及同业竞争”中披露的关联交易以及发行人的关联方为发行人提供担保的事项之外，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。 （五）根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，截至基准日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并 1．经本所律师核查，自赛摩有限设立之日起，发行人发生的合并事项为2009年4月吸收合并赛摩机械、2011年8月吸收合并赛摩拉姆齐，上述两次合并符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。 2．经本所律师核查，自赛摩有限设立之日发行人历次增资扩股，除发行人于2003年增资1,150万元、2009年吸收合并赛摩机械时增资200万元存在一定法律瑕疵，但该等瑕疵已得到有效弥补且不构成本次发行上市的实质性障碍外，其他历次增资扩股符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。 3．经本所律师核查，发行人报告期内发生的重大资产收购为收购赛斯特（香港）股份。上述收购符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。 3-3-1-27 4.经本所律师核查，发行人报告期内发生的重大资产出售为转让赛摩科技85%股份，上述出售符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。 （二）根据发行人声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）经本所律师核查，2011年10月10日，发行人召开了股份次股东大会，全体股东及股东代表共6人出席了会议。该次会议审议通过了发行人整体变更为股份有限后的首份章程。该章程已经在省徐州工商行政管理局办理了案手续，制定程序符合法律、法规和规范性文件。 经本所律师核查，发行人前身赛摩有限设立时，其章程于1996年11月11日由当时的股东厉达、王保华、厉润民制定，已经在徐州市工商行政管理局办理了案手续，制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件。 （二）经本所律师核查，发行人近三年共修订章程7次，章程的制定和修订均已在发行人工商行政主管部门办理了案手续。发行人章程的制定及近三年的修改已履行了法定程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件。 （三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的章程符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。 （四）发行人于2012年5月15日召开了2012年第二次临时股东大会，审议通过了《赛摩电气股份有限章程（草案）》。经本所律师核查，该《章程草案》主要依据《法》、《证券法》、《上市章程指引》、《上市股东大会规则》、《上市治理准则》、《关于在上市建立独立董事的指导意见》、《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件制定，其内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，符合作为上市章程的要求，其制定程序符合法律规定，将于发行人本次发行获得中国证监会的核准并完成上市后生效实施。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）经本所律师核查，发行人按照《法》有关规定设立了股东大会、董事会、监事会、总经理等高级管理人员及各部门，具有健全的组织机构。 3-3-1-28 （二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）经核查相关会议的资料，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 （四）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，发行人股东大会、董事会的历次授权及重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人的董事、监事和高级管理人员构成及任职资格 1．经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员如下： （1）厉达，发行人董事长、总经理 厉达，男，1956年生，中国国籍，拥有澳大利亚居留权，大专学历。 现任发行人董事长和总经理、赛摩科技董事长、赛博咨询董事长、赛斯特科技董事长、赛斯特（香港）董事、中国衡器协会副会长、徐州市总商会副会长、中国衡器协会技术专家委员会副主任委员、全国衡器计量技术委员会委员。 （2）王茜，发行人董事 王茜，女，1956年生，中国国籍，拥有澳大利亚居留权，大专学历。 现任发行人董事、三叶园林种苗有限监事、赛斯特科技董事、徐州中润置地有限监事。 （3）厉冉，发行人董事、副总经理 厉冉，男，1981年生，中国国籍，拥有澳大利亚居留权，硕士研究生学历。现任发行人董事和副总经理、赛斯特（香港）董事、赛斯特科技副董事长。 （4）王培元，发行人董事、副总经理 王培元，男，1964年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。现任发行人董事和常务副总经理、赛博咨询董事。 （5）毛宝弟，发行人董事 毛宝弟，男，1962年生，中国国籍，无境外居留权，区域经济学博士。现任发行人董事、中通汇银董事长、华斯农业开发股份有限董事、徐州海伦哲专用车辆股份有限董事、科通集团独立董事、徐州五洋科技股份有限董事、徐州万邦道路工程装服务股份董事、北京正和工 3-3-1-29 程装服务股份有限董事。 （6）杨建平，发行人董事 杨建平，男，1965年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级工程师。现任发行人董事、徐州海伦哲专用车辆股份有限董事、北京正和工程装服务股份有限董事、MEITUNG(CHINA)LIMITED执行董事、徐州万邦道路工程装服务股份董事、深圳市倍利工贸发展有限监事。 （7）刘晓华，发行人独立董事 刘晓华，男，1953年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。现任发行人独立董事、中国衡器协会理事长。 （8）陈慧谷，发行人独立董事 陈慧谷，男，1965年生，中国国籍，拥有加拿大居留权，博士研究生学历。现任发行人独立董事、盛世金牛创业投资管理有限总裁、仲裁委仲裁员、华东政法大学及外贸学院兼职教授。 （9）朱学义，发行人独立董事 朱学义，男，1953年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。现任发行人独立董事、中国矿业大学管理学院教授、中国矿业大学财务与会计研究所所长，兼任中国会计学会高级会员、中国会计教授会理事、省会计教学研究会常务理事、徐州市审计学会副会长、徐州市总会计师协会副会长。 （10）张开生，发行人监事 张开生，男，1967 年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生 学历，工程师。现任发行人监事会主席、副总工程师、技术中心经理。 （11）王立军，发行人监事 王立军，男，1976年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。现任发行人监事、生产运营中心经理。 （12）张传红，发行人监事 张传红，男，1976年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。现任发行人监事、经理助理。 （13）刘志良，发行人副总经理 刘志良，男，1962年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。 现任发行人副总经理、副总工程师。 3-3-1-30 （14）樊智军，发行人副总经理 樊智军，男，1960年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。 现任发行人副总经理。 （15）李兵，发行人副总经理 李兵，男，1966年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。现任发行人副总经理 （16）刘晓舟，发行人财务总监 刘晓舟，男，1958年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。 现任发行人财务总监。 （17）李恒，发行人副总经理兼董事会秘书 李恒，男，1974年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。现任发行人副总经理兼董事会秘书、徐州市青联委员。 2．根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明承诺，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定： （1）发行人董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工代表担任的监事由职工民主推选；董事长由董事会依照章程规定程序选举产生，总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，有关的任职程序均合法有效。 （2）发行人董事、监事及高级管理人员不存在《法》百四十七条规定的不得担任发行人董事、监事、高级管理人员的情况，也不存在《管理办法》第二十五条列举的情形。 （3）发行人董事、监事及高级管理人员任期符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 （4）发行人总经理、董事会秘书及其他高级管理人员均专职在发行人处工作，没有在与发行人业务相同或相近似的其他企业任职，没有在除发行人控股子以外的实际控制人及其所控制的其他企业担任除董事、监事以外职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 （二）本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员在近两年的变化符合法律、法规、规范性文件和章程的规定，发行人的董事、监事和高级管理人员在近两年的变化履行了必要的法律程序。 （三）发行人（追溯至赛摩有限）近两年内除新增部分董事、高级管 3-3-1-31 理人员外，更换一名独立董事。本所律师认为，发行人部分董事、高级管理人员的变化是对原有的经营管理团队进行充实和适当调整而发生的，也系发行人基于新股东增加董事名额之需求、股份治理结构之要求及向中国证监会申请首次公开发行股票并在创业板上市之需要等而做出的必要调整；原董事、高级管理人员保持了稳定性，其大多数成员没有发生变动。 新任董事、高级管理人员熟悉发行人的经营管理、业务模式或技术管理，一方面可以确保经营管理的稳定性和连续性，另一方面也有利于完善经营管理团队的人才结构，进一步提高决策管理水平和能力，终促使持续稳定的发展。部分董事、监事及高级管理人员的变化未对发行人的持续经营造成不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 （四）经本所律师核查，发行人设立了独立董事制度，发行人章程及《独立董事工作制度》中规定的独立董事职权范围不违反我国法律、法规、规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 （一）经本所律师核查，发行人及其控股子在报告期内的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求，发行人享受的高新技术企业所得税优惠政策及其子赛斯特科技享受的外商投资企业两免三减半的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 （二）经本所律师核查，发行人及其控股子享受的财政补贴均得到了相关政府部门的批准或确认，发行人及其控股子享受的该等财政补贴合法、合规、真实、有效。 （三）经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）根据徐州市环境保护局徐州经济开发区分局出具的证明，并经本所律师核查，发行人生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已出具相关意见，近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。 （二）根据省徐州质量技术监督局出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其控股子的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 3-3-1-32 十八、发行人募集资金的运用 （一）经本所律师核查，发行人本次发行上市募集资金的拟投资项目为煤能源计量设扩建项目、机械自动采样设扩建项目和研发中心建设项目，该等项目已经获得发行人股东大会批准，获得了有关部门的立项案及有关环境保护部门的同意意见，合法有效。 （二）经本所律师核查，发行人本次发行所募集的资金投资项目不涉及与他人进行合作，无需订立相关合同，该等项目的实施亦不会导致同业竞争。 （三）经本所律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 十九、发行人的业务发展目标 （一）经本所律师核查，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致。 （二）经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）根据发行人、持有发行人发行在外有表决权5%以上（含5%）股份的主要股东厉达、厉冉、王茜、赛摩科技、汇银五号、汇银四号、发行人子赛斯特科技出具的声明及承诺及香港律师为发行人子赛斯特（香港）出具的法律意见书，并经本所律师核查，截至基准日，该等主体不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）根据发行人的实际控制人厉达、王茜及厉冉出具的《声明和承诺函》，并经本所律师核查，截至基准日，发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）根据发行人的董事长及总经理厉达出具的《声明和承诺函》，并经本所律师核查，截至基准。
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