600129:太极集团:东方花旗证券有限关于《重庆太极实业(集团)股份有限非公开发行股票申请文件反馈意见》的核查意见

　　东方花旗证券有限 关于《重庆太极实业（集团）股份有限 非公开发行股票申请文件反馈意见》的核查意见 中国证券监督管理委员会： 东方花旗证券有限（以下简称“保荐机构”、“东方花旗”）作为重庆太极实业（集团）股份有限（以下简称“发行人”、“太极集团”、“”）非公开发行股票的保荐机构，按照贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（162188 号）》的要求，会同发行人和其他中介机构对《重庆太极实业（集团）股份有限非公开发行股票申请文件反馈意见》所提问题逐项进行了认真落实，并对相关事项进行了审慎核查，具体核查意见如下： 一、 重点问题 1.本次募投项目实施主体为重庆桐君阁药有限和西南药业股份有限，成立时间分别为2015年11月和2015年1月，请申请人补充披露：（1）上述两家的历史沿革，对生产经营有重要影响的土地、房、商标、专利、特许经营权等资产的取得方式，可使用期限或有效期限，是否已取得新版GMP认证，资产权属是否存在瑕疵，是否具募投项目开展所需全部经营资质，是否具项目开展所需技术、人员、客户储等；（2）募投项目实施的技术来源及其合法性，是否已成功实现产业化，是否存在应用失败的风险；（3）募投项目产品从研发到上市各环节所需获得许可的情况，是否存在无法获得主管部门审批的风险。请保荐机构及申请人律师进行核查。 回复： 一、请申请人补充披露：（1）上述两家的历史沿革，对生产经营有重要影响的土地、房、商标、专利、特许经营权等资产的取得方式，可使用期限或有效期限，是否已取得新版GMP认证，资产权属是否存在瑕疵，是否具募投项目开展所需全部经营资质，是否具项目开展所需技术、人员、客户储等； （一）桐君阁药、西南药业股份的历史沿革 本次募投项目实施主体为太极集团重庆桐君阁药有限（以下简称“桐君阁药”）和西南药业股份有限（以下简称“西南药业股份”）。 桐君阁药原为上市重庆桐君阁股份有限（以下简称“桐君阁”）的子，2015 年桐君阁实施重大资产重组，并以其全部资产（包括并不限于股权、房产、土地及其他无形资产）出资设立全资子重庆桐君阁药业有限（后改制更名为重庆桐君阁股份有限，以下简称“桐君阁股份”），从而将其资产注入桐君阁股份，其中包括桐君阁持有且重组完成后转让给桐君阁股份的桐君阁药的股权。桐君阁脱壳重组完成后即更名为“中节能太阳股份有限”，股票简称由“桐君阁”变更为“太阳能”。2015年12月25日，桐君阁与太极集团及涪陵制药签订了《重庆桐君阁药业有限股权转让协议》，协议约定太极集团、涪陵制药分别受让99.00%股权、1.00%股权。2016年1月，桐君阁与桐君阁股份签订了《股权转让协议》，协议约定桐君阁股份受让桐君阁药7,226.54万股股权，桐君阁股份持股比例为90.33%（另外9.67%股权为全资子重庆桐君阁大药房连锁有限责任持有）。至此，桐君阁药成为全资孙。 2015年西南药业实施重大资产重组，并以其全部资产（包括并不限于股权、 房产、土地及其他无形资产）出资设立全资子重庆西南药业有限（后改制更名为西南药业股份有限，以下简称“西南药业股份”），从而将其资产注入西南药业股份。西南药业脱壳重组完成后，即更名为“奥瑞德光电股份有限”，股票简称由“西南药业”变更为“奥瑞德”。2015年4月16日，西南药业与太极集团及涪陵制药签订了《重庆西南药业有限股权转让协议》，协议约定太极集团及涪陵制药分别受让99.00%、1.00%股权。至此，西南药业股份成为子。上述相关重组过程具体情况如下： 1、桐君阁历史沿革 （1）设立及上市情况 桐君阁原名为重庆中药股份有限。1986年12月31日，重庆市人民政 府向重庆中药材核发《重庆市政府关于在中药行业实行股份制试点的通知》（重府发（1986）288 号），同意以重庆中药材所属十四家全资企业为主体进行股份制试点，以重庆中药材当时账面资产中国家历年投入的部分及其滚动形成的国有资产净值和企业因税后留利等因素形成的部分资产共计3,517万元（包括非生产经营性资产），折为国家股351,700股（每股面值为人民币100元）。于1987年3月7日在重庆市工商行政管理局依法注册登记。 1996年1月26日，中国证监会核发《关于重庆中药股份有限申请股票 上市的审核意见书》（证监发审字（1996）7号文）和1996年2月1日深圳证券 交易所《上市通知书》（深证发（1996）22号文）的批准，桐君阁2,000万股社 会公众股于1996年2月8日正式在深交所挂牌上市，股票简称“重庆中药”。至 此，桐君阁总股本6,337.93万股，其中：国家股4,337.93万股，社会公众股2,000 万股（含职工持有186万股），每股面值1元。 （2）历史沿革简况 时间 事项 简要情况 注 重庆市国有资产管理局以每股2.36元的价 《重庆中药股份有限 股权转 格，将其持有4,337.93万股转让给重庆太极 国家股股权转让协议》、 1998 让暨控 实业股份有限。股权转让后股权结构 《关于转让重庆中药股份 年1月 制权变 为：国有法人股4,337.93万股，社会公众股 有限国家股权有关问 动 2,000万股。 题的批复》（国资企发 （1998）1号文） 桐君阁以1997年12月31日总股本6,337.93万 1998 利润分 股为基数，向全体股东每10股送2股。送股 1997年度股东大会 年6月配 完成后股权结构为：国有法人股5,205.516 万股；社会公众股2,万股。 名称由“重庆中药股份有限”变更 1998 名 为“重庆桐君阁股份有限”。1998年8月- 年8月 称变更 31日，桐君阁股票简称“重庆中药”变更为 “桐君阁”，股票代码不变。 桐君阁以1999年6月30日总股本7,605.516万 1999 利润分 股为基数，每10股送2股。本次送股完成后 1999年次临时股东大 年8月配 股权结构为：国有法人股6,246.6192万股；会 社会公众股2,880万股。 桐君阁以1997年12月31日总股本6,337.93万 桐君阁第二届董事会第十 股为基数，按10:3的比例配售（以配股时公 四次会议、1998年度股东 1999 司总股本9,126.6192万股为基数，每10股配 大会、《关于重庆太极实 年12 配股 2.083334股），实际共向全体股东配售了860 业股份有限认购重庆 月 万股。本次配股完成后股权结构为：国有法 桐君阁股份有限部分 人股6,506.6192万股；社会公众股3,480万 配股权有关问题的批复》、 股。 《关于重庆桐君阁股份有 限申请配股的批复》 桐君阁以2001年末总股本9,986.619万股为 2002 利润分 基数，向全体股东每10股送1股。送股完成 2001年度股东大会 年4月配 后股权结构为：国有法人股7,157.2811万股； 社会公众股3,828万股。 桐君阁以流通股本3,828万股为基数，以资 《关于重庆桐君阁股份有 本公积金向该方案实施股权登记日登记在 限股权分置改革有关 册的全体流通股股东定向转增2,092.3848万 问题的批复》、《关于重 2007 股权分 股，即流通股股东每10股获转增5.466股。 庆桐君阁股份有限股 年1月 置改革 在转增股份支付完成后，桐君阁原非流通股 权分置改革中国有股权管 股东所持股份即获得上市流通权。股权分置 理有关问题的批复》桐君 改革实施后股权结构为：太极集团：7,157.28 阁2007年次临时股东 万股；其他流通股股东：5,920.3848万股。 大会暨股权分置改革相关 股东会 桐君阁以2007年12月31日股本13,077.6659 2008 资本公 万股为基数，以资本公积金向全体股东每10 年4月 积转增 股转增5股，共计转增6,538.8329万股。本次 2007年年度股东大会 转增完成后股权结构为：太极集团 10,735.92；其他流通股股东8,880.5772。 桐君阁以2010年末总股本19,616.4988万股 为基数，向全体股东每10股送4股。本次送 2011 利润分 股完成后，桐君阁注册资本及实收资本由 年4月配 19,616.4988万元增加至27,463.0983万股。 2010年年度股东大会 本次送股完成后股权结构为：太极集团 13,687.8万股；其他流通股股东13,775.2983 万股。 太极集团持有的桐君阁19.84%的股权（即： 54,486,787股）以协议方式转让给重庆市涪 《关于拟将重庆太极实业 陵国有资产投资经营集团有限，太极集 （集团）股份有限持 团与涪陵国投于2012年11月9日签订了 有的重庆桐君阁股份有限 2012 股权转 《重庆桐君阁股份有限国有股份转让 部分股权转让给重庆 年 让 协议》。2014年5月16日，经由中国证券 市涪陵国有资产投资经营 登记结算有限责任深圳分出具《证 集团有限的工作函》 券过户登记确认书》，双方完成股权过户登 《重庆桐君阁股份有限公 记手续。本次转让后股权结构为：太极集团 司国有股份转让协议》。 8,239.1213万股；涪陵国投5,448.6787万股； 其他流通股股东13,775.2983万股。 太极集团、涪陵国投分别通过深圳证券交易 太极集 所集中竞价交易系统售出其持有的桐君阁 2014 团和涪 部分股份。减持后，截至2014年12月31 年 陵国投 日，太极集团还持有桐君阁股份6,953.816 - 减持 万股，持股比例为25.32%；涪陵国投还持 有桐君阁股份4,100万股，持股比例为 14.93%。 （3）2015年重大资产重组 桐君阁重组包括四个交易环节：重大资产置换、非公开发行股份购买资产、股份转让、募集配套资金。 ①重大资产置换 桐君阁以其合法拥有的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与太阳能有限全体股东持有的太阳能有限股份（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行置换。 ②非公开发行股份购买资产 置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能有限全体股东非公开发行股份的方式购买。重组完成后，桐君阁持有太阳能有限股权。 ③股份转让及置出资产的后续安排 太阳能有限全体股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人民币30,000.00万元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本20%的股份（即54,926,197股股份）。在资产交割过程中，由太阳能有限全体股东委托太极集团从桐君阁处直接接收置出资产。 ④募集配套融资 该次重组拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股 票募集配套资金，募集配套资金总额不超过475,602.95万元。 ⑤置出资产的交易价格及过户情况 A：置出资产评估结果及作价 桐君阁该次交易置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产和负债。开元资产评估有限采用市场法和收益法两种方法对桐君阁拟置出资产价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为终评估结论。根据开元评报字[2015]038号评估报告的评估结论，截至评估基准日2014年12月31日，拟置出资产经审计后母账面净资产合计为37,797.87万元，评估值为48,520.00万元，评估增值额为10,722.13万元，增值率为28.37%。 B：置出资产过户情况 2015年12月17日，桐君阁、太阳能有限全体股东、太极集团签署《资产 交割协议》，约定本次重组置出资产为桐君阁全部资产、负债，置入资产为太阳能有限股东所持有标的的股权。各方一致确认以2015年11月30日作为本次重组资产交割基准日，以标的股权变更至桐君阁名下（以完成工商变更登记为准）之日作为本次重组之资产交割日。通过《资产交割协议》，各方对置出资产交割、置入资产交割、非公开发行股份、期间损益的归属、过渡期间安排、人员安置等事项进行了约定和安排。 根据《资产交割协议》，置出资产中，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团及或其指定的第三方；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团或其指定的第三方，所有权自过户登记手续办理完毕之日起转移至太极集团或其指定的第三方，相关资产未完成权属变更的过户登记手续不影响上述资产权利、利益及义务、风险、责任的转移，各方应尽努力办理相关资产的过户手续。其他方将根据《重组协议》（包括《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份转让协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议）的约定配合办理该等资产的过户登记手续并履行其他相关义务。自资产交割日起，置出资产即视为完成交付，太极集团及或其指定的第三方即享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任、风险和义务。 2015年12月14日，中国证监会核发了《关于核准重庆桐君阁股份有限公 司重大资产重组及向中国节能环保集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号），桐君阁该次重大资产重组获得中国证监会的核准。 根据桐君阁该次交易方案，桐君阁已将全部置出资产向其新设的全资子桐君阁股份出资，并于2016年1月7日将桐君阁股份股权转让给太极集团及其全资子涪陵制药，其中太极集团持有99.00%，涪陵制药持有1.00%。据此，桐君阁已经履行了置出资产的交付义务。 根据西南证券股份有限及摩根士丹利华鑫证券有限出具的《西南证券股份有限、摩根士丹利华鑫证券有限关于中节能太阳能股份有限重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导意见》，桐君阁该次交易的置出资产已经全部完成交割，桐君阁药对生产经营有重要影响的土地、房、商标、专利、特许经营权等资产已实际交付太极集团使用，资产权属不存在瑕疵。目前正在办理过户的资产占置入资产与置出资产总作价的比为2.13%且该等资产正在办理的过户等手续不存在实质性障碍。2、桐君阁股份历史沿革 （1）2015年11月，桐君阁股份设立 2015年10月15日，重庆市工商局下发《名称预先核准通知书》，同意预先 核准“重庆桐君阁药业有限”名称。 2015年10月20日，桐君阁第八届董事会第六次会议审议通过了《关于设 立全资子的议案》（桐君阁股份）。 2015年10月21日，桐君阁披露《关于设立全资子的公告》：为加快重 大资产重组进度，桐君阁拟投资设立全资子桐君阁股份，注册资本为人民币27,463.0983 万元，该以此次重大资产重组的全部置出资产出资，超过注册资本部分全部计入资本公积。根据桐君阁2015年10月8日披露的《重庆桐君阁股份有限重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，成立的全资子用于资产置换过程中承接现有上市桐君阁的全部资产、负债、人员及药品批准文号，桐君阁成为壳，从而在资产置换过程中加快本次重大资产重组进程。 2015年11月10日，桐君阁召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过 了上述《关于设立全资子的议案》（桐君阁股份）。 2015年11月27日，重庆市工商局向桐君阁股份核发《营业执照》（统一社 会信用代码：91500000MA5U3RDG7Q），桐君阁股份注册成立。2015年12月， 桐君阁股份设立后股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 桐君阁 27,463.10 100.00 合计 27,463.10 100.00 （2）2016年1月，次股权转让 2015年12月25日，为实施桐君阁重大资产重组置出资产交割，桐君阁与 太极集团及涪陵制药签订了《重庆桐君阁药业有限股权转让协议》，协议约定太极集团、涪陵制药分别受让99.00%股权、1.00%股权。 2015年12月30日，桐君阁股份召开股东会，会议决议通过：①类型 由法人独资的有限责任变更为有限责任；②修改章程。 2016年1月7日，桐君阁股份就本次股权转让领取了新的《营业执照》。 2016年1月，桐君阁股份股权转让完成后股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 太极集团 27,188.47 99.00 涪陵制药 274.63 1.00 合计 27,463.10 100.00 （3）2016年4月，改制为股份有限 2016年3月18日，桐君阁股份召开股东会，会议决议通过：①类型由 有限变更为发起设立的股份有限，名称由“重庆桐君阁药业有限”变更为“重庆桐君阁股份有限”；②按照重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任以2015年11月30日为基准日出具的《评估报告》（重康评报字【2015】342号）评估确认桐君阁股份净资产值为48,531.64万元；③根据评估后的净资产进行折股，其中27,463.10万元折为变更后股份有限的股本，其余21,068.54万元作资本公积；④太极集团及涪陵制药为本次改制发起人，持股数量分别为27,188.47万股及274.63万股；⑤修改章程。 2016年4月，桐君阁股份办理完成股份工商变更登记，并领取了新的 股份《营业执照》。 2016年4月，桐君阁股份改制完成后股本结构如下： 股东名称 股份数量（万股） 比例（%） 太极集团 27,188.47 99.00 涪陵制药 274.63 1.00 合计 27,463.10 100.00 （4）截至目前股权结构 截至本核查意见出具日，桐君阁股份股权结构如下： 股东名称 股份数量（万股） 比例（%） 太极集团 27,188.47 99.00 涪陵制药 274.63 1.00 合计 27,463.10 100.00 3、桐君阁药历史沿革 桐君阁药成立于1955年11月1日，经济性质为全民所有制企业，截至 2006年2月注册资金为960万元，投资人为原重庆中药股份有限，后更名 为“重庆桐君阁股份有限”。 （1）2006年7月，企业改制 2006年2月20日，桐君阁药出具《太极集团重庆桐君阁药改制方案》。 该方案具体内容为：桐君阁以桐君阁药经北京天健兴业资产评估有限评估的（天兴评报字（2005）02号）全部净资产7,226.54万元出资和重庆桐君阁大药房连锁有限责任以货币出资773.46万元共同组建“太极集团重庆桐君阁药有限”。 2006年2月20日，重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会出具《重庆市涪 陵区国有资产监督管理委员会关于同意重庆桐君阁药改制的批复》，同意桐君阁以桐君阁药经评估的净资产 7,226.54 万元及重庆桐君阁大药房连锁有限责任现金出资 773.46 万元共同组建“太极集团重庆桐君阁药有限”，注册资本8,000.00万元，持股比例分别为90.33%及9.67%。 2006年2月20日，桐君阁药职工代表大会通过《太极集团重庆桐君阁药 关于同意改制方案等的职工代表会决议》同意将桐君阁药根据改制方案改制为有限。 2006年3月31日，桐君阁药召开股东大会并通过决议，同意桐君阁药 改制并选举卢勇为法人代表、董事长。 2006年6月14日，重庆天健会计师事务所出具《验资报告（》重天健验【2006】 14号），验证截止2006年6月14日桐君阁药已收到股东缴纳的注册资本合计 人民币8,000.00万元整。 2006年7月，桐君阁药改制后股本结构如下： 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 桐君阁 7,226.54 90.33 重庆桐君阁大药房连锁有限责任 773.46 9.67 合计 8,000.00 100.00 （2）2016年，股权转让 桐君阁药原股东为重庆桐君阁股份有限（桐君阁，SZ.000591），因该上市脱壳重组，故将其持有的桐君阁药全部股权转让给了用于承接原上市资产而成立的桐君阁股份。 2016年1月，桐君阁与桐君阁股份签订了《股权转让协议》，协议约定桐君 阁股份受让桐君阁药7,226.54万元出资额，桐君阁股份持股比例为90.33%。 2016年1月，桐君阁药股权转让后股本结构如下： 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 桐君阁股份 7,226.54 90.33 重庆桐君阁大药房连锁有限责任 773.46 9.67 合计 8,000.00 100.00 （3）截至目前股权结构 截至本核查意见出具日，桐君阁药股东“重庆桐君阁药业有限”名称已变更为“重庆桐君阁股份有限”，2016年10月，就上述股东更名桐君阁药办理了工商变更，桐君阁药目前股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 桐君阁股份 7,226.54 90.33 重庆桐君阁大药房连锁有限责任 773.46 9.67 合计 8,000.00 100.00 4、西南药业历史沿革 （1）设立及上市 西南药业前身为国营西南制药三，1992年5月13日经重庆市经济体制改 革委员会渝改委(1992)34号文批准，正式改制为“西南药业股份有限”。 1992年5月，经中国人民银行重庆市分行重人行复(92)字第64号文批准， 并经重庆市国有资产管理局渝国资办（1992）第39号文确认，原西南制药三 以经评估的4,741万元国有资产以1:1的折股比例认购4,741万股，占总股本的 72.26%；同时，西南药业向社会公开发行股票1820万元，其中法人股100万元 （由汕头南北制药认购），个人股1720万元,面值1元，发行价1元；其中个 人股中的1000万元，由原西南制药三于1992年3月公开发行的浮动利率债券 转换成股票，其余的720万向社会个人公开发行。1993年经中国证券监督管理 委员会证监发审字【1993】11 号文复审同意和证券交易所上证【1993】字 第2048号文审核批准，于1993年7月12日在证券交易所挂牌交易。本次 上市后，西南药业总股本为6,561.38万股，股权结构如下： 股东名称 股东类别 股份数量（万股） 比例（%） 非流通股 重庆市财政局 国有股 4,741.38 72.26 汕头南北制药 法人股 100.00 1.52 流通股 1,720.00 26.22 合计 6,561.38 100.00 （2）历史沿革简况 时间 事项 简要情况 注 定向向西南药业老股东中的普通个人股东 按10股配6股的比例实施配股。配股对象为 1993 1993年9月24日证券交易所登记在册的 1993年第二次股东大会、 年9月 配股 股东，配股价格为每股3.30元，共计配股 重庆市人民政府办公厅重 1032万股，配股后股权结构如下：重庆市财 办函(1993)100号 政局4,741.38万股；汕头南北制药100.00 万股；流通股2,752.00万股。 每十股派发一股红股，共计派发759.34万股 1996 送股 红股。送股后股权结构如下：重庆市财政局 1996年第六次股东大会 年 5,215.52万股；汕头南北制药110.00万股； 流通股3,027.20万股。 西南药业以10:2.7272比例向全体股东配售 新股，共应配售2,277.9537万股，每股配股 价3.00元，国家股股东认购381.09万股，并 同意将其余1,041.3766万股配股权，以每股 0.15元的转让费全部转让给社会公众股股 1996年7月第七次（临时） 东，社会公众股股东可根据自己意愿按 股东大会、重庆市证券管 1996 配股 10:3.4比例受让国家股配股权。其中，国家 理办公室重证管(1996)16 年7月 股股东认购381.09万股,社会公众股股东实 号文、中国证券监督管理 际有偿受让配股权后认购3,601,416股，余额 委员会证监上字（1996） 部分放弃；法人股股东放弃本次配股权；社 25号文 会公众股配股部分由原社会公众股股东认 购8,255,779股。本次配股后股权结构如下： 重庆市财政局5,596.61万股；汕头南北制药 110.00万股；社会公众股4,212.92万股。 1997年度股利采用送红股方式，按每10股送 派送红 3股比例送股，资本公积金转增股本按每10 1998 股及资 股转增2股实施，派送红股与资本公积金转 年 本公积 增股本同时进行，合计为每10股送、转5股。1997年年度股东大会 金转增 本次股本增加后股权为：重庆市财政局 股本 8,394.92万股；汕头南北制药165.00万股； 社会公众股6,319.38万股。 2000 股权转 2000年7月，成都市吉隆实业有限受让 经财政部对西南药业股份 年7月 汕头南北制药持有的西南药业165万股股 有限国有股权转让有 让 份；2001年7月，四川金鸣投资咨询有限公 关问题的批复（财企 司受让成都市吉隆实业有限持有的西 ［2001］843号和财企 南药业65万股份。重庆市财政局将所持西南 [2002]653号）同意 药业8,394.918万股分别转让给太极有限 1,994.918万股、太极集团6,万股。2003 年3月19日，中国证监会颁发证监函【2003】 51号，同意豁免太极集团和太极有限要约收 购义务。本次转让后股权结构为：太极集团 6,万股；太极有限1,994.92万股；成都市 吉隆实业有限100万股；四川金鸣投资 咨询有限65万股；流通股6,319.38万股 西南药业非流通股股东向方案实施股权登 记日登记在册的流通股股东支付18,958,138 股西南药业股票，即流通股股东每10股获送 3股。鉴于西南药业非流通股股东成都吉隆 实业有限、四川金鸣投资咨询有限 未明确表示其是否同意参与西南药业股权 《关于西南药业股份有限 2006 股权分 分置改革，太极集团同意，根据西南药业相 股权分置改革中国有 年 置改革 关股东会议通过的股权分置改革方案需由 股权管理有关问题的批 上述两股东承担的对价安排，由太极集团代 复》、2006年3月西南药业 为垫付。代为垫付后，太极集团将向上述两 股权分置改革相关股东会 股东追偿代为垫付的对价股份。送股完成 后，原非流通股股东持有的股份获得流通 权，西南药业总股本不变。股权分置改革实 施后股本结构为：非流通股/限售股6,664.10 万股；流通股8,215.20万股。 太极有限通过二级市场减持所持西南药业 2007 太极有 200万股，减持后太极有限还持有西南药业 年8月 限减持 股份13,529,465股。减持后股权结构为：太- 极集团4,982.56万股；太极有限,352.95万 股；其他流通股8,543.79万股。 西南药业以2007年末总股本148,792,973股 为基数，向全体股东以公积金每10股转增3 股，转增后西南药业总股本由148,792,973 股增至193,430,865股。2008年1月1日至2008 公积金 年5月21日期间太极有限通过证券交易 2008 转增股 所交易市场挂牌交易出售其持有的西南药 年4月 本及太 业无限售条件流通股股份共计2,153,257股，2007年度股东大会 极有限 占西南药业总股本的1.11%。减持后，太极 减持 有限还持有西南药业股份14,930,544股。上 述转增及太极有限减持事项完成后股权结 构为：太极集团6,477.32万股；太极有限 1,493.05万股；其他流通股股东11,372.72万 股。 2009 2009年 自2009年12月17日至2010年12月31日，太极- 年12 至2010 有限和太极集团分别通过证券交易所 月、 年太极 交易系统售出其持有的西南药业部分股份。 2010 有限和 减持后股权结构为：太极集团6,294.32万股； 年12 太极集 太极有限777.98万股；其他流通股股东 月 团减持 12,270.79万股。 西南药业分配以2010年12月31日股本 193,430,865股为基数，向截止2011年5月13 日在中国证券登记结算有限责任 分登记在册的全体股东每10股派送红 送红股 股5股，共计派发红股96,715,433股，实施后 2011 及太极 西南药业总股本增至290,146,298股。此外， 年4月 有限、太 自2011年1月1日起至2011年5月18日，太极 2010年度股东大会 极集团 有限和太极集团继续分别通过证券交 减持 易所交易系统售出其持有的西南药业部分 股份。派发完成并经上述股东减持后股权结 构为：太极集团9,398.04万股；太极有限 1,138.48万股；其他流通股股东18,478.11万 股。 （3）2015年重大资产重组 西南药业重组包括四个交易环节：重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、配套融资。 ①重大资产置换 西南药业以其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元之后的剩余部分，与奥瑞德有限的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日经评估的奥瑞德有限的等值部分进行置换。 ②发行股份购买资产 奥瑞德有限100.00%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德有限全体股东发行股份购买。 ③股份转让 上述重大资产置换完成后，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值 42,796.73万元和现金41,300.00万元作为对价受让太极集团所持有的西南药业 29.99%的股权，即87,014,875股。 ④发行股份募集配套资金 为提高该次重组绩效，增强重组完成后上市持续经营能力，西南药业计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过103,000.00万元，募集资金总额不超过该次交易总额的25.00%，所募集资金用于奥瑞德有限“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。 ⑤置出资产的交易价格及交割情况 A：置出资产评估结果及作价 根据天健兴业出具的天兴评报字[2014]第0662号《资产评估报告书》，截至2014年4月30日，西南药业净资产评估值为54,080.82万元，扣除截至2014年4月30日经天健审计的未分配利润11,284.09万元对应的现金之后，经双方协商一致，置出资产作价42,796.73万元。 B：置出资产的交割情况 根据西南药业第七届董事会第二十七次会议及2014年第四次临时股东大会审议通过《关于设立全资子的议案》，即：西南药业拟以此次重大资产重组经评估的置出资产42,796.73万元出资设立“重庆西南药业有限”，该全资子注册资本29,014.6298万元，用以承接西南药业需要置出的全部资产。2015年1月8日，该全资子西南药业股份的工商注册登记手续已办理完毕。 2015年4月14日，中国证监会出具“证监许可[2015]612号”《关于核准西南药业股份有限重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，对西南药业本次重组事项予以核准。 根据2015年6月6日西南药业重大资产重组进展公告，西南药业置出资产移交可以采取包括但不限于股权交割的方式，置出资产将由西南药业直接交付给太极集团或太极集团指定的主体。2015年6月4日，西南药业已将全部置出资产移交给西南药业股份，并将西南药业股份100.00%股权交付给太极集团及太极集团的全资子涪陵制药，其中太极集团持有99.00%，涪陵制药持有1.00%。目前，西南药业股份已成为太极集团控股子。该项事宜已完成工商变更登记手续。 5、西南药业股份历史沿革 （1）2015年1月，西南药业股份设立 2014年11月10日，重庆市工商局下发《名称预先核准通知书》，同意预先核准“重庆西南药业有限”名称。 2014年11月12日，西南药业第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于设立全资子的议案》（西南药业股份）。 2014年11月13日，西南药业披露《关于设立全资子的公告》：为加快重大资产重组进度，西南药业拟投资设立全资子重庆西南药业有限（暂定名，终以工商部门核准的名称为准，即西南药业股份），注册资本为人民币29,0144.6298万元，由西南药业以此次重大资产重组的置出资产出资。根据2014年9月6日披露的《西南药业股份有限重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，成立全资子用于此次重组资产置换过程中承接现有上市西南药业的全部资产、负债、人员及药品文号，西南药业成为壳，从而在资产置换过程中加快本次重大资产重组进程。 2014年12月31日，西南药业召开2014年第四次临时股东大会，审议并通过了上述《关于设立全资子的议案》（西南药业股份）。工商部门核准的名称为准，即西南药业股份），注册资本为人民币29,014.6298万元，由西南药业以此次重大资产重组的置出资产出资。根据西南药业2014年9月6日披露的《西南药业股份有限重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，成立全资子用于此次重组资产置换过程中承接现有上市西南药业的全部资产、负债、人员及药品文号，西南药业成为壳，从而在资产置换过程中加快本次重大资产重组进程。 2014年12月31日，西南药业召开2014年第四次临时股东大会，审议并通过了上述《关于设立全资子的议案》（西南药业股份）。 2015年1月8日，西南药业股份收到重庆市工商局下发的《准予设立/开业登记通知书》并通知领取《营业执照》。 2015年1月，西南药业股份设立后股权结构如下： 股东名称 股份数量（万股） 比例（%） 西南药业 29,014.63 100 合计 29,014.63 100 （2）2015年5月，次股权转让 2015年4月16日，为实施西南药业重大资产重组置出资产交割，西南药业与太极集团及涪陵制药签订了《重庆西南药业有限股转让协议》，协议约定太极集团及涪陵制药分别受让99.00%、1.00%股权。 2015年5月19日，西南药业股份召开2015年股东会，会议决议通过：①类型由法人独资的有限责任变更为有限责任；②修改章程。 2015年5月，西南药业股份股权转让完成后股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 太极集团 28,724.48 99.00 涪陵制药 290.15 1.00 合计 29,014.63 100.00 （3）2015年6月，改制为股份有限 2015年6月25日，西南药业股份召开股东会，会议决议通过：①类型由有限变更为发起设立的股份有限，名称由“重庆西南药业有限”变更为“西南药业股份有限”；②按照2015年6月23日重庆天健资产评估土地估价有限以2015年5月31日为基准日出具的《评估报告》（重天健评【2015】59号）评估确认重庆西南药业有限净资产值为40,914.79万元；③根据评估后的净资产进行折股，其中29,014.63万元折为变更后股份有限的股本，其余11,900.16万元作资本公积；④太极集团及涪陵制药为本次改制发起人，持股数量分别为28,724.48万股及290.15万股；⑤修改章程。 2015年6月，西南药业股份改制完成后股本结构如下： 股东名称 股份数量（万股） 比例（%） 太极集团 28,724.48 99.00 涪陵制药 290.15 1.00 合计 29,014.63 100.00 （4）2015年12月，次增资 2015年12月11日，西南药业股份召开股东会，会议决议通过：①注册资本由29,014.63万元增加至49,014.63万元，本次新增注册资本20,000.00万元由太极集团以现金出资19,800.00万元，涪陵制药以现金出资200.00万元；②修改章程。 2015年12月，西南药业股份增资完成后股本结构如下： 股东名称 股份数量（万股） 比例（%） 太极集团 48,524.48 99.00 涪陵制药 490.15 1.00 合计 49,014.63 100.00 （5）截至目前股权结构 截至本核查意见出具日，西南药业股份股权结构如下： 股东名称 股份数量（万股） 比例（%） 太极集团 48,524.48 99.00 涪陵制药 490.15 1.00 合计 49,014.63 100.00 （二）桐君阁药和西南药业股份对生产经营有重要影响的土地、房、商标、专利、特许经营权等资产取得方式，可使用期限或有效期限，是否已取 得新版GMP认证，资产权属是否存在瑕疵。 1、桐君阁药 本次募投项目实施主体之桐君阁药原为上市桐君阁的控股子，根据桐君阁重大资产重组中资产交割方案，其股权已以转让方式注入桐君阁股份，从而成为桐君阁股份的下属企业，目前桐君阁药已完成股权过户手续，鉴于桐君阁药在桐君阁脱壳重组过程中仅发生股东变化，桐君阁药不涉及原有资产权属、特许经营权权属、业务、人员的流转及变化，也不涉及原有债权债务的转移，故不存在因桐君阁重组资产交割影响桐君阁药募投项目实施的情形。 桐君阁药对生产经营有重要影响的土地、房、商标、专利、特许经营权等资产的可使用期限或有效期限，取得新版GMP认证具体情况如下： （1）土地 序号 权利人 证号 座落及地号 土地用途 面积（㎡） 取得 到期日 方式 1 桐君阁药100房地证2005南岸区海棠溪敦厚中段商业、住 265.00 出让 商业2025.4.13 字第436号 53-54号 宅 住宅2055.4.13 2 桐君阁药106房地证2015南岸区长江工业园区江龙工业用地 46,862.00 出让 2056.12.24 字4929号路2号（综合房） （共有使用权） 3 桐君阁药106房地证2015南岸区长江工业园区江龙工业用地 46,862.00 出让 2056.12.24 字6941号路2号（塑料车间） （共有使用权） 4 桐君阁药106房地证2015南岸区长江工业园区江龙工业用地 46,862.00 出让 2056.12.24 字4790号路2号（仓库） （共有使用权） 5 桐君阁药106房地证2015南岸区长江工业园区江龙工业用地 46,862.00 出让 2056.12.24 字6933号路2号（物流入口门卫） （共有使用权） 6 桐君阁药106房地证2015南岸区长江工业园区江龙工业用地 46,862.00 出让 2056.12.24 字6658号路2号综合楼 （共有使用权） 7 桐君阁药106房地证2015南岸区长江工业园区江龙工业用地 46,862.00 出让 2056.12.24 字4755号路2号（前处理车间） （共有使用权） 8 桐君阁药106房地证2015南路岸2 号区（长机江修及工浴业室园卫区生江间龙）工业用地 46,862.00 出让 2056.12.24 字4669号 （共有使用权） 9 桐君阁药106房地证2015南岸区长江工业园区江龙工业用地 46,862.00 出让 2056.12.24 字4818号路2号（锅炉房及变配电） （共有使用权） 注：桐君阁药拥有的位于长江工业园的工业用地，面积为46,862㎡，该于2013年6月1日将该宗地内部分地块转让给太极集团重庆塑料四，转让土地面积为1,975㎡，双方尚未办理土地权属变更手续。 （2）房 序号 所有权人 证号 座落 房屋用途建筑面积（㎡） 1 桐君阁药106房地证2015字6929号南岸区长江工业园区江龙路2号工业用房 6,789.72 （综合房） 2 桐君阁药106房地证2015字6941号南岸区长江工业园区江龙路2号工业用房 1,976.84 （塑料车间） 3 桐君阁药106房地证2015字4790号南岸区长江工业园区江龙路2号工业用房 5,123.17 （仓库） 4 桐君阁药106房地证2015字6933号南岸区长江工业园区江龙路2号其他用房 30.72 （物流入口门卫） 5 桐君阁药106房地证2015字6658号 南岸区长江工业园区江龙路2号综其他用房 3,822.77 合楼 6 桐君阁药106房地证2015字4755号南岸区长江工业园区江龙路2号工业用房 4,283.86 （前处理车间） 7 桐君阁药106房地证2015字4669号南岸区长江工业园区江龙路2号工业用房 570.44 （机修及浴室卫生间） 8 桐君阁药106房地证2015字4818号南岸区长江工业园区江龙路2号工业用房 726.52 （锅炉房及变配电） （3）商标 序号 商标注册人 注册号/申请号 商标 类别 取得方式 有效期至 1 桐君阁药 220653 桐君阁 3 原始取得 2025.02.26 2 桐君阁药 1002807 健汝美 5 原始取得 2017.05.13 3 桐君阁药 131812 桐君阁 5 原始取得 2023.02.28 4 桐君阁药 220703 桐君阁 5 原始取得 2025.02.26 5 桐君阁药 3166923 桐君阁 5 原始取得 2017.09.13 6 桐君阁药 6082778 桐君阁 5 原始取得 2020.06.27 7 桐君阁药 780277 桐君阁 5 原始取得 2025.10.06 2016年9月7日，涪陵制药与桐君阁药签订《商标使用许可合同》，涪 陵制药将已注册的使用在第5类人用药、中药制剂等商品上的第3210088号、 第664243号、第3045599号商标，许可桐君阁药使用在其生产的第5类人用 药药品上，许可使用期限为三年，自2016年9月7日起至2019年9月6日止。 （4）专利 序号 专利类型 权利人 专利名称 申请号 取得方式 有效期至 1 实用新型 桐君阁药中药磨粉除尘系统 8.1原始取得 2026.03.18 2 实用新型 桐君阁药中药自动包装线 实用新型 桐君阁药中药材热风循环正气烘箱 9.0原始取得 2026.03.18 4 实用新型 桐君阁药中药自动包装线 实用新型 桐君阁药中药自动包装线 实用新型 桐君阁药实时监测温度和压力的中药材热风循 原始取得 6 环蒸汽烘箱 8.3 2026.03.18 7 实用新型 桐君阁药中药板装线 实用新型 桐君阁药带不合格药盒自动剔除装置的自动包 原始取得 8 装线 发明 桐君阁药穿龙骨刺片的制方法 9.7继受取得 2031.08.25 （5）特许经营权 序号 证书名称 编号 发证机关 有效期至 1 《药品生产许可证》 渝20150020 重庆市食品药品监督管理局 2020.12.21 2 《重庆市陆生野生动物或其产品经 渝林动经[2016]023号 重庆市林业局 2016.12.31 营许可证》 3 《药品GMP证书》[注] CQ20150001 重庆市食品药品监督管理局 2020.01.05 [注]：上述《药品GMP证书》为根据2011年3月开始实施的《药品生产质量管理规范（2010年修订》办理的新版GMP认证。 综上，桐君阁药已取得新版GMP认证，上述资产权属不存在瑕疵。 2、西南药业股份 本次募投项目实施主体之西南药业股份原为上市西南药业根据西南药业重大资产重组方案以其全部资产出资设立的全资子，其资产、资质及人员均承接自上市西南药业，目前西南药业股份与西南药业已完成全部资产交割手续，并签署了《资产交割协议》。根据《资产交割协议》，西南药业股份实际上已取得相关资产，但存在西南药业土地、房产、商标、专利证书未完成过户至西南药业股份的瑕疵，截至本核查意见出具日，上述资产正在办理过户手续。因重组双方对于上述资产所有权归属不存在异议，故不存在因西南药业重组资产交割影响西南药业募投项目实施的情形。 （1）有权属证书但尚未完成过户的土地使用权 序号证载权利人 证号 座落及地号 土地用途 面积（㎡）取得方式 到期日 1 西南药业 303房地证2012T涪陵区李渡新村大鹅居委八组 工业 315,489.85 出让 2061.04.29 字第000215号 2 西南药业 112房地证2011字北部新区高新园大竹林组团0 工业 69,151.60 出让 2060.08.31 3193号 标准分区09-26号地块 104 房地证2013沙坪坝区天星桥正街21 城镇住宅 3 西南药业 号 58,931.00 出让 2055.06.29 字第 用地 52728 号 （2）有权属证书但尚未完成过户的房 序号证载权利人 证号 座落 房屋用途建筑面积（㎡） 1 西南药业 成房权证监证字第3376098号武侯区晋平 街 77号6栋2单元3层12 住宅 68.81 号 2 西南药业 成房权证监证字第3376108号武侯区晋平 街 77号17栋1单元5层6 住宅 171.26 号 3 西南药业 昆明市房权证字第200069157号 茭菱路春晖小区春都里东院B栋2单 住宅 124.56 元202号 4 西南药业 房权证106字第082333号 南岸区南坪街道万寿二村2号 营业 42.09 5 西南药业 房权证104字第000274号 沙区小龙坎正街302 - 120.60 6 西南药业 房权证104字30137号 沙坪坝区天星桥正街96-99号 商业 682.00 7 西南药业 房屋所有权证字第20367号 江北县龙溪镇五皇街14号 - 76.00 8 西南药业 武房权证字99910759号 江汉区万松园路103号同成广场D栋 住宅 74.76 22层6室 9 西南药业 房权证104字30144号 沙坪坝区天星桥正桥21号 办公 633.00 10 西南药业 房权证104字29924号 沙坪坝区天星桥正街21号 其他用途 617.00 11 西南药业 房权证104字30139号 沙坪坝区天星桥正街21号 教育 541.00 12 西南药业 房权证104字29923号 沙坪坝区天星桥正街21号 其他用途 1,604.00 13 西南药业 房权证104字29647号 沙坪坝区天星桥正街21号 其他用途 1,253.00 14 西南药业 104房地证2013字第52728号 沙坪坝区天星桥正街21号 工业用房 396.00 15 西南药业 104房地证2013字第52743号 沙坪坝区天星桥正街21号 工业用房 8,437.80 16 西南药业 104房地证2013字第52986号 沙坪坝区天星桥正街21号 其他用房 208.00 17 西南药业 104房地证2013字第52990号 沙坪坝区天星桥正街21号 工业用房 167.00 18 西南药业 104房地证2013字第52992号 沙坪坝区天星桥正街21号 工业用房 960.00 19 西南药业 104房地证2013字第52996号 沙坪坝区天星桥正街21号 工业用房 4,597.00 20 西南药业 104房地证2013字第52999号 沙坪坝区天星桥正街21号 工业用房 4,880.00 21 西南药业 104房地证2013字第53002号 沙坪坝区天星桥正街21号 工业用房 680.00 22 西南药业 104房地证2013字第53004号 沙坪坝区天星桥正街21号 仓储用房 3,339.00 23 西南药业 104房地证2013字第53006号 沙坪坝区天星桥正街21号 工业用房 146.36 24 西南药业 104房地证2013字第53008号 沙坪坝区天星桥正街21号 仓储用房 8,903.00 25 西南药业 104房地证2013字第53011号 沙坪坝区天星桥正街21号 其他用房 270.00 26 西南药业 104房地证2013字第53012号 沙坪坝区天星桥正街21号 其他用房 32.00 27 西南药业 104房地证2013字第53013号 沙坪坝区天星桥正街21号 工业用房 812.00 28 西南药业 104房地证2013字第53015号 沙坪坝区天星桥正街21号 工业用房 6,440.00 29 西南药业 104房地证2013字第53019号 沙坪坝区天星桥正街21号 工业用房 1,002.00 30 西南药业 104房地证2013字第53021号 沙坪坝区天星桥正街21号 工业用房 3,962.00 31 西南药业 104房地证2013字第53043号 沙坪坝区天星桥正街21号 工业用房 1,423.00 32 西南药业 104房地证2013字第53044号 沙坪坝区天星桥正街21号 工业用房 324.00 33 西南药业 104房地证2013字第53045号 沙坪坝区天星桥正街21号 办公用房 3,214.00 34 西南药业 104房地证2013字第53046号 沙坪坝区天星桥正街21号 工业用房 98.00 35 西南药业 104房地证2013字第53047号 沙坪坝区天星桥正街21号 工业用房 145.00 36 西南药业 104房地证2013字第53048号 沙坪坝区天星桥正街21号 工业用房 508.00 37 西南药业 104房地证2013字第53049号 沙坪坝区天星桥正街21号 工业用房 5,764.00 38 西南药业 104房地证2013字第53050号 沙坪坝区天星桥正街21号 工业用房 530.00 39 西南药业 104房地证2013字第53052号 沙坪坝区天星桥正街21号 其他用房 13.00 40 西南药业 104房地证2013字第53053号 沙坪坝区天星桥正街21号 工业用房 2,541.00 41 西南药业 104房地证2013字第53054号 沙坪坝区天星桥正街21号 其他用房 345.00 42 西南药业 104房地证2013字第53055号 沙坪坝区天星桥正街21号 工业用房 2,397.00 43 西南药业 104房地证2013字第53057号 沙坪坝区天星桥正街21号 停车用房 179.00 44 西南药业 104房地证2013字第53058号 沙坪坝区天星桥正街21号 停车用房 521.00 45 西南药业 104房地证2013字第53059号 沙坪坝区天星桥正街21号 工业用房 11,578.30 （3）无权属证书的房 序号 建筑物名称 建成时间 建筑面积 1 天星桥宿舍配电房 1999.12.16 227.00 2 新冷动房 2000.12.31 922.10 3 垃圾站房 2003.06.19 68.00 4 贵州遵义房屋（两套） 2005.12.31 148.00 5 电石发生房（水处理） 1980.12.30 131.00 经保荐机构核查，上述5项无权属证书的房屋建筑物，已于西南药业重大资产重组的资产交割日起所有权转移至西南药业股份。西南药业股份承诺对上述房屋拥有所有权，与任何第三方不存在产权纠纷，相关产权手续正在办理中。 （4）有权属证书但未完成过户、且改扩建面积尚未登记的房 序号 权证编号 建筑物名称 实际结构 建成年月 证载建筑面积 扩建面积 1 104房地证2013字第52728号口服液车间 砖木 2005.02.01 396.00 50.00 2 104房地证2013字第52992号纸箱、纸盒库 混合 2000.06.30 960.00 1,.00 3 104房地证2013字第53021号综合大楼 混合 1990.12.30 3,962.00 700.00 4 104房地证2013字第53043号中试车间（片二车间） 钢混 2000.06-30 1,423.00 700.00 5 104房地证2013字第53046号针剂小车间（针剂浴室） 砖木 2001.12.30 98.00 98.00 6 104房地证2013字第53048号车场 钢混 1990.01.01 508.00 700.00 7 104房地证2013第53049号 输液车间 混合 1990.12.30 5,764.00 360.00 8 104房地证2013第53050号 原料药车间 砖混 2005.02.01 530.00 50.00 8 104房地证2013字第53053号粉针车间 混合 1972.12.30 2,541.00 80.00 9 104房地证2013字第53059号新片剂车间 钢混 2004.03.01 11,578.30 2,000.00 10 房产证104字30144号 经营用房（销售处） 混合 1995.09.01 633.00 200.00 上述10项房屋建筑物原为西南药业名下房地产，因生产需要进行了房屋扩建。 根据西南药业重大资产重组实施情况，此次重组完成后，上述10项证载房地产连同未登记的扩建房产已于资产交割日转移至西南药业股份。根据西南药业股份出具的书面情况说明，已经就扩建面积进行了申报，并承诺扩建部分房屋报建手续正在完善中。 （5）商标 序号 证载商标注册人 注册号/申请号 商标 类别 有效期至 1 西南药业 12058325 散列通 35 2024.07.06 2 西南药业 12058326 芬尼康 35 2024.07.06 3 西南药业 1002791 灵可必康 5 2017.05.13 4 西南药业 1002792 泰克平 5 2017.05.13 5 西南药业 10080876 西曲 5 2022.12.20 6 西南药业 10080877 西骞 5 2022.12.20 7 西南药业 10080878 西朵立 5 2022.12.20 8 西南药业 10080879 西朵潘 5 2022.12.20 9 西南药业 10080880 西维兹 5 2022.12.20 10 西南药业 10080881 丙养安 5 2022.12.20 11 西南药业 10080882 丰能 5 2022.12.20 12 西南药业 10080883 宁比维 5 2022.12.20 13 西南药业 10080884 宁比溶 5 2022.12.20 14 西南药业 10080885 米诺斯坦 5 2022.12.20 15 西南药业 1104607 尼柯康 5 2017.09.20 16 西南药业 1104608 雷登泰 5 2017.09.20 17 西南药业 12011503 拜互平 5 2024.06.27 18 西南药业 1214315 REDANTAI 5 2018.10.13 19 西南药业 1272765 博新芬康 5 2019.05.13 20 西南药业 1372725 托西尔康 5 2020.03.13 21 西南药业 1425445 益君必 5 2020.07.27 22 西南药业 143699 西三 5 2023.02.28 23 西南药业 1552424 曲同康 5 2021.04.13 24 西南药业 1556423 思为普 5 2021.04.20 25 西南药业 1556424 洛芬待因 5 2021.04.20 26 西南药业 1636446 捷停 5 2021.09.20 27 西南药业 1636447 维顺 5 2021.09.20 29 西南药业 1656419 克君艾 5 2021.10.27 30 西南药业 1656420 益君力 5 2021.10.27 31 西南药业 1656421 益君清 5 2021.10.27 32 西南药业 1656422 益君妥 5 2021.10.27 33 西南药业 1656424 益君定 5 2021.10.27 34 西南药业 1755486 维定复 5 2022.04.27 35 西南药业 1755487 驿路安 5 2022.04.27 36 西南药业 1755488 静谷安 5 2022.04.27 37 西南药业 1755489 润复仙 5 2022.04.27 38 西南药业 1755490 普息通 5 2022.04.27 39 西南药业 1755491 爱的 5 2022.04.27 40 西南药业 1755492 普喜盖 5 2022.04.27 41 西南药业 1755493 易路美 5 2022.04.27 42 西南药业 1755494 润克清 5 2022.04.27 43 西南药业 1755495 维定喜 5 2022.04.27 44 西南药业 1795587 洛力松 5 2022.06.27 45 西南药业 3004470 顺思 5 2022.12.13 46 西南药业 3008375 SENES 5 2022.12.13 47 西南药业 310471 普安命 5 2018.03.19 48 西南药业 3396173 贝贝莎 5 2024.08.06 49 西南药业 3486209 天辽 5 2024.12.13 50 西南药业 3486210 西曼欣 5 2024.12.13 51 西南药业 3771488 超枚 5 2026.02.06 52 西南药业 4071947 甲维必 5 2017.01.20 53 西南药业 4090565 修新 5 2017.04.06 54 西南药业 4090566 西力克 5 2017.04.06 55 西南药业 4137917 好维西 5 2017.05.06 56 西南药业 4137918 果维西 5 2017.05.06 57 西南药业 4137920 甲维比 5 2017.05.06 58 西南药业 4429765 唑核苷 5 2018.05.13 59 西南药业 4429767 扑热息痛 5 2018.04.13 60 西南药业 4429768 朴迩明 5 2018.04.13 61 西南药业 4429770 潘生丁 5 2018.04.13 62 西南药业 4454527 SMZ 5 2018.03.27 63 西南药业 4454528 ATP 5 2018.03.27 64 西南药业 4813535 新散列通 5 2022.08.20 65 西南药业 4813536 欣散列通 5 2022.09.06 66 西南药业 4912457 齐博啉 5 2019.03.13 67 西南药业 4912458 齐贝啉 5 2019.03.13 68 西南药业 5434071 申取 5 2019.09.13 69 西南药业 631611 阿咪康 5 2023.02.27 70 西南药业 631612 芬尼康 5 2023.02.27 71 西南药业 631613 散列通 5 2023.02.27 72 西南药业 631614 美菲康 5 2023.02.27 73 西南药业 632603 捷依康 5 2023.03.09 74 西南药业 690131 SWP 5 2024.05.20 75 西南药业 9889229 散感 5 2022.10.27 76 西南药业 9889230 昔卫斯 5 2022.10.27 77 西南药业 9889231 杰罗 5 2022.10.27 78 西南药业 9889232 媛母 5 2022.10.27 79 西南药业 9889233 和维顺 5 2022.10.27 80 西南药业 9889234 降比 5 2022.10.27 81 西南药业 9889235 莫沙比 5 2022.10.27 82 西南药业 9889236 丙促安 5 2022.10.27 83 西南药业 9889248 曲动 5 2022.10.27 84 西南药业 9889249 西柏林 5 2022.10.27 85 西南药业 9889250 洛坦 5 2022.10.27 86 西南药业 9889251 转安 5 2022.10.27 （6）专利 序号 专利类型 证载权利人 专利名称 申请号 申请日期 1 发明 西南药业 格列本脲片及其制方法 7.1 2013.03.21 2 发明 西南药业 那格列奈片及其制方法 0.1 2012.08.28 3 发明 西南药业 注射用多索茶碱冻干制剂及其制方法 1.7 2011.03.15 4 发明 西南药业 从阿片中提取吗啡的方法 2.9 2010.02.26 5 发明 西南药业 从甘草干浸膏中提取稀淳可溶性物质的方法 7.8 2010.02.26 6 外观设计 西南药业 包装盒(健方能) 6.X 2011.03.30 7 外观设计 西南药业 软包装输液配液托架 5.4 2006.12.25 根据2015年6月6日西南药业重大资产重组进展公告，置出资产移交可以采取包括但不限于股权交割的方式，置出资产将由西南药业直接交付给太极集团或太极集团指定的主体。2015年6月29日，西南药业已将全部置出资产移交给西南药业股份，并将西南药业股份的股权交付给太极集团及太极集团的全资子涪陵制药，其中太极集团持有99%，制药持有1%，已完成工商变更登记手续。2015年7月，上市与左洪波、太极集团签署了《置出资产交割确认书》，确认置出资产已交割完毕，各方对置出资产的交割时间、过程及结果均无异议。 截至本核查意见出具日，上述资产的过户手续尚在办理过程中。根据上述《置出资产交割确认书》，西南药业已将上述土地、房（含上述改扩建房产及无证房产）、注册商标、专利权等全部资产实际交付给西南药业股份，因此西南药业股份已实际获得上述资产，不存在资产权属争议或纠纷。 （7）特许经营权 经核查，西南药业脱壳重组前，拥有1项《药品生产许可证》及2项《药品 GMP证书》；脱壳重组后，西南药业股份承接了原西南药业的全部资产、负债、 业务及人员等，并已向重庆市食品药品监督管理局申请换发上述新的《药品生产许可证》及《药品GMP证书》。截至本核查意见出具日，上述3项原西南药业 药品生产经营资质证书中，西南药业股份已于2016年3月2日换领了上述《药 品生产许可证》，并于2016年7月28日换领了其中1项新的《药品GMP证书》， 尚有1项《药品GMP证书》正在申请换领过程中。 西南药业股份已换领的新《药品GMP证书》及《药品GMP证书》如下： 序号 证书名称 证号 发证机关 有效期至 1 药品生产许可证渝20150079 重庆市食品药品监督管理局 2020.12.21 2 药品GMP证书 CQ20150016 重庆市食品药品监督管理局 2020.05.28 西南药业股份正在申请办理过程中的1项（注：目前证载权利人仍为西南药 业）如下： 序号 证书名称 证号 发证机关 有效期至 3 药品GMP证书 CN20140144 国家食品药品监督管理局 2019.03.16 根据重庆市食品药业监督管理局沙坪坝区分局出具的《证明》，西南药业股份自设立至今不存在违反食品药品监督管理相关的法律法规，不存在被行政处罚的情形。 （三）、是否具募投项目开展所需全部经营资质，是否具项目开展所需技术、人员、客户储 1、是否具募投项目开展所需全部经营资质 （1）本次非公开发行募集资金用于开展项目建设部分主要如下： 序号 项目名称 1 太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目（注1） 2 太极集团科技创新中心项目（注2） 3 太极天胶原料养殖基地建设项目 注1：该项目实施主体为全资子桐君阁药和西南药业股份，具体包括桐君阁药膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设和西南药业创新工艺及新产能建设两部分。 注2：该项目包括新药筛选及临床评价中心、药物一致性评价中心和中成药制剂工程中心三个部分。 根据相关行业法律法规，各募投项目开展业务所需经营资质及审批的情况如下： 本次募投项目实 序号 项目 业务资质 立项案 环评审批 土地权属 施尚需取得业务 资质或审批 桐君阁药膜 重庆市企业投 重庆市涪陵区建设 土地使用权证 分离浓缩系列 资项目案证 项目环境影响评价书303房地证 1 创新工艺及新 GMP认证 -27 文件批准书渝（涪） 2012T字第 GMP认证 产能建设 -03-000597号 环准【2016】84号、 000214号 85号 重庆市企业投 重庆市涪陵区建设 土地使用权证 西南药业创新 资项目案证 项目环境影响评价书303房地证 2 工艺及新产能 GMP认证 313102C271 文件批准书渝（涪） 2012T字第 GMP认证 建设项目 43079号（注） 环准【2014】62号 000215号 （注） 重庆市企业投 重庆市涪陵区建设 3 太极集团科技 不涉及 资项目案证 项目环境影响评价 不涉及 不涉及 创新中心项目 -27 文件批准书渝（涪） -03-009446号 环准[2016]105号 关于内蒙古阿 鲁科尔沁旗太 关于太极毛驴 太极天胶原料 极毛驴有限公 一万头驴规模化养 不涉及 4 养殖基地建设 不涉及 司1万头毛驴 殖示范基地建设项 （租赁） 不涉及 项目 养殖项目的批 目环境保护初步审 复阿农牧发 查意见 【2015】6号 注：根据重庆市涪陵区发展和改革委员会和重庆市涪陵区环境保护局2016年8月16日出具的说明，上述《重庆市企业投资项目案证》和《重庆市涪陵区建设项目环境影响评价文件批准书》在重大资产重组完成后由现任主体继续实施。 （2）核查意见 保荐机构核查后认为，发行人本次非公开发行的募集资金使用项目已经取得项目立项案文件、环评批复等政府批文，涉及土地使用的募集资金使用项目已获得项目用地的土地使用权证。 根据《中华人民共和国药品管理法》规定，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药品生产许可证》。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。 药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，颁发认证证书。除中药饮片的炮制外，药品必须按照国家药品标准和国务院药品监督管理部门批准的生产工艺进行生产，生产记录必须完整准确。药品生产企业改变影响药品质量的生产工艺的，必须报原批准部门审核批准。 因此根据上述相关规定，药品生产或药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》或《药品经营质量管理规范》组织生产、开展经营。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业或药品经营企业是否符合《药品生产质量管理规范》或《药品经营质量管理规范》的要求进行认证。 2011年3月开始实施的《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（以下简 称“新版GMP”）对药品生产企业的全面质量管理体系建设、从业人员素质、操 作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面进行了更为严格和细化的规定，对药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更为严格的要求。 根据核查，上述两家募集资金实施主体已取得相关《药品生产许可证》，相关情况如下： 序号 企业名称 发证机关 颁发日期 有效期 证书编号 1 桐君阁药 重庆市食品药品监 2016.2.29 2020.12.21渝20150020 督管理局 2 西南药业股份 重庆市食品药品监 2016.3.2 2020.12.21渝20150079 督管理局 本次募投项目中的药品生产基地尚未完工，根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》第四条：“药品生产企业变更《药品生产许可证》许可事项的，应当在许可事项发生变更30日前，向原发证机关申请《药品生产许可证》变更登记”。根据《药品生产质量管理规范认证管理办法》第七条：“新开办药品生产企业或药品生产企业新增生产范围、新建车间的，应当按照《药品管理法实施条例》的规定申请药品GMP认证。”因本次募投项目需要建设新的药品生产基地，改变了原《药品生产许可证》及《药品GMP证书》的药品生产地址及车间，因此，募投项目相关产品的终投产还需在建设项目竣工后重新申请并领取新的《药品GMP证书》，并对《药品生产许可证》进行变更登记。 本次太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目建设完成后，新建药品生产企业（车间）需要申报GMP认证，根据的计划与安排，太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目建成后，将申请GMP证书并对《药品生产许可证》进行变更登记。 本次太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目实施主体为全资子桐君阁药和西南药业股份，对应产品为藿香正气口服液、急支糖浆、通天口服液、补肾益寿胶囊、小金片、鼻窦炎口服液、益保世灵、散列通和软袋输液等，均为目前的成熟产品。 保荐机构查阅了《药品生产质量管理规范（2010年修订）》和《药品生产质 量管理规范认证管理办法》，认为桐君阁药和西南药业股份建立了符合药品质量管理要求的质量目标，将药品注册的有关安全、有效和质量可控的所有要求，系统地贯彻到药品生产、控制及产品放行、贮存、发运的全过程中，确保所生产的药品符合预定用途和注册要求；高层管理人员能够确保实现既定的质量目标，不同层次的人员以及供应商、经销商应当共同参与并承担各自的责任；配了足够的、符合要求的人员、房、设施和设，能为实现质量目标提供必要的条件，符合《药品生产质量管理规范（2010年修订）》关于质量管理的总体要求。 桐君阁药和西南药业股份在上述法规要求的机构与人员、房与设施、设、物料与产品、确认与验证、文件管理、生产管理、质量控制与质量保证、委托生产与委托检验、产品发运与召回、自检方面，只有房与设施、设两项与目前的情况有所变化，机构与人员、物料与产品、确认与验证、文件管理、生产管理、质量控制与质量保证、委托生产与委托检验、产品发运与召回、自检方面在募投项目实施前后无重大变化，故可以认为在这些方面符合《药品生产质量管理规范（2010年修订）》和《药品生产质量管理规范认证管理办法》的规定；经访谈生产部经理，认为本次募投项目在房与设施、设设计方面就完全按照《药品生产质量管理规范（2010年修订）》和《药品生产质量管理规范认证管理办法》设计，房的选址、设计、布局、建造、改造和维护符合药品生产要求，能够限度地避免污染、交叉污染、混淆和差错，便于清洁、操作和维护，在生产区、仓储区、质量控制区、辅助区均将严格按照《药品生产质量管理规范（2010年修订）》和《药品生产质量管理规范认证管理办法》建设；设的设计、选型、安装、改造和维护符合预定用途，尽可能降低产生污染、交叉污染、混淆和差错的风险，便于操作、清洁、维护，以及必要时进行的或，在设的设计和安装、维护和维修、使用和清洁、校准、制药用水均将严格按照《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》和《药品生产质量管理规范认证管理办法》采购、使用和维护，故保荐机构认为桐君阁药和西南药业股份在本次太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目建设完成后，因新建药品生产车间申报GMP认证不存在重大障碍。 2、是否具项目开展所需技术、人员、客户储 （1）人员及技术储 人力资源储主要是运行人员、技术人员和管理人员的储。在技术人员方面，技术研发部门已经建立了较为完善的人才培养和梯队建设制度，拥有一批由博士、院士领衔的专职研发团队。太极集团及下属子已在医药生产及销售领域深耕数十年，拥有丰富的行业和技术经验。长期以来，医药生产企业的技术优势成为衡量医药企业发展的重要标志。于1997年成立企业技术中心，1999年被认定为企业技术中心，1998年成立了重庆首批博士后流动工作站，2013 年成功申报院士专家工作站。目前已形成了“一院四所一司两站一中心”的开发体系。即：太极医药研究院、重庆中医药高科技发展有限、博士后流动工作站、院士专家工作站、产品设计中心。的研发采用集中管理，从科研人员、科研设、科研项目的调研立项、采购研发及申报各个环节都集中统一管理，项目具体研发下达到下属单位各研究单位具体实施。以传统和现代中药、创新药物、新型药物制剂、药用植物资源、新工艺、新技术为重点研究方向，下属各研究单位资源共享、优势互补，保证了在国内同行业创新领域的地位。 除此之外，拥有先进的研发技术平台，并重视产学研合作，通过共建研发机构、项目合作、成果转让等多种形式，与国内外多家知名学府和科研院所建立了长期科研协作关系，独立或共建了一系列研发平台。包括药物缓控释制剂重庆市企业重点实验室、中药提取分离纯化创新技术平台、现代药物分析技术平台、现代生物研发技术平台、中药材规范化种植及基地建设平台、现代中药提取分离重庆市工程研究中心隔膜板压滤分中心。其中与重庆医科大学共建的重庆市中药制剂工程技术研究中心已被认定为省级工程技术中心；与重庆医科大学、重庆工业研究院共建的重庆高校药物工程研究中心；与川大华西药学院共建的“现代化药物制剂实验室”已被认定为省级重点实验室；与成都中医药大学合作建立中药工程技术中心主要从事中药现代化研究；与中国军事医学科学院联合成立的太极医药研究院，主要承担国家重点科研和攻关项目，是新药研发的主要试验基地。是重庆市产学研战略联盟的牵头单位、重庆市大型仪器共享单位，为重庆市医药行业提供了开放共享、资源互补的平台。 （2）客户销售储 在销售渠道方。
以上信息由无锡市敏海通用设备有限公司整理编辑，了解更多双螺杆喂料机,失重式喂料机,计量喂料机信息请访问http://www.wxmhsb.com