海南瑞泽:广发证券股份关于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

　　广发证券股份 关于海南瑞泽新型建材股份 发行股份购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一四年十二月 声明和承诺 广发证券股份（以下简称“广发证券”）接受海南瑞泽新型建材股份（以下简称“海南瑞泽”或“上市”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《上市并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。 广发证券声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问与上市及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问已对上市和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。 7、本独立财务顾问在与上市接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 10、本独立财务顾问特别提请海南瑞泽的全体股东和广大投资者认真阅读海南瑞泽董事会发布的《海南瑞泽新型建材股份发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及相关公告。 11、本独立财务顾问特别提请海南瑞泽的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对海南瑞泽的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 交易对方的声明与承诺 本次发行股份购买资产的交易对方夏兴兰、仇国清均已承诺，保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 修订说明 海南瑞泽新型建材股份（以下简称“海南瑞泽”）发行股份购买资产并募集配套资金方案于2014年11月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市并购重组审核委员会2014年第66次并购重组委工作会议审核通过。2014年12月17日，中国证监会出具《关于核准海南瑞泽新型建材股份向夏兴兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1374号文件)，核准了本次重大资产重组交易。 在本次重组审核过程中，根据海南瑞泽于2014年10月24日收到贵会下发的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141223号），本独立财务顾问对独立财务顾问报告进行了部分补充、修改与完善。独立财务顾问报告补充和修改的主要内容如下： 1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等处增加了本次重组取得上述核准的说明；并删除了与审核相关的风险提示。 2、补充披露募集配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹配；若募集配套资金失败，对标的资产评估值的影响。详见本报告“第五节发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”之“（二）募集配套资金的必要性和合理性”、及本报告“第四节本次交易标的的基本情况”之“十、金岗水泥80%股权评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“8、评估结论”。 3、补充披露对标的资产收益法评估时，预测现金流中是否包含了配套募集资金投入带来的收益。详见本报告“第四节 本次交易标的的基本情况”之“十、 金岗水泥80%股权评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“8、评估结论”。 4、补充披露募集配套资金对象是否包括上市实际控制人及其控制的其他企业。详见本报告“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份购买资产并募集配套资金”和“第五节 发行股份情况”之“一、本次交易 方案概述”之“（二）募集配套资金”、“二、本次发行股份的具体情况”之“（二）发行对象和发行方式”。 5、补充披露水泥行业产能过剩状况、水泥行业相关产业政策、标的资产所在地水泥行业发展状况及标的资产实际经营情况对标的资产未来盈利能力的影响及具体应对措施。详见本报告“第七节独立财务顾问核查情况”之“十四、产业政策和所在地行业发展状况对标的资产未来盈利能力的影响”。 6、补充披露标的资产所生产32.5水泥是否属于国务院2013年41号《关于化解产能过剩矛盾的指导意见》中所指的“加快制修订水泥、混凝土产品标准和相关设计规范，推广使用高标号水泥和高性能混凝土，尽快取消32.5复合水泥产品标准，逐步降低32.5复合水泥使用比重”；补充披露并提示了风险，同时结合《指导意见》及标的资产所在地水泥行业竞争情况及产销情况补充披露标的资产营业收入预测的合理性，及对评估值的影响。详见本报告“重大事项提示”之“七、主要风险因素”之“（二）标的资产相关的风险”之“1、产业政策风险”、本报告“第四节 本次交易标的的基本情况”之“十、金岗水泥80%股权评估情况”之 “（四）收益法评估情况”之“5、预测期股权自由现金流量”。 7、补充披露标的资产目前执行的碳排放政策，标的资产报告期碳排放成本，相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定；标的资产在收益法评估中是否考虑了碳排放成本，若未来逐步降低甚至消除免费配额比例，对标的资产评估值的影响。详见本报告“第四节 本次交易标的的基本情况”之“十、金岗 水泥80%股权评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“8、评估结论”和“第七节独立财务顾问核查情况”之“十五、产业政策和所在地行业发展状况对标的资产未来盈利能力的影响”。 8、补充披露本次交易完成后仍将存在持续关联交易、关联交易必要性及其对标的资产独立性的影响。详见本报告“第七节独立财务顾问核查情况”之“十六、交易完成后仍将存在的持续关联交易核查”。 9、补充披露本次交易完成后关联交易作价依据、作价公允性及避免标的资产通过关联交易进行利益输送行为的措施。详见本报告“第七节独立财务顾问核查情况”之“十六、交易完成后仍将存在的持续关联交易核查”。 10、补充披露报告期标的资产向中港集团资金拆借的资金成本，并与银行贷款利率进行比较。详见本报告书“第七节独立财务顾问核查情况”之“十七、金岗水泥向中港集团拆借资金成本核查”。 11、补充披露标的资产客户/供应商集中度较高的原因及拟采取的措施，并提示风险。详见本报告“第四节 本次交易标的的基本情况”之“七、金岗水泥主 营业务情况”之“（五）采购情况”和之“（六）销售情况”和“重大事项提示”之“七、主要风险因素”之“（二）标的资产相关的风险”。 12、补充披露标的资产2014年营业收入、净利润的可完成性。详见本报告“第七节独立财务顾问核查情况”之“十八、金岗水泥2014年营业收入、净利润的可完成性”。 13、补充披露标的资产2014年上半年毛利率增长较快的原因、合理性及毛利率预测的合理性；并就毛利率变动对评估值的影响进行敏感性分析。详见本报告“第七节独立财务顾问核查情况”之“十九、金岗水泥2014年上半年毛利率变动的合理性、毛利率预测的合理性、毛利率变动对评估值的影响”。 14、补充披露折现率取值的依据和合理性。详见本报告“第四节 本次交易 标的的基本情况”之“十、金岗水泥80%股权评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“4、折现率的确定”。 15、补充披露业绩补偿方案中减值测试补偿安排；进一步明确承诺净利润与实际净利润的差额是按年进行比较还是按累计数进行比较。同时结合业绩承诺方财务状况和筹资能力，补充披露其履约能力。详见本报告“一、本次交易方案概述”之“（三）业绩承诺与补偿方案”之“2、业绩补偿安排”和“第六节本次交易合同的主要内容”之“八、业绩承诺与补偿方案”中补充披露。 16、补充披露存货跌价准计提的合理性。详见本报告“第七节独立财务顾问核查情况”之“二十、存货跌价准计提的合理性”。 17、补充披露海南瑞泽2013年12月增资金岗水泥的原因，增资时上市是否与交易对方就后续收购问题达成协议；补充披露冯活灵担任标的资产董事长的时间，及标的资产选举冯活灵为董事长的原因。详见本报告“第四节 本次交 易标的的基本情况”之“二、金岗水泥历史沿革”。 18、补充披露标的资产土地使用权增值率较高的原因及合理性。详见本报告“第四节 本次交易标的的基本情况”之“十、金岗水泥80%股权评估情况”之 “（三）资产基础法评估情况”。 19、补充披露了标的资产2014年1-9月经审计的财务数据和海南瑞泽2014年1-9月未经审计的财务数据及截至2014年9月30日的变动情况。详见本报告“第二节上市基本情况”、“第四节交易标的基本情况”。 20、补充披露了本次交易的背景中关于海南省水泥行业现状的相关资料。详见本报告“节本次交易概述”之“一、本次交易的背景”之“（三）具有通过兼并重组延伸产业链的现实需求”。 21、补充披露金岗水泥与中国农业银行股份佛山高明支行解除《额保证合同》（编号：NO.53）情况并修订相关内容。详见本报告“重大事项提示”、“第四节 本次交易标的的基本情况”之“八、金岗水泥 主要资产、对外担保及主要负债情况”、“十二、其他重要事项”。 目录 声明和承诺 2 交易对方的声明与承诺 4 修订说明 5 目录 9 重大事项提示 13 一、本次交易方案概述........................................................................................13 二、标的资产的估值情况....................................................................................19 三、本次交易构成重大资产重组........................................................................19 四、本次交易不构成关联交易............................................................................20 五、本次交易不会导致上市控制权发生变化............................................20 六、本次交易已经履行的程序............................................................................21 七、主要风险因素................................................................................................21 释义 27 一、一般术语........................................................................................................27 二、专业术语........................................................................................................29 节 本次交易概述 31 一、本次交易的背景............................................................................................31 二、本次交易的目的............................................................................................33 三、本次交易的决策过程....................................................................................34 四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况............................................35 五、本次交易不构成关联交易，亦不导致控制权变更....................................35 六、本次交易构成重大资产重组........................................................................36 第二节 上市基本情况 37 一、概况........................................................................................................37 二、设立及发行上市情况............................................................................37 三、近三年控股权变动情况............................................................................40 四、近三年重大资产重组情况........................................................................40 五、控股股东及实际控制人................................................................................40 六、主营业务情况................................................................................................41 七、近三年一期的主要财务数据....................................................................42 第三节 交易对方基本情况 43 一、交易对方总体情况........................................................................................43 二、本次交易对方详细情况................................................................................43 三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形................................................................................................................48 四、交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形............................48 五、交易对方与上市之间是否存在关联关系的说明................................48 第四节 本次交易标的的基本情况 49 一、金岗水泥基本情况........................................................................................49 二、金岗水泥历史沿革........................................................................................49 三、金岗水泥股权结构及控制关系情况............................................................54 四、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况................................55 五、金岗水泥下属情况................................................................................56 六、金岗水泥近两年一期经审计的主要财务数据............................................56 七、金岗水泥主营业务情况................................................................................58 八、金岗水泥主要资产、对外担保及主要负债情况........................................74 九、金岗水泥经营资质和所获荣誉情况............................................................81 十、金岗水泥80%股权评估情况.......................................................................83 十一、金岗水泥近三年增资、股权转让及资产评估情况...........................110 十二、其他重要事项...........................................................................................111 第五节 发行股份情况 112 一、本次交易方案概述.......................................................................................112 二、本次发行股份的具体情况...........................................................................113 三、募集配套资金的用途和必要性...................................................................116 四、本次发行前后主要财务数据比较..............................................................129 五、本次发行前后股本结构变化..............................................................130 六、本次交易未导致上市实际控制权发生变化......................................131 第六节 本次交易合同的主要内容 132 一、合同主体、签订时间及本次交易内容......................................................132 二、标的资产交易价格及定价依据..................................................................132 三、交易对价的支付方式..................................................................................132 四、股份对价......................................................................................................132 五、股权交割......................................................................................................133 六、滚存未分配利润的处理..............................................................................133 七、期间损益......................................................................................................133 八、业绩承诺与补偿方案..................................................................................134 九、过渡期间相关安排......................................................................................138 十、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理..........................................139 十一、违约责任..................................................................................................139 十二、协议生效、补充、解除与终止..............................................................140 十三、争议解决程序..........................................................................................140 第七节 独立财务顾问核查情况 141 一、基本假设......................................................................................................141 二、本次交易的合规性分析..............................................................................141 三、本次交易定价的依据及公平合理性分析................................................150 四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析......155五、本次交易对上市盈利能力和财务状况的影响..................................156 六、本次交易对上市主营业务、可持续发展能力、治理机制的影响..............................................................................................................................163 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查..166八、本次交易是否构成关联交易的核查..........................................................167 九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查..............167 十、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市的核查......................................................................................................................172 十一、根据《

　　第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见0号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查......................................................................................173 十二、本次重组各方及相关人员买卖上市股票的情况之核查意见......173十三、并购重组审核分道制相关工作的相关意见..........................................175 十四、产业政策和所在地行业发展状况对标的资产未来盈利能力的影响..176十五、金岗水泥执行的碳排放政策及其会计处理..........................................182 十六、交易完成后仍将存在的持续关联交易核查..........................................183 十七、金岗水泥向中港集团资金拆成本核查..................................................188 十八、金岗水泥2014年营业收入、净利润的可完成性................................189 十九、金岗水泥2014年上半年毛利率变动的合理性、毛利率预测的合理性、毛利率变动对评估值的影响..............................................................................192 二十、存货跌价准计提的合理性..................................................................195 第八节独立财务顾问结论意见 198 第九节独立财务顾问的内核程序及内核意见 200 一、广发证券内部审核工作规则及审核程序..................................................200 二、结论性意见..................................................................................................202 第十节查文件 203 一、查文件目录..............................................................................................203 二、查地点......................................................................................................204 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易中，海南瑞泽拟通过发行股份的方式购买夏兴兰、仇国清合计持有的金岗水泥80%的股权，并募集配套资金。 标的金岗水泥成立于2002年，主营业务为水泥的生产与销售。 （一）发行股份购买资产并募集配套资金 1、向夏兴兰发行23,736,263股海南瑞泽股份以收购其持有的金岗水泥48%的股权，交易金额21,600万元； 2、向仇国清发行15,824,175股海南瑞泽股份以收购其持有的金岗水泥32%的股权，交易金额14,万元； 3、向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过12,000万元。募集配套资金不超过本次交易总额（本次收购金岗水泥80%股权的对价36,000万元与本次配套融资金额12,000万元之和）的25%。募集配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于对金岗水泥的增资，终用于金岗水泥节能改造和补充流动资金。 海南瑞泽实际控制人及其控制的其他企业不参与募集配套资金所发行股份的认购。 本次交易前，海南瑞泽已持有金岗水泥20%的股权。本次交易完成后，海南瑞泽将持有金岗水泥股权。 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （二）本次股份发行的具体方案 1、定价原则和发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为海南瑞泽第三届董事会第三次会议决议公告日，即2014年9月6日。 （1）发行股份购买资产 按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价。定价基准日前20个交易日的海南瑞泽股票交易均价为9.092元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为9.10元/股。 自定价基准日至发行日期间，海南瑞泽如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 （2）非公开发行股份募集配套资金 按照《上市证券发行管理办法》、《上市非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.19元/股，终发行价格将在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。 自定价基准日至发行日期间，海南瑞泽如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 2、发行数量 （1）发行股份购买资产 本次交易中，海南瑞泽拟通过发行股份的方式向夏兴兰、仇国清支付交易对价。根据交易作价情况，按照9.10元/股的发行价格计算，发行数量情况如下： 持有金岗水泥 非公开发行的海南瑞 交易对象 交易作价（万元） 的股权比例 泽股票数量（股） 夏兴兰 48% 21,600 23,736,263 仇国清 32% 14, 15,824,175 合计 80% 36,000 39,560,438 自定价基准日至发行日期间，海南瑞泽如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 （2）发行股份募集配套资金 本次交易拟募集配套资金不超过12,000万元，按照8.19元/股的发行底价计算，海南瑞泽需向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份的上限为不超过14,652,014股。 自定价基准日至发行日期间，海南瑞泽如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 3、发行股份的限售期 （1）发行股份购买资产 根据《附生效条件的股权转让协议》，夏兴兰、仇国清承诺自发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市股份；12个月之后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市股份（含锁定期内因上市分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市股份）： ①自本次股份上市之日起满12个月，且上市在指定媒体披露金岗水泥承诺期年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市股份（含锁定期内因上市分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市股份的30%； ②自本次股份上市之日起满24个月，且上市在指定媒体披露金岗水泥承诺期第二年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市股份（含锁定期内因上市分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市股份的30%； ③自本次股份上市之日起满36个月，且上市在指定媒体披露金岗水泥承诺期第三年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市股份（含锁定期内因上市分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市股份的40%。 夏兴兰、仇国清因本次交易获得的上市股份在解锁后减持时需遵守《法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市《章程》的相关规定。 若证券监管部门对前述限售安排有进一步要求的，夏兴兰、仇国清同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 （2）发行股份募集配套资金 向其他不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 （三）业绩承诺与补偿方案 1、业绩承诺情况 夏兴兰、仇国清承诺，如标的股权在2014年度完成交割，本次交易业绩承诺的承诺期为2014年度、2015年度和2016年度；如标的股权在2015年度完成交割，则承诺期向后顺延为2015年度、2016年度和2017年度。 如标的股权在2014年度完成交割，夏兴兰、仇国清承诺金岗水泥2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母股东的税后净利润）分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元。 如标的股权在2015年度完成交割，夏兴兰、仇国清承诺金岗水泥2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母股东的税后净利润）分别不低于5,000万元、6,000万元和6,000万元。 国众联在《资产评估报告》中收益法下对金岗水泥股权估值所依据的2014年度至2017年度盈利预测数据分别为3,967.49万元、4,535.98万元、4,766.92万元和4,932.89万元。夏兴兰、仇国清承诺金岗水泥的净利润不低于收益法评估的净利润。 2、业绩补偿安排 （1）现金补偿 金岗水泥在承诺期各会计年度结束后4个月内，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。如在承诺期内，金岗水泥当年实现净利润数低于当年承诺净利润数，则夏兴兰、仇国清应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的20个工作日内，以现金形式向董事会指定的账户支付补偿。 当年的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=现金补偿金额=（当年承诺净利润-当年实际实现净利润）×80%。 夏兴兰承担前述现金补偿金额的60%，仇国清承担前述现金补偿金额的40%。 例如，以2015年为承诺期年，假设2015年实际完成扣除非经常性损益后归属于母股东的净利润为4,000万元，则按前述公式计算应补偿现金金额=（5,000万元-4,000万元）×80%=800万元。其中，夏兴兰现金补偿金额为800万元×60%=480万元，仇国清现金补偿金额为800万元×40%=320万元。 （2）股份补偿 如夏兴兰、仇国清当年度需向海南瑞泽支付补偿的，应先由夏兴兰、仇国清以现金进行补偿。若夏兴兰、仇国清未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行现金补偿义务，则夏兴兰、仇国清应以其持有的海南瑞泽股份各自履行其本人尚未履行完毕的补偿义务。 ①补偿数量 当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）÷本次发行股份价格（即9.10元/股），计算结果如出现小数的，应舍去取整； 例如，以2015年为承诺期年，假设2015年实际完成扣除非经常性损益后归属于母股东的净利润为4,000万元，则应补偿金额=（5,000万元-4,000万元）×80%=800万元。其中，夏兴兰应补偿金额为800万元×60%=480万元，仇国清应补偿金额为800万元×40%=320万元。假设夏兴兰、仇国清未在规定的期限内履行现金补偿义务，则夏兴兰应补偿的股份数量=480万元÷9.10元/股=527,472股，仇国清应补偿的股份数量=320万元÷9.10元/股=351,648股。 若在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）； 若在承诺期内实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给。赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量； 夏兴兰、仇国清各自应补偿股份数量不超过其本人通过本次发行获得的尚未出售的海南瑞泽股票总量。 ②补偿程序 自现金补偿期限届满之日起5个工作日内书面通知夏兴兰、仇国清应补偿的股份数量，就夏兴兰、仇国清当期应当补偿股份采用股份回购注销方案，并在书面通知夏兴兰、仇国清之日起10个工作日内召开董事会审议相关事宜。 股东大会审议通过股份回购注销方案后，应于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知夏兴兰、仇国清。夏兴兰、仇国清应在收到通知后10个工作日内，配合海南瑞泽履行股份回购相关手续，海南瑞泽以1.00元的总价分别回购夏兴兰、仇国清应补偿的股份，并在回购完成之日起10日内注销。 综上，夏兴兰、仇国清承诺净利润与实际净利润的差额是按年进行比较，并按年予以补偿。 （3）减值测试安排 根据海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签署的《补充协议》，交易双方同意，在业绩承诺期届满后三个月内，海南瑞泽聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。 如：标的股权期末减值额

　　已补偿现金+已按回购方式补偿的股份总数标的股份发行价格，则夏兴兰、仇国清应对海南瑞泽另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：标的股权减值应补偿金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额，其中，夏兴兰承担前述应补偿金额的60%，仇国清承担前述应补偿金额的40%。 补偿时，先以夏兴兰、仇国清以自有或自筹现金补偿，不足部分以夏兴兰、仇国清因本次交易取得的尚未出售的标的股份进行补偿。无论如何，标的股权减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易的交易总对价。 根据《补充协议》，如触动夏兴兰、仇国清股份补偿义务时，各方同意夏兴兰、仇国清以其持有的标的股份各自履行尚未履行完毕的补偿义务：①应补偿股份数量=（标的股权减值应补偿金额-已补偿现金金额）标的股份发行价格，计算结果如出现小数的，应舍去取整；②若在承诺期内海南瑞泽实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量（1＋转增或分配股票股利比例）；③若在承诺期内海南瑞泽实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给海南瑞泽，计算公式为：赠送金额=每股已分配现金股利应补偿股份数量；④夏兴兰、仇国清各自应补偿股份数量不超过其本人通过本次交易获得的尚未出售的标的股份总量。 关于业绩承诺与补偿方案具体条款请参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“八、业绩承诺与补偿方案” 二、标的资产的估值情况 本次交易的评估基准日为2014年5月31日。根据国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字〔2014〕第3-025号），本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，采用收益法评估结果作为终评估结论，截至2014年5月31日，金岗水泥股东全部权益价值的评估值为45,125.71万元。则夏兴兰、仇国清持有的金岗水泥80%的股权评估值为36,100.57万元。根据《附生效条件的股权转让协议》，经交易各方友好协商，金岗水泥80%股权交易作价为36,000万元。 三、本次交易构成重大资产重组 2013年12月，海南瑞泽以自有资金9,000万元对金岗水泥进行增资，取得金岗水泥20%的股权。2014年9月5日，海南瑞泽第三届董事会第三次会议审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，拟购买夏兴兰、仇国清合计持有的金岗水泥剩余80%股权，交易价格为36,000万元。根据《重组管理办法》第十三条第四款规定“上市在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，2013年12月海南瑞泽对金岗水泥增资以及本次购买金岗水泥80%股权的交易金额合计为45,000万元。 根据海南瑞泽及金岗水泥经审计的财务数据及本次累计计算的交易金额情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 海南瑞泽 海南瑞泽 项目 金岗水泥 占比 占比 2012年度指标 2013年度指标 资产总额 45,000.00 133,908.23 33.61% 161,962.17 27.78% 资产净额 45,000.00 87,123.64 51.65% 89,664.61 50.19% 营业收入 35,120.60 104,968.46 33.46% 110,202.06 31.87% 注：根据《证券期货法律适用意见1号》的相关规定，海南瑞泽的资产总额、资产净额取自经审计的2012年12月31日、2013年12月31日合并资产负债表，营业收入取自其经审计的2012年度、2013年度利润表；本次购买导致上市取得被投资企业控制权，根据《重组管理办法》的相关规定，金岗水泥的营业收入指标取自经审计的2013年度利润表，资产总额、资产净额指标取自12个月内连续购买标的资产的交易金额总额。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 四、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方夏兴兰、仇国清与海南瑞泽及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 本次交易完成后，夏兴兰持有海南瑞泽9.32%的股份（不考虑配套融资）、仇国清持有海南瑞泽6.21%的股份（不考虑配套融资），夏兴兰、仇国清成为海南瑞泽的关联自然人。 五、本次交易不会导致上市控制权发生变化 本次交易前，海南瑞泽总股本215,200,000股，实际控制人张海林、冯活灵、张艺林合计持有111,320,000股，占总股本的51.73%。 本次交易预计发行股份不超过54,212,452股（含配套融资发行股份不超过14,652,014股），占发行后总股本的比例为20.12%。本次交易完成后，张海林、冯活灵、张艺林合计持有的股份占总股本的41.32%，仍为海南瑞泽的实际控制人。因此，本次交易完成后，实际控制人不变，不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组。 六、本次交易已经履行的程序 本次交易已经获得第三届董事会第三次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过。2014年12月17日，中国证监会出具了证监许可[2014]1374号《关于核准海南瑞泽新型建材股份向夏兴兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准向夏兴兰等发行股份购买资产并募集配套资金。 七、主要风险因素 （一）与本次交易相关的风险 1、配套融资无法顺利实施的风险 作为交易方案的一部分，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%且不超过12,000万元，募集资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于对金岗水泥增资，终用于金岗水泥的节能改造和补充流动资金。 但由于受监管审核、股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，海南瑞泽将通过银行贷款等方式自筹所需资金，这将对海南瑞泽的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。 2、标的资产的估值风险 本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为定价依据。根据国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字〔2014〕第3-025号），截至评估基准日2014年5月31日，金岗水泥股东全部权益价值的评估值为45,125.71万元，评估值较账面净资产增值24,401.98万元，增值率117.75%。 经交易各方友好协商，金岗水泥80%股权的交易作价为36,000万元。上述资产的具体评估情况请参见“第四节本次交易标的的基本情况”之“十、金岗水泥80%股权评估情况”。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列评估假设，若未来出现预期之外的宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争恶化等重大变化，将导致未来盈利达不到资产评估时的预测，进而出现资产估值与实际情况不符的情况，对上市股东利益造成不利影响。海南瑞泽提请投资者注意本次交易定价较账面净资产增值较大的风险。 3、本次交易形成的商誉减值风险 海南瑞泽本次收购金岗水泥80%的股权后，将对金岗水泥形成非同一控制下的企业合并，并由此在合并报表中形成11,139.03万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。如未来金岗水泥的经营状况恶化，上市存在商誉减值的风险，从而对上市当期损益产生不利影响。提请投资者关注商誉减值的风险。 4、收购整合风险 本次交易完成后，金岗水泥将成为海南瑞泽的全资子。根据目前的规划，未来金岗水泥仍作为独立经营实体继续存续和发展。但是，为了符合海南瑞泽作为上市对其子的统一规范标准，并充分发挥母子之间的业务协同效应，将从有利于生产经营和资源配置的角度出发，对金岗水泥的治理结构、员工管理、财务管理、采购、生产、销售等方面进行一定程度的融合。 虽然海南瑞泽之前在托管三亚鑫海、琼海鑫海过程中已积累了一定的整合经验，但本次交易完成后能否通过整合既保证海南瑞泽对金岗水泥的控制力，又保持金岗水泥原有的企业活力和竞争优势，充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。若本次交易后的整合不能顺利实施，将导致本次交易无法达到预期效果，甚至对金岗水泥业务的正常运营造成不利影响。提请投资者注意相关风险。 （二）标的资产相关的风险 1、产业政策风险 水泥行业是我国目前重点管控的落后产能严重过剩的行业之一。近年来，相关政府部门先后出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发〔2009〕38号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《水泥行业准入条件》（工原〔2010〕27号）、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）、《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）等一系列政策措施和规范性文件，对水泥行业实行严格控制新增产能、等量（减量）置换淘汰落后产能、鼓励企业兼并重组、支持企业进行余热发电和粉磨系统节能改造、支持企业加强废弃物综合利用、加强环境保护等产业政策。 金岗水泥目前拥有一条2,500t/d新型干法窑水泥熟料生产线万吨水泥粉磨生产线，符合现行国家产业政策和行业准入标准的要求。本次交易为海南瑞泽向其上游行业进行的产业链整合，配套融资扣除发行费用后用于向金岗水泥增资，以支持其节能改造及补充流动资金，亦符合国家产业政策鼓励水泥企业进行兼并重组、节能减排的要求。但是，若未来我国对水泥行业的调控力度进一步加强，金岗水泥将面临改造升级的压力，相应投资支出将有所增加，从而给金岗水泥的生产经营和财务状况造成一定影响。 此外，《国务院关于化解产能过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）提出“尽快取消32.5复合水泥产品标准”。目前，金岗水泥生产的PC32.5R水泥属于前述所指的32.5复合水泥。报告期内，PC32.5R水泥销售收入分别占金岗水泥当年销售收入总额的4.21%、10.38%、8.38%。若取消32.5水泥产品标准，将有利于金岗水泥PO42.5R水泥产品的销售增长，从长期看，有利于金岗水泥产品质量优势和区域竞争优势的发挥，从而提升金岗水泥的盈利能力。目前，新的GB175《通用硅酸盐水泥》尚未颁布实施，32.5水泥产品标准是否取消尚存在不确定性，对金岗水泥生产经营的具体影响尚不可量化预计。 2、环保政策风险 水泥行业为高污染行业。目前，我国一方面根据《产业结构调整指导目录》（2011年本、2013年修正），对窑径3米及以上水泥机立窑、干法中空窑（生产高铝水泥、硫铝酸盐水泥等特种水泥除外）、立波尔窑、湿法窑等能耗高、污染重的落后产能进行淘汰；另一方面，通过实施《水泥行业准入条件》（工原〔2010〕27号）、《水泥工业大气污染物排放标准》（GB4915-2013），对新增产能、存量产能进行严格环保监控。随着全民环保意识的增强和我国节能减排工作的深入开展，国家和各级地方政府、环保部门可能会出台更为严格的环保法律法规、对水泥行业提出更高的环保要求，金岗水泥在环保方面的投入也将随之增加。 此外，根据《广东省碳排放管理试行办法》（粤府令97号）、《广东省碳排放配额管理实施细则（试行）》（粤发改资环〔2014〕149号），广东省实行碳排放信息报告和核查制度、碳排放配额管理制度和碳排放配额交易制度。碳排放配额将部分免费发放、部分有偿发放，并逐步降低免费配额比例。目前，广东省碳排放配额管理制度尚处于试行阶段，随着相关制度和配套措施的逐步完善，若未来碳排放免费配额比例下降，或金岗水泥对节能减排的后续投入不足、实际碳排放量高于碳排放配额，将导致金岗水泥碳排放成本上升。 3、能源价格波动风险 水泥行业为高能耗行业。目前，国家鼓励水泥企业进行节能改造，将“利用现有2,000吨/日及以上新型干法水泥窑炉处置工业废弃物、城市污泥和生活垃圾，纯低温余热发电；粉磨系统等节能改造”列入《产业结构调整指导目录》（2011年本、2013年修正）鼓励类目录。同时，相关部门也在大力推行生产要素差别化价格政策，倒逼水泥超标产能退出，出台了《关于运用价格手段促进水泥行业产业结构调整有关事项的通知》（发改价格〔2014〕880号），未来将制定专门的具体实施办法，对水泥企业生产用电实行基于能耗标准的阶梯电价政策。 金岗水泥所需电力除自身余热发电外，主要由当地电力供应，价格较为平稳。未来若相关部门出台阶梯电价具体适用政策，而金岗水泥适用不利的阶梯电价，其电力采购成本将相应上升。除电力外，煤炭也是金岗水泥生产过程中消耗的主要能源。电力、煤炭价格的波动对金岗水泥的生产成本影响较大，一旦电力、煤炭采购价格由于受政策变动或市场供求等因素的影响出现上涨，金岗水泥将面临生产成本增加的压力。如果由此造成的成本上涨无法完全或及时地传导至产品售价，则有可能对金岗水泥的盈利产生负面影响。 4、市场风险 水泥行业的市场需求与基础设施、房地产等固定资产投资规模高度相关。目前，国内外经济形势复杂，我国经济一直面临严峻的下行压力。今年以来，我国政府出台了一系列稳增长、调结构、惠民生、防风险的政策措施，效应逐步显现，经济发展的积极因素正在增加。根据国家统计局的数据，2014年上半年我国固定资产投资212,770亿元，同比增长17.3%，增幅较上年同期回落了2.8个百分点。 具体到作为金岗水泥主要销售区域的广东省佛山市，其2014年上半年实现固定资产投资1,145.59亿元，同比增长13.5%，增幅较上年同期提高了0.7个百分点。 从总体上看，我国和各地方实体经济的发展逐步向好，社会固定资产投资规模持续增长，但是当前经济发展所面临的困难也不能忽视。金岗水泥生产经营所处的经济大环境、特别是周边经济发展态势的变化，将对其水泥产品的市场需求、市场价格产生直接影响，导致金岗水泥的盈利能力亦出现相应变化。 5、部分房屋建筑物权属登记瑕疵风险 金岗水泥部分自建房屋建筑物未履行规划许可、施工许可等审批手续，存在权属登记瑕疵。本次交易对方夏兴兰、仇国清承诺：“1、保证不会因上述房屋权属登记瑕疵问题对金岗水泥造成任何损失，亦不会因此增加使用成本或受到其他实质性的不利影响。2、如因上述房屋权属登记瑕疵问题导致金岗水泥不能继续使用或者不能继续以现有方式使用该等房屋而造成损失，或者如因上述房屋权属登记瑕疵问题导致金岗水泥被处罚，或者导致海南瑞泽为此遭受损失、承担其他法律责任的，夏兴兰和仇国清二人承诺将及时、全额、连带地补偿金岗水泥、海南瑞泽因此遭受的任何损失或法律责任，即在前述损失发生或责任承担之日起10日内，以等值现金对金岗水泥、海南瑞泽进行补偿。” 6、供应商和客户较为集中的风险 金岗水泥为区域型水泥企业，限于运输半径和生产规模其采购和销售相对集中。报告期，金岗水泥向前五大供应商的采购金额占全部采购额的80.58%、68.55%和71.86%，对前五大客户的销售额占营业收入的61.08%、52.11%和49.80%。一方面，金岗水泥采购的主要原材料和动力包括为煤炭、电力、石灰石、熟料等，市场供应较为充分，金岗水泥为获得规模优势而集中采购。另一方面，金岗水泥向单一大客户销售占比一般在10%左右，不存在单一客户依赖。同时，向前五大供应商和客户的采购和销售占比总体也呈下降趋势。但是，如果金岗水泥主要供应商和客户的经营环境、生产状况发生重大变化，将对金岗水泥的生产经营活动造成一定影响。 （三）其他风险 1、股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受海南瑞泽盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观调控政策、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响，存在股票价格背离其内在价值的可能性。海南瑞泽本次交易需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。 为此，海南瑞泽提醒投资者注意上述投资风险，以便做出正确的投资决策。 同时，海南瑞泽将继续以股东利益化作为终目标，严格按照《法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，努力提高资产利用效率和盈利水平。本次交易完成后，海南瑞泽将严格按照《重组管理办法》、《上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 2、其他风险 不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 海南瑞泽、上市、 指 海南瑞泽新型建材股份 发行人、、海南瑞泽 金岗水泥、标的 指 高要市金岗水泥 高明分 指 高要市金岗水泥佛山高明分 标的资产、拟购买资产、 夏兴兰、仇国清合计持有的金岗水泥80%的股权，其中夏 指 交易标的、标的股权 兴兰持股48%、仇国清持股32% 交易对方 指 夏兴兰、仇国清 发行股份购买资产、本次 海南瑞泽向夏兴兰、仇国清发行股份购买其持有的金岗水 重组、本次重大资产重 指 泥80%股权，同时募集配套资金 组、本次交易 收购价款、交易价格 指 海南瑞泽收购标的资产的价款 基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即2014年5月31日 发行对象就金岗水泥净利润作出承诺的期间。即如标的股 权在2014年度完成交割，本次交易业绩承诺的承诺期为 承诺期 指 2014年度、2015年度和2016年度；如标的股权在2015 年度完成交割，则承诺期向后顺延为2015年度、2016年 度和2017年度 《广发证券股份关于海南瑞泽新型建材股份有 本独立财务顾问报告、本 指 限发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾 报告书 问报告》 《附生效条件的股权转 《海南瑞泽新型建材股份与夏兴兰、仇国清附生 指 让协议》 效条件的股权转让协议》 《海南瑞泽新型建材股份与夏兴兰、仇国清附生 《补充协议》 指 效条件的股权转让协议之补充协议》 自审计、评估基准日起至标的股权的股东变更为上市 过渡期 指 的工商变更登记办理完毕之日止 标的股权股东变更为上市的工商变更登记办理完毕 股权交割日 指 之日 怀集瑞泽 指 广东怀集瑞泽水泥 中港集团 指 佛山市高明中港建材集团 恒大石英石 指 佛山市高明恒大石英石 德兴石英石 指 佛山市高明德兴石英石 大明环保建材 指 佛山市高明大明环保建材 金山混凝土 指 佛山市高明金山混凝土 明建混凝土 指 佛山市高明明建混凝土配送 金峰房地产 指 佛山市高明金峰房地产发展 旋江水泥 指 佛山市高明旋江水泥 蓬山水泥 指 佛山市高明蓬山水泥 广发证券、独立财务顾问 指 广发证券股份 柏年 指 柏年律师事务所 立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价 中鹏所 指 广东肇庆中鹏会计师事务所 《法》 指 《中华人民共和国法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第26号 《准则第26号》 指 —上市重大资产重组申请文件》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》 《章程》 指 《海南瑞泽新型建材股份章程》 国众联出具的《海南瑞泽新型建材股份拟进行股 《资产评估报告》 指 权收购所涉及的高要市金岗水泥股东全部权益 资产评估报告》（国众联评报字〔2014〕第3-025号） 立信所出具的《高要市金岗水泥审计报告》（信 《审计报告》 指 会师报字[2014]第350037号） 立信所出具的《高要市金岗水泥盈利预测审核报 《盈利预测审核报告》 指 告》（信会师报字[2014]第310503号） 《考合并盈利预测审 立信所出具的《海南瑞泽新型建材股份考合并 指 核报告》 盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第310502号） 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就金岗水泥承诺 《专项审核报告》 指 期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告 在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务 《减值测试报告》 指 所就金岗水泥80%股权价值进行减值测试并出具的《减值 测试报告》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算 指 中国证券登记结算有限责任深圳分 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家工信部、工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 报告期、近两年一期 指 2012年、2013年及2014年1-9月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 以新型干法烧成技术为核心，失重式喂料机采用新型原料、燃料预均化 新型干法水泥生产工艺 指 技术和节能粉磨技术，全线采用计算机集散控制，实现生 产过程自动化和高效、优质、低耗、环保的生产工艺 又称“竖窑”，是一种较为落后的水泥生产工艺，其产量 立窑 指 低，费用高，难操作 因其工作运行状态是旋转的，俗称为旋窑，又称“回转窑”； 亦即新型干法水泥生产工艺。相对于立窑水泥来说，旋窑 旋窑 指 水泥具有质量稳定，环保低耗，台时产量高等优点，代表 着水泥生产技术的发展方向 硅酸盐水泥熟料，其主要矿物成分为硅酸钙，是制造水泥 熟料 指 的主要原料 粉磨站 指 从事将水泥熟料加工成为成品水泥的经济组织 水泥加水拌和后，经凝结、硬化后的坚实程度，是水泥力 水泥强度 指 学性能的一项重要指标 在新型干法水泥熟料生产过程中，通过余热锅炉将水泥窑 窑头、窑尾排出的大量废气余热进行热交换回收，产生热 纯低温余热发电技术 指 蒸汽推动汽轮机实现热能向机械能的转换，从而带动发电 机发出供水泥生产过程中使用电能的技术 水泥强度的指标，越高则强度越高。根据GB175—1999《硅 酸盐水泥、普通硅酸盐水泥》国家标准规定，普通水泥强 强度等级 指 度等级分为32.5、32.5R、42.5、42.5R、52.5、52.5R等3 个等级6个类型 普通硅酸盐水泥，由硅酸盐水泥熟料，添加适量石膏及混 PO. 指 合材料磨细而成 PC32.5 指 水泥试块养护28天后的抗压强度为32.5MPa的水泥 PO42.5 指 水泥试块养护28天后的抗压强度为42.5MPa的水泥 t/d 指 吨/天，指熟料日产能的单位 简称“砼”，以水泥为主要胶凝材料，与水、砂、石，必 混凝土 指 要时掺入化学外加剂和矿物掺合料，按适当比例配合，经 过均匀搅拌、密实成型及养护硬化而成的人造石材 又称预拌混凝土、商品砼。是指由水泥、骨料（主要指砂、 石）、水以及根据需要掺入的外加剂、矿物掺合料等组份 商品混凝土 指 按一定比例，在搅拌站经计量、拌制后出售的并采用运输 车，在规定时间内运至使用地点的混凝土拌合物 一种理论意义上的产品到客户之间的运输距离，在该 距离之内，运费占产品销售价格的比例适中，产品价格仍 经济运输半径 指 具有竞争力；超出该距离后，由于运费的增加，产品销售 价格将被迫提高，产品价格将不具竞争力 本报告书中若合计数与各明细数之和存在尾数差异，是由于四舍五入造成的。 节 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）国家产业政策支持水泥行业企业兼并重组 水泥行业是我国国民经济建设的重要基础材料产业。改革开放以来，我国社会经济发展迅速，固定资产投资规模持续高速增长，带动包括水泥行业在内的基础材料产业实现了快速成长，根据国家统计局发布的《2013年国民经济和社会发展统计公报》，2013年我国水泥产量达24.2亿吨，较上年增长9.3%，产量连续多年位居世界。但是，在水泥行业的发展过程中，低水平、重复性建设的问题严重，导致总量过剩、区域和结构分布不合理的矛盾日益突出。此外，水泥行业作为重污染、高能耗行业，亦亟需根据日益严格节能减排要求进行产业升级。 为加快水泥产业结构调整、引导水泥产业持续健康发展。近年来，我国出台了一系列控制新增产能、淘汰落后产能、支持兼并重组、鼓励节能减排的产业政策。其中，企业兼并重组作为提高水泥行业资源配置效率、调整优化产业结构的重要手段，为国家产业政策重点支持和鼓励。根据工信部、发改委和证监会等12部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），对于汽车、钢铁、水泥等重点行业，鼓励企业通过兼并重组延伸产业链。《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）进一步提出，加强产业政策引导，支持企业通过兼并重组压缩过剩产能、淘汰落后产能、促进转型转产；鼓励优强企业兼并重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。 （二）标的具有较强的区域竞争优势 水泥产业属于传统的生产制造型行业，行业竞争格局已基本稳定。按照产销规模、盈利能力、品牌影响力等指标进行排名，我国水泥生产企业分为三个梯队。 梯队为全国性大型水泥企业，主要以中国建材、海螺水泥、中材集团、华润水泥等为代表，业务范围基本已经覆盖全国大部分地区，产品综合竞争实力和品牌优势突出。第二梯队为区域性大型水泥生产企业，销售区域主要集中在单一省份，尚未实现跨省经营或通过省外实现的销售收入占比不高。广东省内第二梯队企业主要为广东塔牌集团股份和广东广州越秀水泥集团。 第三梯队企业为除梯队和第二梯队之外的水泥生产企业，该梯队企业的特征表现为产销规模小，销售半径一般为其生产所在地的周边区域。金岗水泥属于第三梯队企业。 金岗水泥虽属产销规模相对不高的第三梯队企业，但由于普通水泥产品具有一定的经济运输半径（一般情况下，公路运输200公里、铁路运输500公里、水路运输1,500公里），加之金岗水泥坐落于广东省肇庆市高要市与佛山市高明区交界处，毗邻广州、佛山等经济发达且投资密度较高的区域，其所生产的水泥产品一般情况下可以在50公里的销售半径内就地消化，具有较强的区位竞争优势。 此外，金岗水泥目前拥有的一条2,500t/d新型干法窑水泥熟料生产线，生产工艺先进，符合各项国家产业政策要求；且金岗水泥拥有一座500DWT专用码头，该码头位于西江干流，水运条件便利，不仅可以满足金岗水泥目前原材料采购的运输需求，而且可以满足未来其水泥产品远距离、大规模的水路运输的要求。因此，金岗水泥在广东第三梯队水泥企业中，具有较强的市场竞争优势和发展潜力。 （三）具有通过兼并重组延伸产业链的现实需求 海南瑞泽的主营业务为商品混凝土及新型墙体材料的生产和销售，其中商品混凝土业务在近三年一期主营业务收入中的占比均在90%以上。自2011年发行上市以来，实施优化网点布局、扩大生产规模、抢占市场先机的经营策略，3 商品混凝土生产网点从2010年末3个网点270万m/年增加到2013年末的3 10个网点780万m/年，已覆盖海南主要市县，基本完成了主业布局海南的战略构想。随着商品混凝土产销规模的持续扩大，对于作为商品混凝土主要原材料的水泥采购需求亦大幅增加。2013年水泥采购量约75万吨。 但是，由于资源禀赋等方面的原因，海南省水泥工业的发展难以有效满足本省固定资产投资对于水泥的消费需求，水泥市场长期处于供不应求的局面，需要从广东、广西等地区外购水泥。根据海南省统计局的统计，2014年1-9月份，海南省水泥产量1,543.16万吨，主要港口进港水泥为104.98万吨。就海南瑞泽而言，近两年一期，岛外水泥采购数量占水泥采购总量的平均比例为29.74%，其中，2014年1-9月份岛外采购水泥约14万吨，占当期水泥采购总量的31.11%。 此外，从海南省水泥工业的市场格局来看，海南华盛天涯水泥、华润水泥（昌江）两家水泥生产企业占海南省水泥产能的80%左右。上述产业格局对海南省水泥市场的价格形成机制产生了深远影响，加之受岛内水泥供不应求等因素的影响，海南省水泥市场价格长期大幅高于大陆地区。就海南瑞泽而言，近两年一期，岛内水泥采购价格（到厂平均价，下同）较岛外水泥采购价格平均高6.53%，其中，2014年1-9月份岛内水泥采购价格为415元/吨，较同期岛外水泥采购价格381元/吨高8.92%。 相对于岛外采购，岛内水泥具有供应较为及时，不受航运调度、海况条件影响的优势，从保障水泥供应稳定性的角度出发，在岛内水泥采购价格偏高的情况下仍需维持与岛内水泥供应商的长期合作关系，但是，为了增强在水泥供求环节的话语权，降低岛内水泥供应紧缺给正常生产经营造成的影响，并有效平抑水泥采购价格、降低生产成本，具有向上游延伸产业链的现实需求。 二、本次交易的目的 （一）延伸产业链、发挥协同效应 水泥作为生产商品混凝土的主要原材料，其采购成本占商品混凝土单位生产成本约40%。海南省水泥市场供给不足、采购价格长期居高不下，已经成为影响进一步发展壮大、提升盈利水平的主要制约因素之一。2012年8月，投资设立怀集瑞泽，拟开展水泥业务，但由于涉及土地招拍挂程序及其他相关手续的批复进展较为缓慢，目前尚未有实质性进展。本次交易完成后，金岗水泥将成为的全资子，一方面，实现了向上游延伸产业链的目的，有助于保障水泥采购需求、控制水泥采购成本；另一方面，在节能减排等后续投入加大、产业整合力度持续加强的背景下，金岗水泥也可获得在资金、市场等方面的有力支持。因此，本次交易有利于和金岗水泥产业互补、发挥协同效应。 （二）收购优质资产、提升盈利能力 根据金岗水泥以及经审计的2012年、2013年的财务数据，金岗水泥营业收入分别相当于同期营业收入的29.31%和31.87%，归属于母股东净利润分别相当于同期归属于母股东净利润的24.96%和64.57%。此外，交易对方夏兴兰、仇国清同时承诺如标的股权在2014年度完成交割，金岗水泥2014年、2015年、2016年经审计的归属于母股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元；如标的股权在2015年度完成交割，则承诺金岗水泥2015年、2016年、2017年经审计的归属于母股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,000万元、6,000万元、6,000万元。本次交易完成后，在业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升。需要说明的是，上述结论是以承诺利润的实现为前提。提请投资者关注业绩承诺存在不能实现的风险。 （三）通过兼并收购、实现跨越发展 商品混凝土和新型墙体材料业务均属建筑材料行业，处于水泥、砂石等上游原材料行业和房地产、基础设施建设等下游产业之间，长期经受上游原材料价格波动、下游市场需求变化的双重经营压力。在现有业务发展已日臻成熟的情况下，通过内部挖潜的方式继续提升盈利能力的空间有限，积极探索对上游行业的整合是进一步发展壮大的必由之路。水泥行业是国家产业政策重点调控的领域之一，在严格控制新增产能、淘汰落后产能、鼓励兼并收购的政策背景下，通过发行股份购买资产的方式实现对金岗水泥的并购，也是顺应国家产业政策、依托资本市场实现快速、健康和跨越式发展的必然选择。 三、本次交易的决策过程 2014年9月5日，召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合

　　第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于与夏兴兰、仇国清签订

　　的议案》、《关于批准与本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测报告及资产评估报告的议案》、《关于

　　及其摘要的议案》、《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关具体事宜的议案》、《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。 2014年9月22日，召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。 2014年12月17日，中国证监会出具了证监许可[2014]1374号《关于核准海南瑞泽新型建材股份向夏兴兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准向夏兴兰、仇国清等发行股份购买资产并募集配套资金事宜。 四、交易对方、失重式喂料机交易标的及交易价格与溢价情况 本次交易对方为金岗水泥的股东夏兴兰、失重式喂料机仇国清。 本次交易的标的为夏兴兰、仇国清合法持有的金岗水泥合计80%股权。 本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的终评估结论。根据国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字〔2014〕第3-025号），截至评估基准日2014年5月31日，金岗水泥股东全部权益价值的评估值为45,125.71万元，评估值较账面净资产增值24,401.98万。
以上信息由无锡市敏海通用设备有限公司整理编辑，了解更多双螺杆喂料机,失重式喂料机,计量喂料机信息请访问http://www.wxmhsb.com