广信科技：湖南启元律师事务所关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书

　　1-3-1 湖南启元律师事务所 关于湖南广信科技股份 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让 之 法律意见书 二〇一三年十二月 1-3-2 湖南启元律师事务所关于 湖南广信科技股份申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让 之法律意见书 致：湖南广信科技股份 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南广信科技股份 （以下简称“广信科技”或“”）的委托，担任申请股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。本 所根据《中华人民共和国法》（以下简称“《法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众监督管理办法》（以下简称“《监 管办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务 规则》”）等有关法律、法规以及全国中小企业股份转让系统有限责任的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次挂 牌的有关法律事项进行核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南广信科技股 份申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见 书》（以下简称《法律意见书》）。 为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明： 1、本所律师已依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实 以及《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券 法律业务执业规则》等我国现行法律、规定及全国中小企业股份转让系统有限责 任（以下简称“全国股份转让系统”）的有关规定，并根据本所律师对 有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股 1-3-3 份与本次挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌申请的合法性、合规 性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本《法律意见书》作为本次挂牌所必的法律文件， 随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的《法律意见书》承担相应的法 律责任。 4、本所律师同意在其出具的《公开转让说明书》中部分或全部引用本 《法律意见书》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解。 5、本所律师基于向本所律师作出的其已提供本所发表法律意见所必需 的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言的保证发表法律意见。对于本所 出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据有 关政府部门、、主办券商或其他相关机构、组织或个人出具的证明文件以及 与本次挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法 律意见。 6、本所律师仅根据本《法律意见书》出具之日现行有效的法律、行政法规 和全国股份转让系统有关规范性文件的明确要求，对本次挂牌的合法性 及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对的会计、审计、 资产评估等专业事项和报告发表意见。 7、本所律师在本《法律意见书》中对有关财务报告、审计报告和资产评估 报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等文件及其所涉及的 数据、结论的合法性、真实性、准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于 该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具进行核查和做出评价的适当资格。 8、本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。 9、本《法律意见书》仅供本次挂牌之目的使用，除非事先取得本所律 师的书面授权，任何单位和个人均不得将本《法律意见书》或其任何部分用作任 何其他目的。 1-3-4 目 录 释义................................................................5 正文................................................................7 一、 本次挂牌的批准和授权 .................................7 二、 本次挂牌的主体资格 ...................................7 三、 本次挂牌的实质条件 ...................................8 四、 的设立 ..............................................11 五、 的独立性 ............................................14 六、 的发起人、股东及实际控制人 ..........................16 七、 的股本及其演变 ......................................18 八、 的业务 ..............................................29 九、 关联交易与同业竞争 ......................................31 十、 的主要财产 ..........................................38 十一、 的重大债权债务 ......................................46 十二、 的重大资产变化及兼并收购 ............................51 十三、 《章程》的制定与修改 ................................51 十四、 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..........52 十五、 董事、监事、高级管理人员及其变化 ....................54 十六、 的税务 ..............................................57 十七、 的环境保护和产品质量、技术标准 ......................57 十八、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 ................................59 十九、 律师需要说明的其他事宜 ..................................59 二十、 推荐机构 ................................................64 二十一、 结论性意见............................................645 1-3-5 释义 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 广信科技/股份公 司/ 指 湖南广信科技股份，原名为湖南广信工业 纸板股份和湖南广信电工科技股份有限 ，2013 年 8 月经核准更名为现在的企业名称 广信有限 指 新邵县广信电绝缘材料，系前身 新邵广信 指 新邵县广信有限责任，系实际控制人控制的其 他 湖南纸联 指 湖南省纸联再生资源，系新邵广信控股的 子 广信废旧 指 新邵县广信废旧物资回收，系实际控制人 控制的其他 新邵德信 指 新邵德信绝缘纸板，系新邵广信的全资子 广惠电工 指 湖南广惠电工复合材料，系的控股子 湖南普惠 指 湖南普惠工贸，系广惠电工的少数股东 广信发展 指 广信发展（香港） 邵阳白云 指 邵阳白云山庄 《章程》 指 《湖南广信科技股份章程》 《章程》（草 案） 指 《湖南广信科技股份章程》（草案），该章 程拟在本次挂牌后生效并适用 本次挂牌 指 本次申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让 《法律意见书》 指 《湖南启元律师事务所关于湖南广信科技股份有 限申请股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让之法律意见书》 《申报财务报告》 指 经中瑞岳华审计并出具标准无保留意见的 2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月的财务会计报告 及其附注 《审计报告》 指 中瑞岳华就本次挂牌出具的中瑞岳华审字[2013] 第 7928 号《湖南广信电工科技股份审计 报告》 《公开转让说明 书》（申报稿） 指 为本次挂牌制作的《湖南广信科技股份有限公 司股份公开转让说明书》（申报稿） 推荐机构/主办券 商/财富证券 指 财富证券有限责任 本所 指 湖南启元律师事务所 1-3-6 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 《法》 指 《中华人民共和国法》（2005 年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005 年修订） 《监管办法》 指 《非上市公众监督管理办法》（证监会令第 85 号） 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 NEEQ 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任 工商局 指 工商行政管理局 中国 指 中华人民共和国 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 报告期 指 2011 年、2012 年、2013 年 1-6 月的会计年度期间 1-3-7 正文 一、本次挂牌的批准和授权 2013 年 8 月 1 日，召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于公 司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市监管 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让的议案》以及《关于提请召开 2013 年第三次 临时股东大会会议的议案》，同意将前述两项议案提交股东大会审议。 2013 年 8 月 16 日， 2013 年第三次临时股东大会审议通过《关于 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市监管的 议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，权力机构批准本次挂牌，并授权公 司董事会全权办理本次挂牌的相关事宜。 据此，本所认为，根据我国现行法律、法规、规范性文件及《章程》 的规定，上述董事会决议、股东大会决议的内容及形式合法有效；股东大会对 董事会的授权范围和程序合法、有效；本次挂牌已获得内部必要的批 准和授权。 二、本次挂牌的主体资格 （一）依法设立 如本《法律意见书》正文第四节“的设立”所述，系由广信有限依 法整体变更设立的股份，现持有注册号为 的《企业法 人营业执照》。 （二）有效存续 1-3-8 根据现行有效的《章程》，系营业期限为 50 年的股份。 自其前身广信有限设立以来，通过了历年工商企业年检。根据说明并经本所 律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，不存在根据法律、法规、规范 性文件及《章程》规定的需要终止的情形。 据此，本所认为，系依法设立且有效存续的股份，截至本《法 律意见书》出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《章程》 规定的需要终止情形，具本次挂牌的主体资格。 三、本次挂牌的实质条件 根据《法》、《证券法》、《业务规则》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，本所认为，符合本次挂牌的下列条件： （一） 依法设立且存续时间满两年 经本所律师核查，系由 2004年8月10日成立的广信有限以截至 2008 年 12 月 31 日账面净资产折股整体变更设立的股份，2009年3月25日， 经邵阳市工商局核准完成工商变更登记，取得股份《企业法人营业执 照》。 本所认为，依法设立且持续经营两年以上，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）款的规定。 （二） 业务明确，具有持续经营能力 1、根据的说明以及《公开转让说明书》（申报稿），主营业务为电 绝缘纸板及电绝缘成型件的研发、生产和销售，近两年未发生变化。根据《申 报财务报告》，报告期内主营业务收入均占当年度营业收入的 88%以上。如 本《法律意见书》正文第八节“的业务”所述，具有连续经营记录。 2、根据《申报财务报告》和《审计报告》，已按照《企业会计准则》的 规定编制并披露报告期内的财务报表，并由具有证券期货相关业务资格的中瑞岳 华出具标准无保留意见的《审计报告》。 1-3-9 3、经本所律师核查，不存在依据《法》第 181 条规定解散的情形， 也不存在法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。 本所认为，业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）款的规定。 （三） 治理机制健全，合法规范经营 1、根据说明并经本所律师核查，已依法设立股东大会、董事会、 监事会和高级管理层等组成的治理架构，并制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等治理制度，治理机制详见本 《法律意见书》正文第十四节“股东大会、董事会、监事会议事规则及规范 运作情况”。 2、根据及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的声 明，并经本所律师核查，近 24 个月内依法开展经营活动，经营行为合法、 合规，不存在重大违法违规行为，且控股股东、实际控制人近 24 个月内不存 在重大违法违规行为；现任董事、监事和高级管理人员具并遵守《法》规 定的任职资格和义务，不存在近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采 取证券市场禁入措施的情形。 3、经本所律师核查，2012 年，向实际控制人控制的子新邵德信提 供借贷。截至 2013年6月30日，新邵德信尚有 42,156,146.90 元尚未归还；截 至2013年9月10日，新邵德信已将上述借款全部归还。除此之外，截至本《法 律意见书》出具日，不存在股东及其他实际控制人控制的关联方资金占用或 为关联方提供担保的情形。 4、根据《审计报告》和《公开转让说明书》（申报稿），已设立财务部 进行独立的财务会计核算，并且相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成 果和现金流量。 据此，本所认为，治理结构机制健全，合法规范经营，符合《业务规 则》第 2.1 条第（三）款的规定。 （四） 股权清晰、股票发行和转让行为合法合规 1-3-10 1、如本《法律意见书》正文第六节“的发起人、股东和实际控制人” 所述，现有股东持有的股份均不存在权属争议，股权清晰。 2、如本《法律意见书》正文第七节“的股本及演变”所述，系由 广信有限整体变更设立，设立后，发生了多次股份转让行为，转让双方均签 署了股份转让合同，办理了股东名册变更手续。 3、经本所律师核查，不存在下列情形： （1）近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； （2）违法行为虽然发生在 36 个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公 众监督管理办法》实施前形成的股东超 200 人的股份经中国证监会 确认的除外。 4、根据《公开转让说明书》（申报稿），股票限售安排符合《法》 和《业务规则》的有关规定。 据此，本所认为，股权清晰、股票发行和转让行为合法合规，符合《业 务规则》第 2.1 条第（四）款的规定。 （五） 主办券商推荐并持续督导 1、已与财富证券签署《推荐挂牌并持续督导协议》，由财富证券为 提供推荐挂牌并持续督导服务。 2、截至本《法律意见书》出具日，主办券商财富证券已完成本次挂牌的尽 职调查和内核程序，对是否符合挂牌条件发表了独立意见，并出具推荐报告。 据此，本所认为，具有主办券商的推荐和持续督导，符合《业务规则》 第 2.1 条第（五）款的规定。 综上所述，本所认为，目前已经具本次挂牌的实质条件，但本 次挂牌尚需取得全国股份转让系统同意挂牌的审查意见及中国证监会核准 文件。 1-3-11 四、的设立 （一）的设立程序、资格、条件和方式 系由广信有限按经审计账面净资产值折股整体变更设立而来，其设立不 需要政府部门的批准。 1、关于整体变更的程序 ①2008 年 10 月 18 日，广信有限召开股东会，会议审议通过如下决议： a、广信有限以截止 2008 年 12 月 31 日经审计后的净资产为基数整体变更为 股份，股份的名称为“湖南广信工业纸板股份”，全体股 东在股份中的股份比例与在广信有限中的持股比例一致； b、广信有限依法整体变更为股份后，营业期限为五十年。 ②2008 年 10 月 29 日，湖南省工商行政管理局向广信有限核发了《企业名 称变更核准通知书》（【湘】名私字[2008]第 3290 号），核准广信有限的企业名称 变更为“湖南广信工业纸板股份”。 ③2009年2月18日，中瑞岳华出具中瑞岳华审字【2009】第 00545 号《审 计报告》，确认广信有限截至 2008 年 12 月 31 日经审计后的净资产值为人民币 51,735,835.48 元。 ④2009年2月19日，广信有限的全体股东共同签订了《新邵县广信电绝缘 材料整体变更为股份发起人协议》（以下简称“《发起人协 议》”）。该协议约定，各发起人一致同意，股份名称为湖南广信工业纸板股 份，股份总股本为 5,170 万股，每股面值为 1 元。全部股份由发起 人以其截止 2008 年 12 月 31 日持有的广信有限股权对应的净资产认购。 ⑤2009年3月10日，中瑞岳华出具中瑞岳华验字[2009]第 031 号《验资报 告》。该报告确认截止 2009 年 3 月 10 日止，股份已将经审计后的 2008 年 12 月 31 日广信有限净资产人民币 51,735,835.48 元中的 51,700,000 元折合成 股本，其余 35,835.48 元为资本公积金。各股东均以净资产出资。 ⑥2009年3月10日，召开发起人会议。会议审议通过了《关于新邵广 1-3-12 信电绝缘材料整体变更为湖南广信工业纸板股份的议案》、《湖 南广信工业纸板股份章程》、《选举湖南广信工业纸板股份 届董事会成员的议案》和《选举湖南广信工业纸板股份届非职工代 表监事成员的议案》。 ⑦2009年3月25日，邵阳市工商局向换发了注册号为 的《企业法人营业执照》，类型变更为股份。 本所认为，广信有限整体变更为股份的程序符合法律、法规和规 范性文件的规定。 2、发起人资格 如本《法律意见书》正文第六节“的发起人、股东及实际控制人”所述， 发起人的人数为 18 人，均在中国境内有住所，具有担任股份发起人的 资格。 3、设立条件 根据本所律师的核查，的设立符合《法》第七十七条规定的股份公 司设立条件：发起人符合法定人数；发起人认购的股本达到法定资本限额； 股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人共同制定了《章程》；有名 称；建立了符合股份要求的组织结构；有住所。 4、的设立方式 系由有限责任按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份 ，且折合的实收股本总额不高于净资产额，符合《法》第九十六条 的规定。 综上所述，本所认为，设立的程序、资格、条件和方式等符合当时有 效的法律、法规和规范性文件的规定。 （二）设立过程中签署的《发起人协议》 的全体发起人即魏冬云、魏雅琴、唐吉晃、魏勇、陈佩伟、曾福连、申 加喜、肖湘华、姜永祥、谢希成、龙行忠、刘旭东、龙海斌、王健华、龚龑、马 1-3-13 新春、孙建平、付子义于 2009 年 2 月 19 日签订了《发起人协议》。该协议明确 了的名称、住所、经营范围、设立方式、注册资本和股份、治理机构，发起 人的名称、出资、权利、义务、承诺、违约责任和争议解决方式等内容。 据此，本所认为，《发起人协议》符合当时有效的有关法律、法规和规范性 文件的规定，不会引致设立行为存在潜在的纠纷。 （三）设立过程中的有关财务审计和验资 1、2009年2月18日，中瑞岳华出具中瑞岳华审字【2009】第 00545 号《审 计报告》，确认广信有限截至 2008 年 12 月 31 日经审计后的净资产值为人民币 51,735,835.48 元。广信有限整体变更为股份时，聘请中瑞岳华进行了 验资。根据中瑞岳华 2009年3月10日出具的中瑞岳华验字[2009]第 031 号《验 资报告》，截至 2009年3月10日止已收到全体股东缴纳的注册资本合计 5,170 万元。 2、广信有限整体变更为股份聘请的上述审计、验资机构均具有证 券从业资格。 据此，本所认为，设立过程中有关财务审计和验资等履行了必要程序， 符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 （四）的发起人会议 1、广信有限董事会于 2009 年 2 月 18 日向全体发起人发出了《湖南广信工 业纸板股份发起人会议通知》，通知全体发起人于 2009 年 3 月 10 日召 开发起人会议。 2、于 2009 年 3 月 10 日召开了发起人会议，全体发起人出席了会议， 代表股份总数的 。 3、发起人以记名投票方式，一致审议并通过了《关于新邵县广信电绝缘材 料整体变更为湖南广信工业纸板股份的议案》、《湖南广信工业 纸板股份章程》等，并选举产生了股份届董事会成员和届 非职工代表监事人选。 1-3-14 据此，本所认为，的发起人会议程序及所议事项符合当时法律、法规 和规范性文件的规定。 五、的独立性 （一）的业务独立 经核查，主营业务为电绝缘纸板及电绝缘成型件的研发、生产和销售， 拥有独立完整的采购、生产、销售系统，面向市场独立经营，具有独立的业 务体系，的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 根据《申报财务报告》、《审计报告》以及提供的相关文件，报告期 内发生的重大关联交易均已履行相关内部决策程序，（详见本《法律意见书》正 文第八节“的业务”以及第九节“关联交易与同业竞争”） 据此，本所认为，业务独立。 （二）的资产独立 系由整体变更设立，原所有的机器设等有形资产及 专利、商标等无形资产全部由股份继承，相关财产更名手续均已完成，相关 产权的权属变更不存在重大权属纠纷。 根据相关审计报告、验资报告，以及提供的相关文件资料，具与 生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关 的土地、房、机器设、设施以及商标、专利的所有权或使用权，各项资产不 存在产权归属纠纷或潜在重大纠纷。（详见本《法律意见书》正文第十节“ 的主要财产”） 据此，本所认为，资产独立。 （三）的人员独立 根据的说明及本所律师核查，的董事、监事、高级管理人员均依据 《法》以及《章程》的规定通过合法程序选举或聘任产生。 1-3-15 已依照《中华人民共和国劳动法》规定，与员工签订独立的劳动合同， 并严格执行有关劳动工资制度，独立发放员工工资。 的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在 的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其 他职务；的财务人员也未在的控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中兼职。 据此，本所认为，人员独立。 （四）的财务独立 经核查，已设立独立的财务部门，配了专职的财务会计人员，并已建 立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和 对子、分的财务管理制度。 独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业共用银行账户的情况。 据此，本所认为，财务独立。 （五）的机构独立 经核查，已建立健全股东大会、董事会、监事会等治理机构，依照 《章程》及相关制度，聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘 书等高级管理人员，并设置了人力资源部、采购部、行政部、技术中心、品管部、 绝缘件车间、证券投资部、生产部、财务部和销售部等职能部门。 各机构、各内部职能部门均按《章程》以及其他管理制度的职责独 立运作，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 不存在机构混同的情形。（详见本《法律意见书》正文第十四节“股东大会、 董事会、监事会议事规则及规范运作”） 据此，本所认为，机构独立。 综上所述，本所认为，业务、资产、人员、财务、机构均独立于控股 1-3-16 股东及实际控制人，独立核算、独立承担责任和风险。 六、的发起人、股东及实际控制人 （一）发起人 1、发起人及其主体资格 根据提供的资料并经本所律师核查，发起人共 18 名，分别是魏冬 云、魏雅琴、唐吉晃、魏勇、陈佩伟、曾福连、申加喜、肖湘华、姜永祥、谢希 成、龙行忠、刘旭东、龙海斌、王健华、龚龑、马新春、孙建平、付子义。 上述 18 位自然人发起人均为在中国境内有住所的中国公民，且均具有完全 民事行为能力，发起人的人数、住所、出资方式和出资比例均符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。 2、发起人的出资 （1）根据各发起人签订的《发起人协议》和发起人会议决议，广信有限整 体变更为广信科技时，发起人各自以其拥有的广信有限股权比例所对应的净资产 认购股份的股份。发起人已投入广信科技的资产产权关系清晰，发起人 将该等资产投入广信科技不存在法律障碍。根据中瑞岳华于 2009年3月10日出 具的中瑞岳华验字[2009]第 031 号《验资报告》，发起人已履行足额出资义务。 （2）经本所律师核查，各发起人不存在将其全资附属企业先注销再以其资 产折价入股或以其在其他企业的权益折价入股的情形，因此不存在与此相关的法 律障碍或风险。 （3）系由有限责任整体变更而来，原属广信有限的资产、业务和 债权、债务全部由承继，各发起人未有新的资产投入，不存在发起人投入的 资产或权利转移的问题，只须办理相关资产权属证书的权利人名义变更手续。 （二）股东 截至本《法律意见书》出具之日止，共有 56 名股东，股东及其持 1-3-17 股情况如下： 股东姓名 持股数额（股） 持股比例 （%） 股东姓名 持股数额（股） 持股比例 （%） 魏冬云 31,992,144.00 58．38835 魏新民 50,000.00 0．0913 魏雅琴 10,340,000.00 18．8714 唐靖 517,000.00 0．9436 唐吉晃 4,230,987.00 7．7215 王健全 50,000.00 0．0913 魏勇 850,465.00 1．5522 胡海燕 50,000.00 0．0913 陈佩伟 1,058,141.00 1．9312 岳菊香 25,000.00 0．0456 曾福连 448,756.00 0．8190 钟富成 20,000.00 0．0365 申加喜 445,654.00 0．8134 黄礼虎 20,000.00 0．0365 肖湘华 225,412.00 0．4114 邓通平 20,000.00 0．0365 谢希成 183,535.00 0．3350 周武岗 20,000.00 0．0365 龙行忠 180,433.00 0．3293 郑小玲 20,000.00 0．0365 刘旭东 179,399.00 0．3274 唐跃平 20,000.00 0．0365 龙海斌 172,678.00 0．3152 黄蓝澜 20,000.00 0．0365 王健华 153,549.00 0．2802 刘桂生 20,000.00 0．0365 龚龑 140,475.00 0．2564 刘黎 20,000.00 0．0365 马新春 70,496.00 0．1287 雷维成 20,000.00 0．0365 孙建平 64,292.00 0．1173 王尉 45,000.00 0．08213 付子义 49,292.00 0．0900 王洪兴 20,000.00 0．0365 姜永祥 49,292.00 0．0900 陈青林 20,000.00 0．0365 李中民 80,000.00 0．1460 刘前进 20,000.00 0．0365 周暾伟 200,000.00 0．3650 黄涛 20,000.00 0．0365 刘胤文 50,000.00 0．0913 唐红英 20,000.00 0．0365 刘旭英 50,000.00 0．0913 刘慢林 20,000.00 0．0365 朱新国 50,000.00 0．0913 曾太平 20,000.00 0．0365 温胜华 40,000.00 0．0730 李湘华 20,000.00 0．0365 朱新见 200,000.00 0．3650 陈坚 20,000.00 0．0365 黄游宇 100,000.00 0．1825 成余庆 20,000.00 0．0365 1-3-18 股东姓名 持股数额（股） 持股比例 （%） 股东姓名 持股数额（股） 持股比例 （%） 陈飞 20,000.00 0．0365 刘德云 600,000.00 1．0951 李维琪 20,000.00 0．0365 唐昌林 1,410,000.00 2.5738 总计 5,479.2 万股 根据和股东出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具 之日止，股东所持有的股份不存在质押或其他任何形式的转让限制情 形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。 （三）的实际控制人 魏冬云现持有 31,992,144 股股份，占总股本的 58.39%，为的 控股股东，并且，魏冬云自设立以来一直持有 51%以上的股份并担任公 司的董事长。 据此，本所认为，魏冬云所享有和控制的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响，为控股股东和实际控制人。 七、的股本及其演变 系由广信有限整体变更而来的股份。 (一) 广信有限的设立 （1）2004年8月5日，广信有限（筹）召开股东会。会议决定：“全体股东 一致同意出资 750 万元成立新邵县广信电绝缘材料；其中魏冬云出资 6,147,300 元，唐吉晃出资 818,325 元，申加喜出资 108,825 元，陈佩伟出资 95,475 元，龙小云出资 65,100 元，曾福连出资 65,100 元，肖湘华出资 32,700 元，谢希成出资 26,625 元，龙行忠出资 26,175 元，龙海斌出资 25,050 元，刘 旭东出资 26,025 元，王建华出资 22,275 元，龚龑出资 13,125 元，马新春出资 6,600 元，孙建平出资 5,700 元，姜永祥出资 5,700 元，付子义出资 5,700 元， 黄先荣出资 4,200 元；经营范围：电绝缘材料、纸及纸制品生产加工和销售。 1-3-19 （2）2004年8月5日，魏冬云等 18 位股东共同制定了《新邵县广信电绝缘 材料章程》。 （3）2004年8月6日，新邵县工商局向广信有限核发了《企业名称预先核 准通知书》（新工商名称预核内字【2004】），核准其名称为“新邵县广信电绝缘 材料”。 （4）2004年8月8日，湖南人和联合会计师事务所出具人和验字[2004]第 107112 号《验资报告》。该报告说明根据有关协议、章程的规定，新邵县广信电 绝缘材料申请登记的注册资本为人民币 750 万元，由自然人魏冬云等 18 人缴足，经审验，截止 2004年8月8日止，已收到各股东缴纳注册资本 合计人民币柒佰伍拾万元整。2008年8月14日，广信有限股东会作出关于规范 设立出资的决议，由广信有限成立时的魏冬云、唐吉晃等 18 位自然人股东以货 币方式补缴出资 750 万元。该补缴出资行为经湖南远诚联合会计师事务所进行复 核，并出具湘远诚验字[2008]第 11348 号《验资复核报告》。（广信有限设立出资 时存在瑕疵，已经规范，详见本法律意见书正文 十九、律师其他需要说明的事 宜） （5）2004 年 8 月 10 日，新邵县工商局向广信有限核发注册号为 88 的《企业法人营业执照》。 （6）出资人的资格 经核查，广信有限成立时，18 位股东均为居住在中国境内的具有完全民事行 为能力的中国公民。前述出资方均具投资设立有限责任的主体资格。 综上，本所认为，广信有限的设立履行了股东共同制定章程、名称预核 准、注册资本验资、工商登记等法定程序，符合当时法律法规和规范性文件的 规定。 (二) 广信有限及股份设立后的历次股权变动 经核查，广信有限成立至今的股权变动情况如下： 1、 2007 年 5 月广信有限次股权转让 1-3-20 （1）2007年5月18日，广信有限召开股东会并做出决议，全体股东一致同 意魏冬云将其持有 614.73 万元股权中的 157.5 万元分别转让 150 万元给魏 雅琴、转让 7.5 万元给魏勇；同意申加喜将其持有的 4.4175 万元股权转让 给魏勇；同意黄先荣将其持有 0.42 万元股权全部转让给魏勇。 （2）2007年6月16日，魏冬云分别与魏雅琴、魏勇签订《股东股份转让协 议》。该等协议分别约定，魏冬云将其持有 150 万元股权赠送给魏雅琴，持 有 7.5 万元股权赠送给魏勇。 （3）2007年6月16日，申加喜与魏勇签订《股东股份转让协议》。该协议 约定，申加喜将持有的 4.4175 万元股权作价 4.4175 万元转让给魏勇。 （4）2007年6月16日，黄先荣与魏勇签订《股东股份转让协议》。该协议 约定，黄先荣将持有的 0.42 万元股权作价 0.42 万元转让给魏勇。 （5）2007年6月22日，广信有限完成了股东变更的工商登记手续，其变更 后的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 魏冬云 457.2300 60.964 2 魏雅琴 150.000 20.00 3 唐吉晃 81.8325 10.911 4 龙小云 6.5100 0.868 5 曾福连 6.5100 0.868 6 龙海斌 2.5050 0.334 7 王健华 2.2275 0.297 8 刘旭东 2.6025 0.347 9 肖湘华 3.2700 0.436 10 龙行忠 2.6175 0.349 11 马新春 0.6600 0.088 12 孙建平 0.5700 0.076 13 龚龑 1.3125 0.175 1-3-21 14 付子义 0.5700 0.076 15 魏勇 12.3375 1.645 16 谢希成 2.6625 0.355 17 申加喜 6.4650 0.862 18 陈佩伟 9.5475 1.273 19 姜永祥 0.5700 0.076 合 计 750.00 100.00 2、 2008 年 10 月广信有限次增资及第二次股权转让 （1）2008年9月16日，广信有限召开股东会。全体股东一致同意：①股东 龙小云将其持有 6.51 万元股权全部转让给魏冬云。②注册资本增加到 2,750 万元；其中魏冬云以货币追加本次出资 1,236.64 万元，唐吉晃以货币追 加本次出资 218.22 万元，曾福连以货币追加本次出资 17.36 万元，龙海斌以货 币追加本次出资 6.68 万元，王健华以货币追加本次出资 5.94 万元，刘旭东以货 币追加本次出资 6.94 万元，肖湘华以货币追加本次出资 8.72 万元，龙行忠以货 币追加本次出资 6.98 万元，马新春以货币追加本次出资 1.76 万元，孙建平以货 币追加本次出资 1.52 万元，龚龑以货币追加本次出资 3.5 万元，付子义以货币 追加本次出资 1.52 万元，谢希成以货币追加本次出资 7.1 万元，申加喜以货币 追加本次出资 17.24 万元，陈佩伟以货币追加本次出资 25.46 万元，姜永祥以货 币追加本次出资 1.52 万元，魏勇以货币追加本次出资 32.9 万元，魏雅琴以货币 追加本次出资 万元。 （2）2008年9月16日，龙小云与魏冬云签订《股东股份转让协议》。该协 议约定，龙小云将持有的 6.51 万元股权作价 6.51 万元转让给魏冬云。 （3）2008年9月18日，中瑞岳华和对广信有限的增资进行审验并出具了中 瑞岳华验字[2008]第 2209 号《验资报告》。根据该报告记载，截至 2008 年 9 月 17 日止，魏冬云、魏雅琴、申加喜、唐吉晃等 18 名自然人股东分别按照经批准 的修改后《章程》规定的增资额缴存中国农业银行新邵县支行账号为 人民币账户，各股东累计缴存人民 2,000 万元。 （4）2008 年 10 月 22 日，广信有限完成注册资本和股东变更的工商登记手 1-3-22 续，其变更后的股权结构如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 魏冬云 1,700.3800 61.832 2 魏雅琴 550.0000 20.00 3 唐吉晃 300.0525 10.911 4 魏勇 45.2375 1.645 5 陈佩伟 35.0075 1.273 6 曾福连 23.8700 0.868 7 申加喜 23.7050 0.862 8 肖湘华 11.9900 0.436 9 谢希成 9.7625 0.355 10 龙行忠 9.5975 0.349 11 刘旭东 9.5425 0.347 12 龙海斌 9.1850 0.334 13 王健华 8.1675 0.297 14 龚龑 4.8125 0.175 15 马新春 2.4200 0.088 16 孙建平 2.0900 0.076 17 付子义 2.0900 0.076 18 姜永祥 2.090 0.076 合 计 2,750.000 100.000 3、 2009 年 3 月整体变更为股份，注册资本增加至 5,170 万元 （1）如本律师工作报告正文第四节“的设立”所述，2008 年 10 月 18 日，广信有限召开了股东会并做出整体变更为股份的决议；2009 年 2 月 19 日，各发起人共同签订了《发起人协议》；2009年3月10日，召开了发起 人会议并通过了发起人会议审议的所有议题；2009年3月25日，邵阳市工商局 向换发了《企业法人营业执照》，类型变更为股份。 1-3-23 （2）整体变更设立时的注册资本为 5,170 万元，等额划分为 5,170 万 股，由全体发起人认购，其股本结构如下表： 序号 股东姓名或名称 持股数量(股) 持股比例（%） 1 魏冬云 31,967,144 61.832 2 魏雅琴 10,340,000 20.00 3 唐吉晃 5,640,987 10.911 4 魏勇 850,465 1.645 5 陈佩伟 658,141 1.273 6 曾福连 448,756 0.868 7 申加喜 445,654 0.862 8 肖湘华 225,412 0.436 9 谢希成 183,535 0.355 10 龙行忠 180,433 0.349 11 刘旭东 179,399 0.347 12 龙海斌 172,678 0.334 13 王健华 153,549 0.297 14 龚龑 90,475 0.175 15 马新春 45,496 0.088 16 孙建平 39,292 0.076 17 付子义 39,292 0.076 18 姜永祥 39,292 0.076 合计 51,700,000 100 4、 2009 年 6 月股份次增资 （1）2009年6月13日，召开2009年次临时股东大会并做出决议。全 体股东一致同意将注册资本增加到5,321.2万元，新增股本151.2万元，其中 岳菊香以货币认购25,000股，马新春以货币认购25,000股，李中民以货币认购 1-3-24 80,000股，刘胤文以货币认购50,000股，刘旭英以货币认购50,000股，王健全以 货币认购50,000股，朱新见以货币认购200,000股，温胜华以货币认购40,000股， 朱新国以货币认购50,000股，唐靖以货币认购517,000股，胡海燕以货币认购 50,000股，龚龑以货币认购50,000股，周暾伟以货币认购200,000股，魏新民以 货币认购50,000股，邵爱玲以货币认购50,000股，孙建平以货币认购25,000股。 本次增资价格为每股人民币2元。 （2）2009年6月26日，湖南远诚联合会计师事务所对本次增资进行审验并出 具了湘远诚验字（2009）第243号《验资报告》。根据该报告确认截至2009年6月 24日，已收到股东李中民等16人缴纳的新增投资款共计人民币叁佰零贰万肆 仟元整，上述各股东以货币出资人民币叁佰零贰万肆仟元整，其中，新增注册资 本（实收资本）合计人民币壹佰伍拾壹万贰仟元整，其余差额部分人民币壹佰伍 拾壹万贰仟元计入资本公积金。 （3）2009年6月29日，完成前述增资的工商变更登记手续，其变更后的 股份结构如下： 序号 股东姓名或名称 持股数量(股) 持股比例（%） 1 魏冬云 31,967,144 60.0751 2 魏雅琴 10,340,000 19.4317 3 唐吉晃 5,640,987 10.6010 4 魏勇 850,465 1.5983 5 陈佩伟 658,141 1.2368 6 曾福连 448,756 0.8433 7 申加喜 445,654 0.8375 8 肖湘华 225,412 0.4236 9 谢希成 183,535 0.3449 10 龙行忠 180,433 0.3391 11 刘旭东 179,399 0.3371 12 龙海斌 172,678 0.3245 1-3-25 序号 股东姓名或名称 持股数量(股) 持股比例（%） 13 王健华 153,549 0.2886 14 龚龑 140,475 0.2640 15 马新春 70,496 0.1325 16 孙建平 64,292 0.1208 17 付子义 39,292 0.0738 18 唐靖 517,000 0.9716 19 朱新见 200,000 0.3759 20 周暾伟 200,000 0.3759 21 李中民 80,000 0.1503 22 刘胤文 50,000 0.0940 23 刘旭英 50,000 0.0940 24 王健全 50,000 0.0940 25 温胜华 40,000 0.0752 26 朱新国 50,000 0.0940 27 胡海燕 50,000 0.0940 28 魏新民 50,000 0.0940 29 邵爱玲 50,000 0.0940 30 姜永祥 39,292 0.0738 31 岳菊香 25,000 0.0470 合计 53,212,000 100.000 5、 2010 年 1 月股份第二次增资 （1）2010年1月5日，与28名增资方签订《湖南广信工业纸板股份有限公 司非公开发行股份协议》。该协议约定：28名自然人以货币向认购158万股。 其中，刘德云认购600,000股，陈佩伟认购,000股，钟富成认购20,000股，黄 礼虎认购20,000股，邓通平认购20,000股，周武岗认购20,000股，郑小玲认购 1-3-26 20,000股，唐跃平认购20,000股，黄蓝澜认购20,000股，刘桂生认购20,000股， 刘黎认购20,000股，雷维成认购20,000股，王尉认购20,000股，王洪兴认购20,000 股，姜永祥认购10,000股，陈青林认购20,000股，刘前进认购20,000股，黄涛认 购20,000股，陈利平认购20,000股，刘慢林认购20,000股，曾太平认购20,000 股，李湘华认购20,000股，黄游宇认购100,000股，陈坚认购20,000股，陈飞认 购20,000股，成余庆认购20,000股，付子义认购10,000股，李维琪认购20,000 股；每股价格为人民币2元。 （2）2010年1月22日，召开2010年次临时股东大会并做出决议，全 体股东一致同意将注册资本增加至5,479.2万元。以2009年12月31日审计的 净资产值向刘德云、陈佩伟等28名自然人非公开发行158万股份，每股价格为人 民币2元。 （3）2010年2月1日，中瑞岳华对本次增资进行审验并出具了中瑞岳华验字 （2010）第018号《验资报告》。根据该报告确认截至2010年1月29日，广信股份 已收到刘德云、陈佩伟等28人缴纳的新增投资款，合计人民币316万元整，其中 新增注册资本158万元整，其余158万元计入资本公积。 （4）2010年2月3日，完成前述增资的工商变更登记手续，其变更后的股 份结构如下： 股东姓 名 持股数额（股） 持股比例 （%） 股东姓 名 持股数额（股） 持股比例 （%） 魏冬云 31,967,144.00 58．3427 魏新民 50,000.00 0．0913 魏雅琴 10,340,000.00 18．8714 唐靖 517,000.00 0．9436 唐吉晃 5,640,987.00 10．2953 王健全 50,000.00 0．0913 魏勇 850,465.00 1．5522 胡海燕 50,000.00 0．0913 陈佩伟 1,058,141.00 1．9312 岳菊香 25,000.00 0．0456 曾福连 448,756.00 0．8190 邵爱玲 50,000.00 0．0913 申加喜 445,654.00 0．8134 钟富成 20,000.00 0．0365 肖湘华 225,412.00 0．4114 黄礼虎 20,000.00 0．0365 谢希成 183,535.00 0．3350 邓通平 20,000.00 0．0365 龙行忠 180,433.00 0．3293 周武岗 20,000.00 0．0365 1-3-27 股东姓 名 持股数额（股） 持股比例 （%） 股东姓 名 持股数额（股） 持股比例 （%） 刘旭东 179,399.00 0．3274 郑小玲 20,000.00 0．0365 龙海斌 172,678.00 0．3152 唐跃平 20,000.00 0．0365 王健华 153,549.00 0．2802 黄蓝澜 20,000.00 0．0365 龚龑 140,475.00 0．2564 刘桂生 20,000.00 0．0365 马新春 70,496.00 0．1287 刘黎 20,000.00 0．0365 孙建平 64,292.00 0．1173 雷维成 20,000.00 0．0365 付子义 49,292.00 0．0900 王尉 20,000.00 0．0365 姜永祥 49,292.00 0．0900 王洪兴 20,000.00 0．0365 李中民 80,000.00 0．1460 陈青林 20,000.00 0．0365 周暾伟 200,000.00 0．3650 刘前进 20,000.00 0．0365 刘胤文 50,000.00 0．0913 黄涛 20,000.00 0．0365 刘旭英 50,000.00 0．0913 陈利平 20,000.00 0．0365 朱新国 50,000.00 0．0913 刘慢林 20,000.00 0．0365 温胜华 40,000.00 0．0730 曾太平 20,000.00 0．0365 朱新见 200,000.00 0．3650 李湘华 20,000.00 0．0365 黄游宇 100,000.00 0．1825 陈坚 20,000.00 0．0365 陈飞 20,000.00 0．0365 成余庆 20,000.00 0．0365 李维琪 20,000.00 0．0365 刘德云 600,000.00 1．0951 合计 53,030,000.00 96．7842 合计 1,762,000.00 3．2158 总计 5,479.2 万股 6、 2010 年 4 月名称变更 （1）2010年3月30日，召开2010年第3次临时股东大会，审议并通过决议， 同意将企业名称由原来的“湖南广信工业纸板股份”变更为“湖南广信 电工科技股份”，并对《章程》作了相应修改。 （2）2010年3月31日，湖南省工商局向广信纸板核发编号：（湘）名私字[2010] 943号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“湖南广信电工科 1-3-28 技股份”。 （3）2010年4月2日，完成工商变更登记，并领取新《企业法人营业执照》。 7、 2010 年 4 月股份转让 2010年4月28日，股东陈利平与唐红英签订《股份转让协议》，约定股东 陈利平向唐红英转让其合法持有的2万股股份，股份转让价格为2元/股，价 款总额计4万元。 经本所律师核查，本次股份转让已经履行完毕，并办理了股东名册变更 手续。 8、 2012 年 12 月股份转让 （1）2012年12月26日，股东邵爱玲与王尉签订《股份转让协议》，约定 股东邵爱玲向王尉转让其持有的2.5万股股份，股份转让的总价款为人民币 五万元整。 （2）2012年12月26日，股东邵爱玲与魏冬云签订《股份转让协议》，约 定股东邵爱玲向魏冬云转让其持有的2.5万股股份，股份转让的总价款为人 民币五万元整。 经本所律师核查，本次股份转让已经履行完毕，并办理了股东名册变更 手续。 9、 2013 年 8 月股份转让 2013年8月1日股东唐吉晃与唐昌林签订《股份转让协议》，约定股东唐吉 晃向唐昌林转让其合法持有的141万股股份。 经本所律师核查，唐吉晃与唐昌林系父子关系，本次股份转让系零对价。 10、 2013 年 8 月名称变更 （1）2013年8月16日，召开2013年第3次临时股东大会，审议并通过决议， 同意将企业名称由原来的“湖南广信电工科技股份”变更为“湖南广信 科技股份”，并对《章程》作了相应修改。 （2）2013年8月20日，完成工商变更登记，并领取新《企业法人营业执 照》。 (三) 股份设立时的股权设立和股本结构 1-3-29 详见本《法律意见书》正文第四节“的设立” 本所认为，股份设立时股权设置和股本结构合法有效。 (四) 股份的质押和权利受限情况 根据及各股东的说明并经本所律师核查，各股东合法持有的 股份，不存在委托、信托持有股份的情形，不存在权属纠纷；各股东 持有的股份不存在质押、冻结或被采取其他强制措施的情形。 八、的业务 （一）经营范围 根据现行有效的《企业法人营业执照》，的经营范围为电绝缘材料、 成型件的生产、加工和销售，目前的主要经营业务为电绝缘纸板及电绝缘成 型件的研发、生产和销售。 经本所律师核查，的实际经营范围在经核准的经营范围之内。 （二）业务资质和经营认证 1、现持有湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖 南省地方税务局联合核发的编号为GF3号的《高新技术企业证书》， 核发日期为2011年11月4日，有效期限三年。 2、现持有新邵县食品药品监督管理局核发的编号为湘餐证字 7号《餐饮服务许可证》，类别为食堂，有效期为2013年7月22 日至2016年7月22日。 3、经本所律师核查，生产经营不需要按照法律、行政法规取得有关生 产许可和资质证书，但是生产的产品销售给客户时需要符合客户提出的有关 产品技术、标准、安全可靠稳定性等方面要求。目前取得有关产品、技术和 生产的认证证书、认定证书和鉴定证书如下表： 1-3-30 序号 证书名称 证书编号 产品/项目名称 颁发机关 颁证时间 1 新产品新技术 鉴定验收证书 中机电科鉴字 [2009]005 号 超高压绝缘纸板 中国机械工业 联合会 2009.03.07 2 国家重点新产 品证书 2010GRD20034 超高压绝缘纸板 科技部、商务 部、环保总局、 质检总局 2010.05 3 科技技术研究 成果证书 943Y20120223 号 电工用绝缘纸板 关键技术研发及 产业化 湖南省科学技 术厅 2012.11 4 科技技术研究 成果证书 943Y20120221 号 超高压绝缘纸板 的研制 湖南省科学技 术厅 2012.11 8 科技技术研究 成果证书 943Y20120220 号 80mm 厚大直径 变压器层合压板 湖南省科学技 术厅 2012.11 9 科技技术研究 成果证书 943Y20120219 号 无胶粘绝缘纸螺 杆 湖南省科学技 术厅 2012.11 10 科技成果鉴定 证书 鉴字[2013]1062 超/特高压变压 器用无胶粘绝缘 纸螺杆、L 型夹 件绝缘件、 中国机械工业 联合会 2013.09 11 科技成果鉴定 证书 鉴字[2013]1063 750kV 及以上变 压器用绝缘纸板 中国机械工业 联合会 2013.09 12 科技成果鉴定 证书 鉴字[2013]1064 750kV 及以上变 压器用整体出线 装置 中国机械工业 联合会 2013.09 （三）主营业务及变更 1、的主营业务为：电绝缘纸板及电绝缘成型件的研发、生产和销售。 2、根据的确认和《公开转让说明书》 （申报稿）以及本所律师的核查， 1-3-31 报告期内主营业务一直未变更。 3、根据《申报财务报告》，报告期内主营业务收入均占当年度营业收 入的 88%以上，主营业务突出。 （四）的持续经营能力 1、本所律师核查了的《章程》、报告期内经年检合格的工商登记 资料等文件，的《章程》不存在对持续经营构成法律障碍的条款 和内容；自设立以来每年均通过工商年检，未出现需要终止的情形，其法 人治理结构和经营管理机制相对完善，近二年经营状况稳定。 2、根据说明及本所律师适当核查，亦未签署过存在或可能存在 对持续经营构成法律障碍的协议、合同及其它使的持续经营受到约束 或限制的法律文件。 3、根据主管工商、税务、环保、质量技术监督、劳动与社会保障、 安全生产监督等政府部门出具的证明及、高级管理人员的陈述， 近 24 个月内未发生重大违法违规行为。 综上所述，本所认为，的实际经营范围在核准的经营范围之内，主营 业务突出，具有持续经营能力。 九、关联交易与同业竞争 （一）主要关联方 根据提供的相关文件并经本所律师核查，关联方主要包括： 1、持有股份5%以上的股东 （1）魏冬云，现持有58.39%的股份，为控股股东和实际控制人。 （2）魏雅琴，现持有18.87%的股份，为第二大股东。魏雅琴系魏 冬云的女儿。 1-3-32 （3）唐吉晃，现持有7.72%的股份，为第三大股东。 2、的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭人员 （1）董事会成员共5名，分别为魏冬云、魏雅琴、陈佩伟、唐吉晃、申 加喜。 （2）监事会成员共3名，分别为王健全、李维琪、雷维成。 （3）高级管理人员共6名，分别为总经理唐吉晃、副总经理及董事会秘 书魏雅琴、财务总监陈武南、副总经理李中民、黄游宇、周暾伟。 3、主要股东及董监高控制的其他主要企业 （1）新邵广信成立于2002年5月22日，现持有注册号为的 《企业法人营业执照》，注册资本为1,539万元，法定代表人为魏冬云，住所为新 邵县酿溪镇大坪，经营范围为纸板、纸及纸制品生产、加工和销售。现魏冬云持 有新邵广信951.6万元出资，出资比例为61.83%，为该控股股东。 （2）广信废旧成立于2004年9月27日，现持有注册号为的 《企业法人营业执照》，注册资本为50万元，住所为新邵县酿溪镇大坪广信路， 法定代表人为魏冬云，经营范围为废纸收购、销售。现魏冬云持有广信废旧40.98 万元出资，出资比例为81.96%，为该控股股东。 （3）新邵德信成立于2009年12月28日，现持有注册号为 的《企业法人营业执照》，注册资本为1,万元，住所为新邵县酿溪镇大坪开发 区，法定代表人为魏冬云，经营范围为绝缘纸板生产、加工和销售。该系新 邵广信的全资子。 （4）湖南纸联成立于2011年5月23日，现持有注册号为的 《企业法人营业执照》，注册资本为200万元，住所为长沙市芙蓉区建湘路603号 413室，法定代表人为魏冬云，经营范围为再生物资的回收与批发（涉及行政许 可的凭许可证经营）。现新邵广信持有该90%的股权，该为新邵广信的控 股子。 （5）邵阳白云成立于2010年5月13日，现持有注册号为的 1-3-33 《企业法人营业执照》，注册资本为110万元，住所为邵阳市北塔区蔡锷路，法定 代表人为魏雅琴，经营范围为生态农庄筹建；酒店管理咨询。现魏雅琴持有该公 司99%的股权，系该控股股东。 （6）新邵县中兴纳米钙成立于2008年6月4日，现持有注册号为 的《企业法人营业执照》，住所为新邵县严塘镇夏家村，法定代 表人为魏雅琴，成立时注册资本为人民币50万元。该经营范围为石灰石开采 及加工，纳米钙生产、销售。现魏雅琴持有该的股权，系该控股股 东。 （7）广信发展成立于2013年5月20日，系在中国香港注册的，注册 资本为6万元港币，现持有注册号为61459381-000-05-13-9的《注册证书》， 法定代表人为魏雅琴。 4、的控股子 广惠电工成立于2011年8月2日，为控股子，持有其55%的股权。 该现持有注册号为的《企业法人营业执照》，注册资本为300 万元，住所为新邵县酿溪镇东西路，法定代表人为李中民，经营范围为电工复合 绝缘材料加工、生产和销售。 5、控股子广惠电工的少数股东 湖南普惠工贸成立于2011年4月11日，现持有注册号为4301000001 42665的《企业法人营业执照》，住所为湖南省长沙市芙蓉区五一大道158号和谐 潇湘大厦1幢23层2314号房，法定代表人为左晓雨，成立时注册资本为人民币21 0.00万元。该经营范围为机械设、电线电缆、塑料制品、木浆及纸制品、 金属材料、电子产品、化工原料及化工产品的销售；代理各类商品和技术的进出 口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外。（涉及行政许可的凭 许可证经营）。该持有广惠电工45%的股权。 （二）主要关联交易 根据《申报财务报告》和《审计报告》，并经本所律师核查，除向董事、 监事、高级管理人员及其他关联自然人支付薪酬外，报告期内存在如下主要 1-3-34 关联交易（不包括与控股子之间的交易）： 1、采购商品/接受劳务 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 关联方 关联交易 内容 关联交易定价 原则及决策程 序 金额（元） 占同类交 易金额的 比例（%） 金额（元） 占同类交 易金额的 比例（%） 金额（元） 占同类交 易金额的 比例（%） 新邵德信 产成品 市场价 435,468.09 100.00 1,310,207.7 2 100.00 437,025.73 100.00 新邵德信 周转材料 市场价 169,753.46 5.83 435,748.04 9.66 325,946.23 6.27 新邵德信 绝缘纸板 市场价 / / 2,871.80 100.00 323,825.99 100.00 新邵德信 木浆 市场价 / / 617,069.81 2.06 876,842.91 1.29 新邵德信 煤 市场价 / / 38,444.00 0.86 / / 新邵德信 原材料 市场价 / / 481,095.14 91.79 / / 湖南普惠 周转材料 市场价 72,654.27 2.50 / / / / 新邵县中兴 纳米钙有限 周转材料 市场价 3,468.72 0.12 5,039.93 0.11 / / 2、出售商品/提供劳务 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 关联方 关联交易内 容 关联交易定 价原则及决 策程序 金额（元） 占同类交 易金额的 比例（%） 金额（元） 占同类交 易金额的 比例（%） 金额（元） 占同类交 易金额的 比例（%） 新邵德信 周转材料 市场价 23,242.68 98.71 15,220.19 24.41 9,179.76 50.93 新邵德信 产成品 市场价 957,582.90 1.86 727,767.13 0.75 9,677,171.0 1 8.79 新邵德信 木浆 市场价 1,123,872.4 1 100 591,020.31 100 14,004,772. 73 100.00 新邵德信 边角余料 市场价 5,468.03 100 119,422.08 100 300,609.51 100.00 湖南普惠 产成品 市场价 1,128,487.4 4 2.19 2,712,139.7 3 2.81 1,617,492.6 6 1.47 3、关联方资金往来 （1）2012年1月1日，（贷款人）与新邵德信（借款人）签署《借款协 议》，借款金额为5,000万元，借款期限为2年，借款人按中国人民银行同期基准 贷款利率和实际占用天数付给贷款人利息。2012年度、2013年01月-06月确 认上述借款利息收入分别为903,799.81元和1,363,425.51元。截至2013年6月30 1-3-35 日，新邵德信尚有42,156,146.90元尚未归还；截至2013年9月10日，新邵德信已 将上述借款及利息全部归还。 （2）广惠电工和湖南普惠于2012年8月1日签订借款协议，协议约定广惠电 工向湖南普惠借款45万元，此款项用于补充广惠电工的流动资金周转，借款期限 为1年（2012年8月24日-2013年8月23日），广惠电工按中国人民银行同期基准贷 款利率和实际占用天数付给湖南普惠利息。2012年、2013年01月-06月确认 上述借款利息费用分别为9,516.39元和13,500.00元。 4、关联租赁 2011年4月30日，与新邵广信签署《土地房屋租赁协议》，新邵广信向公 司出租位于新邵县长滩社区的2500平方米的房屋，租赁期限为20年，从2011年5 月1日至2030年4月30日，每年租金为2万元。 5、关联担保 2012年8月28日，魏冬云、魏雅琴、唐吉晃与浦东发展银行长沙分行分 别签署ZB9、ZB0、ZB1号《 高额保证合同》为的借款提供保证担保。 6、关联方应收应付款项 （1）关联方应收、预付款项 2013年6月30日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 项目名称 账面余额 坏账准 账面余额 坏账准 账面余额 坏账准 应收账款： / / / / / / 新邵德信 2,295,176.47 / / / / / 湖南普惠工贸有限公 司 383,345.50 19,167.28 144,500.00 7,225.00 / / 合 计 2,678,521.97 19,167.28 144,500.00 7,225.00 / / 其他应收款： / / / / / / 新邵德信 42,156,146.9 0 / 34,483,991.3 9 / / / 郑小玲 24,000.00 / / / / 合 计 42,180,146.9 / 34,483,991.3 / / / 1-3-36 0 9 （2）关联方应付、预收款项 项目名称 2013 年6 月30 日 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日 应付账款： / / / 新邵德信 132,792.11 311,317.69 / 湖南普惠工贸 24,107.26 / / 新邵县中兴纳米钙 5,617.52 2,148.80 / 合 计 162,516.89 313,466.49 / 其他应付款： / / / 湖南普惠工贸 450,000.00 450,000.00 / 合 计 450,000.00 450,000.00 / （三）关联交易决策程序及执行情况 1、经本所律师核查，与关联方在报告期内发生的重大关联交易，履行 了董事会和股东大会审批程序，交易价格均参照市场价格予以定价，价格公允。 2、截至本《法律意见书》出具日，与新邵德信之间发生的资金往来已 经清理完毕。 3、2013年9月，控股股东实际控制人出具《规范关联交易的承诺函》， 承诺将尽可能减少与之间的关联交易，对于无法避免的关联交易，将严格按 照《法》、《章程》和《关联交易管理制度》等规定，履行相应的程序。 4、《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联 交易管理制度》中，规定了关联方及关联交易的认定，关联交易定价应遵循的原 则，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程 序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。 （四）关联交易的必要性 1、根据《审计报告》、出具的《公开转让说明书》及本所律师审慎审查， 1-3-37 报告期内，与关联方之采购商品/接受劳务的关联交易事项中，仅采购新邵 德信产成品、绝缘纸板、原材料占采购同类产品比例较高，且截止2013年6月30 日，已经停止向新邵德信采购绝缘纸板，除此之外，向关联方采购其它 商品占同类交易额的比例较低，为日常生产经营正常所需；与关联方之 出售商品/提供劳务的关联交易事项中，除向新邵德信出售周转材料、木浆、 边角涂料占出售同类产品比例较高外，向关联方出售其它商品占同类交易额 的比例均在10%以下，为日常生产经营正常所需。 2、新邵德信系新邵广信的全资子，报告期内，该等关联交易的存在方 便了的生产经营，较向其他供应商采购/出售该等产品，节省了运 输成本，且结合本法律意见书“（三）关联交易决策程序及交易执行情况”， 与关联方之间的重大关联交易履行了董事会、股东大会的审批程序，不存在损害 中小股东利益的情形。 （五）同业竞争 根据实际控制人的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具 日，新邵德信与虽然从登记的经营范围上看构成同业竞争关系，但实际上两 在市场上没有直接的竞争关系，不构成直接的利益冲突；魏冬云控制的其他 企业未从事与业务相同或相似的业务。 为有效防止及避免同业竞争，主要股东魏冬云、唐吉晃、魏雅琴均出具 了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下： 1、广信科技的两条新生产线建设调试合格并进行生产后，有关电工绝缘纸 板系列产品全部由广信科技进行生产，新邵德信绝缘纸板停止生产任何 电压等级的变压器绝缘纸板和绝缘成型件产品； 2、本承诺签署之日起，本人将不会在中国境内外直接或间接从事或参与任 何在商业上对构成竞争的业务及活动，或以任何形式取得与存在竞争关 系的任何经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组 织中担任高级管理人员或核心技术人员； 3、此承诺系本人真实意思表示，自签署之日起生效。本人在作为股东 1-3-38 期间，上述承诺持续有效。本人愿意承担因违反上述承诺而给造成的全部经 济损失。 （六）关联交易和同业竞争的披露 本所认为，已对关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露，无重大隐瞒 或遗漏。 （七）关联交易对独立性影响 本所认为，报告期内存在的关联交易不影响的独立性。 十、的主要财产 （一）房产 根据提供的房屋产权证、他项权证及对有关情况的说明，经本所律师的 核查，现拥有房产共 27 处。 序号 房屋的位置 产权证编号 建筑面积（平方米） 是否抵押 1 酿溪镇东西路原卷烟 生活区 新房权证酿字第 022507号 108.58 是 2 酿溪镇东西路原卷烟 生活区 新房权证酿字第 022508 号 1,315.22 是 3 酿溪镇东西路原卷烟 生活区 新房权证酿字第 022509号 813.65 否 4 酿溪镇东西路原卷烟 生活区 新房权证酿字第 022510号 138.45 是 5 酿溪镇东西路原卷烟 生活区 新房权证酿字第 022511号 94.90 是 6 酿溪镇东西路原卷烟 生活区 新房权证酿字第 022512号 386.59 是 7 酿溪镇东西路原卷烟 生活区 新房权证酿字第 022513号 171.64 是 1-3-39 序号 房屋的位置 产权证编号 建筑面积（平方米） 是否抵押 8 酿溪镇东西路原卷烟 生活区 新房权证酿字第 022514号 13.73 否 9 酿溪镇东西路原卷烟 生活区 新房权证酿字第 022515号 278.06 是 10 酿溪镇东西路原卷烟 生活区 新房权证酿字第 022516号 15,729.70 是 11 酿溪镇东西路原卷烟 生活区 新房权证酿字第 022517号 755.44 否 12 酿溪镇东西路原卷烟 生活区 新房权证酿字第 022518号 41.60 否 13 酿溪镇东西路原卷烟 生活区 新房权证酿字第 022519号 940.05 是 14 酿溪镇东西路原卷15 烟生活区 新房权证酿字第 022520号 195.72 否 15 酿溪镇东西路原卷烟 生活区 新房权证酿字第 022521号 7,720.71 是 16 酿溪镇东西路原卷烟 生活区 新房权证酿字第 022523号 4,534.80 是 17 酿溪镇东西路原卷烟 生活区 新房权证酿字第 022524号 4,164.36 否 18 酿溪镇东西路原卷烟 生活区 新房权证酿字第 022525号 42.00 否 19 酿溪镇东西路原卷烟 生活区 新房权证酿字第 022526号 397.95 是 20 酿溪镇东西路原卷烟 生活区 新房权证酿字第 022528号 1,381.00 否 21 酿溪镇东西路原卷烟 新房权证酿字第 4,518.25 否 1-3-40 序号 房屋的位置 产权证编号 建筑面积（平方米） 是否抵押 生活区 022529号 22 酿溪镇东西路原卷烟 生活区 新房权证酿字第 022530号 485.37 是 23 酿溪镇东西路原卷烟 生活区 新房权证酿字第 022531号 1,869.31 是 24 酿溪镇东西路原卷烟 生活区 新房权证酿字第 022532号 564.83 是 25 酿溪镇东西路原卷烟 生活区 新房权证酿字第 022533号 140.47 否 26 酿溪镇东西路原卷烟 生活区 新房权证酿字第 022534号 2,134.17 是 27 酿溪镇东西路原卷烟 生活区 新房权证酿字第 022578号 65.61 是 （二）土地使用权、商标、专利等无形资产 1、 土地使用权 （1）根据提供的土地使用权证及他项权利证，经本所律师的核查， 现拥有土地使用权共 5 宗。 序 号 产权证 书编号 坐落 权属性质 用途 面积 （㎡） 终止日期 是否 抵押 1 新国用 （2010）第 000638 号 新邵县酿西 镇东西路 国有出让 工业 27,350 2054.4.13 是 2 新国用 （2010）第 000639 号 新邵县酿西 镇东西路 国有出让 工业 9,980.5 2054.07.13 是 1-3-41 序 号 产权证 书编号 坐落 权属性质 用途 面积 （㎡） 终止日期 是否 抵押 3 新国用 （2010）第 000640 号 新邵县酿西 镇东西路 国有出让 工业 14,411 2054.07.06 否 4 新国用 （2010）第 001197 号 新邵县酿溪 镇长滩社区 疗养院西北 侧 国有出让 工业 25,828 2060.12.30 预告登 记 5 新国用 （2011）第 000091 号 新邵县酿溪 镇长滩社区 国有出让 工业 12,316 2061.02.21 预告登 记 2、 商标专用权 经本所律师核查，拥有的注册号为 3023773、3023774 和 3023775 的注 册商标权的有效期已于 2013年5月30日前到。
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