深圳市贝特瑞新能源材料股份有限 ShenZhenBTRNewEnergyMaterialsInc. （深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园、2、3、4、5、6 栋、7栋A、7栋B、8栋） 定向发行说明书 （反馈稿） 本的定向发行的申请尚未得到中国证监会核准。本定向发行说明书申报稿不具有据以定向发行的法律效力，投资者应当以正式公告的定向发行说明书全文作为投资决策的依据。 主办券商 （深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16－26层） 二零一七年六月 声明 本及全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本经营与收益的变化，由本自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-3-1 目录 声明 ...... 1 目 录...... 2 释义 ...... 4 一、基本信息 ...... 5 二、发行计划 ...... 5 （一）发行目的...... 5 （二）发行对象...... 6 （三）发行价格及定价方法...... 8 （四）发行股份数量及预计募集资金总额...... 9 （五）除权除息、分红派息及转增股本的情况...... 9 （六）本次发行股票限售安排或发行对象自愿锁定的承诺...... 10 （七）前次募集资金使用情况...... 10 （八）本次募集资金用途...... 12 （九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案...... 25 （十）本次发行提交股东大会批准和授权的相关事项...... 26 （十一）本次发行涉及主管部门审批、核准或案事项情况...... 26 （十二）主要财务数据和指标情况......26 三、股票认购合同的内容摘要...... 43 （一）合同主体及签订时间...... 43 （二）认购方式及支付方式...... 43 （三）协议的生效条件和生效时间......43 （四）协议附带的任何保留条款、前置条件...... 43 （五）相关限售安排...... 43 （六）估值调整条款...... 44 （七）违约责任...... 44 四、本次发行对申请人的影响...... 44 （一）本次定向发行对经营管理的影响...... 44 （二）本次定向发行后财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.441-3-2 （三）与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................. 45 （四）本次定向发行对其他股东的权益的影响...... 45 （五）本次定向发行相关特有风险的说明...... 45 五、其他需要披露的重大事项...... 46 （一）资金占用及规范情况...... 46 （二）股份质押情况...... 47 （三）对外担保情况...... 48 （四）实际控制人...... 48 （六）其他事项...... 50 六、中介机构信息 ...... 50 （一）主办券商...... 50 （二）律师事务所...... 50 （三）会计师事务所...... 51 （三）股票登记机构...... 51 七、董事、监事、高级管理人员声明...... 52 八、中介机构声明 ...... 53 九、查文件 ...... 57 1-3-3 释义 本定向发行说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 、贝特瑞 指 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限 章程 指 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限章程 主办券商、国信证券 指 国信证券股份有限 高级管理人员 指 总经理、执行总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书 管理层 指 董事、监事及高级管理人员 股东大会 指 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限股东大会 董事会 指 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限董事会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 法 指 中华人民共和国法 证券法 指 中华人民共和国证券法 贝特瑞纳米 指 深圳市贝特瑞纳米科技有限，贝特瑞子 鸡西贝特瑞 指 鸡西市贝特瑞石墨产业园有限，贝特瑞子 中国宝安 指 中国宝安集团股份有限，贝特瑞实际控制人 大地和 指 深圳市大地和电气股份有限，实际控制人控制的企 业 万鑫石墨谷 指 哈尔滨万鑫石墨谷科技有限，实际控制人控制的企 业 宝安新能源 指 黑龙江宝安新能源投资有限，实际控制人控制的企 业 杉杉股份 指 宁波杉杉股份有限 星城石墨 指 湖南星城石墨科技股份有限 正拓能源 指 江西正拓新能源科技股份有限 松下 指 日本的松下（Panasonic）及其下属 三星 指 韩国的三星SDI株式会社及其下属 LG 指 韩国的LG集团及其下属 SONY 指 日本的索尼（Sony Corporation）及其下属 天津力神 指 天津力神电池股份有限及其下属 比亚迪 指 比亚迪股份有限及其下属 宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限及其下属 沃特玛 指 深圳市沃特玛电池有限及其下属 卓能股份 指 深圳市卓能新能源股份有限及其下属 国轩 指 合肥国轩高科动力能源股份及其下属 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本定向发行说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 1-3-4 一、基本信息 名称 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限 英文名称 ShenZhenBtrNewEnergyMaterialsCo.Ltd 证券简称 贝特瑞 证券代码 835185. 法定代表人 贺雪琴 成立日期 2000年8月7日 注册资本 26,100万元 住所 深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园、2、3、4、 5、6栋、7栋A、7栋B、8栋 邮编 518106 电话 传真 电子邮箱 董事会秘书 张晓峰 根据《上市行业分类指引（2012年修订）》的规定，所属行 业为电气机械和器材制造业（C38）；根据《国民经济行业分类代码 所属行业 （GB/4754-2011）》的规定，所属行业为电气机械和器材制造业 （C38)中的锂离子电池制造业（C3841）；根据《挂牌管理型行 业分类指引》，所属行业为电气机械和器材制造业（C38）下的 锂离子电池制造业（C3841）。 经营范围 一般经营项目：经营进出口业务。许可经营项目：生产经营锂离子电 池正极材料和负极材料；普通货运。 主营业务 锂离子电池正极材料和负极材料的研发、生产和销售。 二、发行计划 （一）发行目的 主营业务为锂离子电池正极材料和负极材料的研发、生产和销售。目前，主营业务发展良好，2016年度实现营业收入213,562.35万元，较上年同期的150,101.86万元增长42.28%，其中正极材料销售收入62,287.31万元，较上年同期的14,372.56万元增长333.38%。归属于挂牌股东的净利润为26,100.96万元，较上年同期的17,741.87万元增长47.12%。同时，随着新能源汽车行业的快速发展1-3-5 以及国家对新能源汽车产业的扶持，新能源汽车相关利好政策层出不穷，所处行业也面临着良好的发展机遇。为了进一步增强的综合竞争力，扩大业务规模，实现战略发展布局，拟实施本次股票发行。本次募集资金主要用于3万吨锂离子动力电池正极材料产业化项目（期）及补充流动资金。 （二）发行对象 1、现有股东优先认购安排 于2015年10月27日召开的2015年第六次临时股东大会审议通过《关于修改

　　的议案》。根据现行有效的《章程》第十四条规定，股东对新发行的股份无优先认购权。因此本次股票发行未对现有股东设定优先认购安排。 2、发行对象 本次股票发行未确定发行对象。本次股票发行对象须为符合《非上市公众监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的合格投资者，并且新增非在册股东的其他投资者不超过35名。其中参与本次股票发行的其他投资者具体可包括以下3类： （1）符合《非上市公众监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的合格自然人投资者，需同时符合以下条件：①投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。②具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 （2）符合《非上市公众监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的合格机构投资者，即：①注册资本500万元人民币以上的法人机构；或②实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。 （3）集合信托计划、证券投资基金、证券资产管理计划以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。其中： 1-3-6 ①认购对象为集合信托计划的，需按照《信托集合资金信托计划管理办法》等相关规定设立的信托计划，并根据《关于信托风险监管的指导意见》在中国银行业监督管理委员会履行过案登记手续； ②认购对象为私募投资基金或私募投资基金管理人的，需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行登记案程序。 根据《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（二）—关于私募投资基金登记案有关问题的解答》规定，私募投资基金管理人自身参与本次股票发行的，其完成登记不作为相关环节审查的前置条件；已完成登记的私募投资基金管理人管理的私募投资基金参与本次股票发行的，其完成案不作为相关环节审查的前置条件，但私募投资基金参与本次股票发行的，其管理人需要完成案。上述私募投资基金管理人及私募投资基金在审查期间未完成登记和案的，私募投资基金管理人需出具完成登记或案的承诺函，并明确具体（拟）登记或案申请的日期； ③认购对象为证券资产管理计划的，需按照《证券集合资产管理业务实施细则》、《证券期货经营机构资产管理业务登记案和自律管理办法（试行）》及《证券客户资产管理业务规范》等相关的要求向中国证券投资基金业协会案； ④认购对象为金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产的，需要其提供由相应监管部门出具的合法案登记文件后方允许其进行认购。 本次发行经中国证监会核准后，认购对象可向申报认购股票的价格和数量，由董事会及主办券商按照价格优先、时间优先的原则，综合考虑认购数量、认购对象的类型与未来发展和业务拓展方向较为契合的投资者，确定发行对象、发行价格和发行股数。具体认购方法以取得证监会就本次发行核准的批复后公布的《股票发行认购公告》为准。 3、发行对象适当性核查 1-3-7 为避免本次定向发行中出现规避投资者适当性管理规定的情况，本次发行对象中的非现有股东将按照《非上市公众监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》、《关于加强参与全国股份转让系统业务的私募投资基金案管理的监管问答函》以及《非上市公众监管问答——定向发行（二）》中的规定严格落实。 在确定具体投资者时将核查投资者是否符合投资者适当性条件，同时主办券商、律师会从事前、失重式喂料机事中、事后等多个方面核查本次定向发行具体投资者是否符合投资者适当性条件。 （1）事前防范措施。主办券商、律师已对发行方案中的投资者的具体范围和确定方法进行了核查，未发现不符合《非上市公众监督管理办法》、《全国中小企业转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等相关规定的情形。 （2）事中防范措施。主办券商、律师会协助持续跟踪。主办券商、律师在确定具有认购意向的发行对象时和签订购协议之前，将按照《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金案办法（试行）》等相关规定核查投资者的适当性资格，符合适当性条件的投资者才能与签署认购协议。 （3）事后防范措施。主办券商、律师会在股票发行认购缴款结束后逐一核查所有向缴款的投资者，确保终定向发行结果合法合规，不存在任何不符合或者涉嫌规避投资者适当性管理规定的投资者。 （三）发行价格及定价方法 根据2017年4月7日2017年第三次临时股东大会审议通过的《股票发行方案》，本次发行价格为不低于人民币40元/股，不高于人民币60元/股。同时，根据该《股票发行方案》，本次定向发行股票的董事会决议日至股份认购股权登记日期间，若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格区间和发行数量将作相应调整。 1-3-8 根据2017年3月3日召开的第四届董事会第十三次会议，2017年3月27日召开2016年年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配预案》，以2016年12月31日的总股本174,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送5股。截至2017年4月24日，该次送股已完成，总股本变更为261,000,000股。 根据《股票发行方案》，本次定向发行股票的发行价格区间调整为不低于人民币26.67元/股，不高于人民币40元/股。 根据截至2016年12月31日审计报告，经审计的归属挂牌股东的净利润为261,009,617.58元，基本每股收益为1.50元，归属于挂牌股东的净资产为1,775,914,164.24元，归属于挂牌股东的每股净资产为10.21元。该次送股完成后，如果2016年年度基本每股收益、每股净资产按送股后总股本261,000,000股计算，基本每股收益为1.00元，归属于挂牌股东的每股净资产为6.80元。 本次股票发行价格将综合考虑发行目的、所处行业、生产经营成长性、每股净资产、市盈率、交易数量和做市转让交易价格等多种因素，与投资者沟通后终确定。 （四）发行股份数量及预计募集资金总额 本次发行股票的种类为人民币普通股。 本次拟发行的股数总额不超过3,750万股（含3,750万股），预计募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元），全部由认购对象以现金方式认购。 （五）除权除息、分红派息及转增股本的情况 于2015年12月28日在全国中小企业股份转让系统挂牌。 2016年4月6日召开第三届董事会第三十二次会议，2016年4月28日召开2015年年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配预案》，以2015年12月31日的总股本87,000,000股为基数，向全体股东按每10股转增10股。截至1-3-9 2016年5月18日，该次转增已完成，总股本变更为174,000,000股。该次权益分派不会对本次发行数量和价格造成影响。 根据2017年3月3日召开的第四届董事会第十三次会议，2017年3月27日召开2016年年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配预案》，以2016年12月31日的总股本174,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送5股。截至2017年4月24日，该次送股已完成，总股本变更为261,000,000股。 本次权益分派完成后，根据《股票发行方案》，本次定向发行股票的发行价格区间调整为不低于人民币26.67元/股，不高于人民币40元/股。拟发行的股数总额调整为不超过3,750万股（含3,750万股）。 除此之外，自挂牌以来未进行其他分红派息及转增股本安排。 （六）本次发行股票限售安排或发行对象自愿锁定的承诺 本次股票发行的新增股份将登记在中国证券登记结算有限北京分，除按照相关法律法规以及全国中小企业股份转让系统的相关规定须进行股票限售以外，本次股票发行无限售安排。 （七）前次募集资金使用情况 贝特瑞股票于2015年12月28日在全国中小企业股份转让系统挂牌转让， 并在挂牌的同时实施过一次定向增发，除此之外，贝特瑞自挂牌以来没有进行过募集资金。 挂牌同时定增主要系为做市商取得储库存股以及收购山西晋沪持有山西贝特瑞25.00%的股权。该次定向发行对象为山西晋沪以及国信证券、华泰证券、招商证券、东北证券、华鑫证券、光大证券和长江证券等 7 家做市商共发行了500万股，每股发行价格为35元/股，募集资金14,000万元，山西晋沪以山西贝特瑞股权认购100万股，不涉及现金认购。 该次定向发行涉及到的14,000万元募集资金使用、管理情况如下： 1-3-10 发行数量 募集资金金额 股票发行用途 募集资金使用 （万股） （万元） 情况 14,000 为做市商取得储库存股，募集的资 全部使用完毕。 金用于补充的营运资金。 该次定向增发发行完成后，贝特瑞的总资产及净资产规模均有所提升，整体财务状况将得到进一步改善，资金实力增强。 同时，于2015年12月11日取得股转出具的《关于深圳市贝特瑞 新能源材料股份有限挂牌并发行股票登记的函》，截至2015年12月30日， 上述募集资金14,000万元尚处于冻结状态，因此，不存在提前使用募集资 金的情况。 根据该次股票发行方案，募集的资金用于补充的营运资金。该次募集资金实际使用情况如下： 序号 实际使用项目 金额（元） 1 支付原材料采购款 87,803,149.20 2 缴纳税款 1,000,000.00 3 向子贝特瑞纳米增资（增资款主要 51,196,850.80 补充贝特瑞纳米运营资金） 合计 140,000,000.00 注：2016年8月26日，向子贝特瑞纳米增资140,160,000.00 元，其中 51,196,850.80元为该次募集的资金。失重式喂料机截至 2017年 4月，贝特瑞纳米已使用完毕上述 140,160,000.00元增资款，具体使用情况如下： 单位：元 期间 日常费用 职工薪酬 缴纳税费 原材料采购款 设采购款 总计 2016年9月 1,181,947.66 1,846,956.15 240,763.18 1,084,625.00 5,999.00 4,360,290.99 2016年10月 1,414,733.27 2,089,004.84 676,774.55 16,511,115.00 119,800.00 20,811,427.66 2016年11月 1,686,472.51 2,030,599.02 722,427.51 24,097,480.00 124,300.00 28,661,279.04 2016年12月 2,098,277.62 1,932,479.69 1,607,528.90 17,828,500.00 23,466,786.21 2017年1月 1,291,519.58 2,055,632.11 1,777,194.47 422,950.00 2,924,604.00 8,471,900.16 2017年2月 460,328.85 1,516,665.57 579,900.14 12,850,000.00 10,899.00 15,417,793.56 2017年3月 1,969,064.64 1,702,548.98 2,257,320.56 21,568,512.50 4,657,795.59 32,155,242.27 2017年4月 2,018,706.64 2,020,382.83 2,478,146.19 298,044.45 6,815,280.11 总计 12,121,050.77 15,194,269.19 10,340,055.50 94,661,226.95 7,843,397.59 140,160,000.00 1-3-11 截至2016年8月末，上述募集资金已经全部使用完毕，主要用于补充 日常运营所需流动资金（包括支付原材料采购款、缴纳税款、补充子贝特瑞纳米运营资金），不存在变更募集资金用途的情况。 （八）本次募集资金用途 1、本次募集资金用途概述 本次发行募集资金将用于3万吨锂离子动力电池正极材料产业化项目（期）、补充流动资金，具体项目及预计资金使用情况如下： 序号 项目名称 募集资金用途 拟投入募集资金 占拟募集资金 金额（万元） 比例（%） 3万吨锂离子动力电 购置土地、建设 1 池正极材料产业化 房、购买设 50,000 50.00 项目（期） 2 补充流动资金项目 补充流动资金 50,000 50.00 合计 100,000 100.00 本次股票发行募集资金到位前，本将根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金净额不能满足项目的资金需求，不足部分将由自筹解决。 本次募集资金投资项目均与主营业务开展情况相符。承诺本次向特定对象发行股票所募集的资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的，不会用于股票及其他衍生品种、可转换债券等的交易；将不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 同时，将严格按照股票发行方案中披露的募集资金用途使用募集资金，如涉及改变募集资金用途的情形，将严格按照相关规定，在董事会审议后并经监事会明确发表同意意见后及时披露，并提交股东大会审议。 为进一步严格保护股东的利益，防止募集资金被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用，在2015年8月制定了《防范大股东及其关联方1-3-12 资金占用制度》，建立了严格的资金管理制度以规范关联资金往来。同时，在《章程》中规定的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害利益。 2、3万吨锂离子动力电池正极材料产业化项目（期） （1）项目投资概算 3万吨锂离子动力电池正极材料产业化项目预计固定资产总投资为人民币90,000万元，其中期项目建成后产能将达到1.5万吨。期的固定资产总投资预计为人民币57,413.50万元，具体投资概算为：土地款11,500.00万元，房建设费13,327.00万元，设购置及安装费32,586.50万元。其中房建设费、设购置及安装费明细如下： ①房建设费 序号 项目名称 具体明细 费用（万元） 建筑工程、安装工程、给排水工程、虹吸雨 1 室内工程 水、消防工程、通风空调工程、电力照明工 9,643.00 程、弱电工程、地坪耐磨工程、干燥间等 给排水管线、道路绿化、消防水池、泵房、 2 室外工程 消防控制室、一期消防外围管网、电力施工、 2,464.00 天然气站、电力、燃气工程设计、高可靠性 供电、围墙建设、大门等 工程其他费 项目建设管理费、可行性研究报告编制费、 3 用 工程勘察费、工程设计费、总规设计费、工 728.00 艺设计费、建设工程监理费等 4 工程基本预 基本预费 492.00 费 合计 13,327.00 ②设购置及安装费 序号 类别 设 金额 1 混合 混合机、批混机等 2,540.00 2 烧结 窑炉 9,300.00 3 破碎 粉碎机 230.00 4 二次处理 混合机、窑炉等 5,394.00 1-3-13 序号 类别 设 金额 5 包装 批混机、除磁机、筛分机、包装机等 5,387.00 6 智能化平台 在线检测仪、储运罐、智能化控制系统等 4,158.00 7 实验室用设 ICP、AAS、水分测试仪、XRD、粒度分析仪、 522.50 比表测试仪、压实密度仪等 8 配套设施 空压机、制气设、冷水机、废水处理设、 2,325.00 仓库等 9 设安装 安装费用 2,730.00 合并 32,586.50 （2）项目实施进度安排 3万吨锂离子动力电池正极材料产业化项目（期）的建设周期规划为以 下几个阶段：前期准和初步设计、土建和装修工程、设购置及安装、人员招聘及培训和试运行，预计项目建设期为12个月。具体进度安排表如下： 阶段/时间(月) T+12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 前期准和初步设计√√√ 土建和装修工程 √√√√ 设采购及安装 √√√√√√√√ 人员招聘及培训 √ 试运行 √√ （3）资金投入安排 将根据上述项目进度安排，结合项目所处建设阶段以及项目建设实际情况，投入项目建设所需资金。具体项目资金投入安排如下表所示： 序号 项目名称 投入时间 投入资金（万元） 1 土地款 T+1至T+3 11,500.00 2 房建设费 T+4至T+7 13,327.00 3 设购置及安装费 T+2至T+9 32,586.50 合计 57,413.50 （4）项目建设的必要性 1-3-14 ①国家政策的支持 近年来，新能源汽车领域受到越来越多的关注，并呈现投资热潮，这也给新能源汽车产业发展带来了巨大的机会。我国已经将发展新能源汽车作为国家战略，不仅出台了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，还连续三次将大力支持发展新能源汽车列入“十一五”、“十二五”、“十三五”规划。得益于政府的大力支持，新能源汽车市场迅速发展。 新能源汽车产业的迅速扩张，为锂电池产业带来了空前的发展机遇。作为能量转换与储存的关键部件，动力电池在新能源汽车产业的发展中占据了越来越重要的地位，并已成为制约整个产业发展的主要因素。 ②锂离子动力电池领域市场前景广阔 相对于其他电池，锂离子电池由于工作电压高、体积小、质量轻、能量密度大、无记忆效应、无污染、自放电小、循环寿命长，得到广泛的认可。自从商业化以来，锂离子电池应用领域不断增加，已在便携式电器如手提电脑、摄像机、移动通讯中得到普遍应用。新能源汽车动力锂离子储能电池因其具有优良的特性而成为目前发展快亦受重视的新型电池，在动力储能电池的应用领域更是受重视。无论是目前迅速发展中新能源汽车市场还是即将来临的储能电源市场，都具有广阔的市场前景。 ③提升综合竞争力的重要路径 为把握行业发展有利时机，充分挥自身研优势，实现的战略布局，巩固和提高市场占有率，亟需启动锂离子动力电池正极材料产业化项目。同时，面对激烈的市场竞争格局，只有加快提升产能及整体制造工艺水平才能更好地参与国内国际竞争。本次募集资金投资项目为期1.5万吨锂离子动力电池正极材料产业化项目，将有利于提升在动力电池领域的竞争力。 （5）项目与主营业务的相关性 主营业务为锂离子电池正极材料和负极材料的研发、生产和销售。3万 吨锂离子动力电池正极材料产业化项目（期）（以下简称“本项目”）是1-3-15 根据锂离子电池材料行业发展趋势及战略发展布局确定的，是对现有业务的补充、优化和升级，与当前的主营业务一致。目前，是全球主要的锂离子电池负极材料供应商之一，随着在正极材料产业链布局的打造完成，正极材料产能得到释放，并积极将正极材料导入下游的优质客户。 2016年的正极材料销售收入达到62,287.31万元，较上年同期的14,372.56 万元增长333.38%，占营业收入的比例由2015年度的9.58%上升至2016年度的 29.17%，在正极材料市场的竞争力进一步提高。 本项目建设完成后，将进一步增强在正极材料市场尤其是动力电池正极材料市场的综合竞争力，对现有业务和战略发展目标将起到重大的推动作用，并将为可持续发展提供坚实基础。因此，本项目属于现有业务的延伸和发展，与主营业务高度相关。 （6）具项目建设、运营管理的能力和资源 具3万吨锂离子动力电池正极材料产业化项目（期）建设、运营管理的能力和资源，具体体现在运营能力、技术实力和客户资源3个方面。 ①运营能力 目前，在广东省深圳市、广东省惠州市、天津市、省常州市、黑龙江省鸡西市、山西省阳泉市等多个地方拥有生产型子，已具管理较大资产及运行较大投资项目的经验和能力；同时，拥有一支、稳定的管理团队，中高层以上管理人员均拥有多年的锂离子电池材料行业从业经历，具有丰富的行业经验，且管理团队较为稳定，对市场和技术发展趋势具有较强的前瞻把握能力。本次募集资金投资项目是对现有业务的补充、优化和升级，与当前的主营业务方向一致，不涉及对新行业或新领域的投资，将能够有效发挥在行业中的运营管理经验，因此，的运营管理能力将为本项目的建设提供可靠的保障。 ②技术实力 1-3-16 贝特瑞拥有较强的技术研发实力并始终坚持自主开发，一直注重锂离子电池材料行业相关技术的研发、沉淀和积累，经过多年的生产运营和研发投入，截至2016年年末，共获得165项专利，其中发明专利120项，2016年年末研发人员占总人数19.04%，主导或参与了行业中多项国家标准的编制，研发的多项产品获得过、省、市重点新产品称号。贝特瑞拥有的新能源技术研究院，并获准设立了“企业博士后工作站”、“广东省新能源材料院士工作站”、“广东省锂离子动力电池正负极材料工程实验室”、“广东省绿色动力电池负极材料工程技术研究中心”、“深圳聚合物微粒子合成及应用工程实验室”、“深圳市新型储能材料工程研究中心”、“国家企业技术中心”、“深圳市企业技术中心”等多个研究实验室和研发平台。 已经实现了高镍三元正极材料（NCA）的量产和市场认可，高镍前驱体技术、材料合成、后处理技术处于国内地位，在控制材料水分和pH等指标方面也达到了国内技术水平，同时拥有多项正极材料自主知识产权，如《复合正极材料的制方法》、《层状三元正极材料及其制方法》、《多元复合锂离子电池正极材料及其制方法》、《锂离子电池高电压正极材料的制方法》等。因此，强大的技术和研发实力将为本项目提供有力保障。 ③客户资源 从2000年成立至今，经过17年产品技术研发沉淀、市场开拓积累， 形成了“贝特瑞”品牌负极材料全系列产品，品牌信誉度高，同时，贝特瑞为全球主要的锂离子电池负极材料供应商之一，贝特瑞具较强的市场规模优势，全球主要的锂离子电池制造商包括韩国的三星、LG，日本的松下、SONY以及中国的比亚迪、宁德时代、中航锂电、国轩等均是贝特瑞的客户，且客户对产品的满意度较高，合作关系稳定。贝特瑞的产品广泛应用于动力电池、消费电子、储能电池等领域，2016年积极将正极材料导入下游的优质客户，实现了正极材料销售收入的大幅增长。因此，优质的客户资源将为本项目提供市场需求保障。 1-3-17 综上，具3万吨锂离子动力电池正极材料产业化项目（期）建设、运营管理的能力和资源。 3、补充流动资金 根据 2014年-2016年的营业收入增长、经营性应收、应付以及存货科 目的对应情况，使用收入百分比法测算未来三年流动资金缺口。 （1）营业收入增长预测 2016年度，营业收入213,562.35万元，较2015年度增长42.28%；2015年度营业收入150,101.86万元，较上年同期增长22.14%；2014年度营业收入122,897.01万元，较上年同期增长32.04%。营业收入增长较为迅速。 单位：万元 历史营业收入增长情况 项目 2016年 2015年 2014年 营业收入 213,562.35 150,101.86 122,897.01 增长率 42.28% 22.14% 32.04% 平均数增长率 32.15% 增长率中位数 32.04% 复合增长率 31.89% 预测营业收入增长情况 项目 2017年 2018年 2019年 预计增长率 31.89% 31.89% 31.89% 预计营业收入 281,675.91 371,513.62 490,004.17 注：上述预测涉及的营业收入增长率及营业收入仅为示意性测算，不构成业绩预测或业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，不承担赔偿责任。 （2）流动资金需求量测算假设及测算过程 使用收入百分比法测算未来三年流动资金缺口，基于如下假设： ①应收账款、应收票据、预付款项、存货四个指标作为经营性流动资产，应付账款、应付票据、预收款项三个指标作为经营性流动负债； ②假定测算基期数据使用2016年末数据，即以2016年度营业收入与截至 1-3-18 2016年12月31日资产负债表科目数据为基期数据，假设2017年至2019年公 司主要经营性流动资产和经营性流动负债的周转率保持2016年的水平不变； ③假设业务模式和结构稳定， 2017-2019 年不发生重大变化，从 而相应经营性资产和经营性负债科目当年收入占比与2016年的比例一致。 ④以31.89%作为未来收入增长率。 根据上述假设对未来三年流动资金缺口进行测算，如下表： 年度 收入百分比 2016年 2017年（E） 2018年（E） 2019年（E） 营业收入 100.00% 213,562.35 281,675.93 371,513.65 490,004.22 应收账款 28.08% 59,963.07 79,087.69 104,311.92 137,581.17 应收票据 6.72% 14,358.25 18,937.67 24,977.65 32,944.02 预付款项 2.88% 6,160.27 8,125.03 10,716.42 14,134.32 存货 19.71% 42,097.80 55,524.47 73,233.45 96,590.53 经营性资产合计 57.40% 122,579.39 161,674.86 213,239.44 281,250.03 应付账款 21.85% 46,670.14 61,555.11 81,187.50 107,081.45 应付票据 8.48% 18,119.39 23,898.39 31,520.54 41,573.70 预收账款 0.46% 976.47 1,287.91 1,698.67 2,240.44 经营性负债合计 30.79% 65,766.00 86,741.41 114,406.71 150,895.59 流动资金占用额 26.60% 56,813.39 74,933.45 98,832.73 130,354.44 流动资金需求 / / 18,120.06 23,899.28 31,521.71 流动资金需求合计 / / 73,541.05 注：上述预测涉及的财务数据仅为示意性测算，不构成业绩预测或业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，不承担赔偿责任。 新增营运资金需求=2019年流动资金占用额-2016年流动资金占用额。根据 上表计算，至2019年，预计流动资金缺口为73,541.05万元，本次募集资金用 于补充流动资金50,000万元，没有超过实际需要量，符合的实际业务发展 情况。本次补充流动资金有利于缓解流动资金的压力，使财务结构更趋稳健，提升整体经营能力，增强的综合竞争能力。因而本次募集资 金中拟以50,000万元作为补充流动资金使用是合理的。 （3）选取31.89%作为未来收入增长率的原因 2014 年-2016 年，营业收入增长率平均数和中位数分别为 32.15%和 1-3-19 32.04%，营业收入复合增长率为31.89%。管理层总结了的经营情况及 行业的发展特征，认为锂离子电池材料行业未来的市场需求前景广阔，同时，在积极布局正极材料产业后，正极材料销售收入的高速增长为未来的发展提供了良好的机遇。因此，失重式喂料机本次预测中，假设2017年-2019年营业收入增速将保持31.89%。 锂电池的下游应用主要包括动力电池、3C 数码和锂电储能三大领域。2014 年之前得益于手机数码产品的需求扩张，消费类锂电池市场规模持续较快增长，2014年起，新能源汽车产业受政策支持和技术进步推动而高速发展，2014年、2015年连续两年增速超过300%；动力电池作为新能源汽车的主要动力来源，出货量同步高速增长，成为当前锂电池需求主要增量。 资料来源：中国汽车工业协会、广证恒生研究报告 2017年4月三部委发布《汽车产业中长期发展规划》，秉承《节能与新能源 汽车产业发展规划（2012-2020年）》的精神，对未来十年我国新能源汽车行业 的发展做出了明确的规划；到2020年，新能源汽车年产销达到200万辆；到2025 年，新能源汽车占汽车产销达到20%以上。结合3C数码和储能两大下游需求， 预计未来锂电池行业将保持高速增长的态势，预计2017年至2020年复合增长 率将达到29.3%以上。 1-3-20 以31.89%作为2017年至2019年的复合增长率，稍高于29.3%， 主要是基于的战略发展规划、动力锂电池电池材料市场及实际情况作出的预测，具体理由包括以下三点： ，拥有较强技术储、行业的研发能力，能够不断地走在行业发展的前沿并引领行业的技术发展。根据IIT（日本工业研究院，定期发布全球锂电池行业的相关报告），到2019年全球锂电池市场规模将达到325亿美元左右，而贝特瑞已在动力锂电池正负极材料领域处于行业的水平。首先，在负极材料领域，作为全球主要的锂离子电池负极材料供应商，市场占有率全球，约为25%左右，拥有负极材料完整价值产业链，同时凭借在负极材料领域技术地位，硅碳负极的研发和生产也一直处于国内水平，在2013年通过三星认证之后，2016年的硅基负极材料产量和销量进一步提升。硅碳负极作为新型锂离子电池负极材料，也是动力电池负极材料未来的发展方向，随着当前松下已经实现含硅碳负极材料电池的量产，同时特斯拉已经将硅碳负极应用于车用动力电池，硅碳负极材料未来应用前景持续向好。其次，在正极材料领域，随着在2016年进一步积极稳妥地完善正极材料产业链的布局，是国内少量同时具磷酸铁锂和三元材料生产能力的企业，也是国内少有的能够实现NCA三元材料产业化的企业之一，NCA技术实力同样处于行业水平，目前已实现向松下、卓能股份等客户销售，而在能量密度上具有优势的三元材料将是动力锂电池正极材料未来的发展方向，预计未来 5 年三元电池复合增速高达56.1%。在动力锂电池方向的技术储、强大的研发能力，均对在未来几年在新能源汽车动力锂电池材料市场继续保持地位打下了基础，同时，随着对传统3C等锂电池材料市场的巩固，贝特瑞在锂电池正极、负极材料市场占有率将进一步提升。 第二，拥有优质的客户资源，能够对正极材料市场的开拓起到强有力的促进作用，并以较高的增长速度提升正极材料的销售量。全球主要的锂离子电池制造商包括韩国的三星、LG，日本的松下、SONY 以及中国的比亚迪、宁德时代、中航锂电、国轩等均是贝特瑞的客户，且客户对产品的满意度较高，合作关系稳定。凭借在负极材料领域的客户优势，2015年起，1-3-21 迅速将正极材料导入锂电大客户供应体系，并取得较大的突破，随着进一步积极稳妥地完善正极材料产业链的布局，未来的正极材料销售额将会大幅提升。 第三，以31.89%作为贝特瑞2017年至2019年的营业收入增长率，到2019 年，的营业收入将达到49亿元左右。根据IIT（日本工业研究院，定期发 布全球锂电池行业的相关报告），到2019年全球锂电池市场规模将达到325亿 美元左右，以2017年6月7日人民币汇率6.7858元为测算依据，市场规模将 达到 2,205 亿元左右。以锂离子动力电池的成本结构为例，动力锂电的材料成 本占比接近75%，其中正极材料成本占比约28%，占比，负极材料成本约为 7%。 资料来源：高工锂电、东兴证券研究报告 以上图的锂电池成本进行测算，到2019年全球锂电池正极材料、负极材料 市场规模将分别达到624亿元左右、152亿元左右。而贝特瑞负极材料的全球市 场占有率约在25%左右，同时，鉴于2016年度正极材料销售收入达到6.23 亿元，较2015年增长333.38%，且技术储行业，未来将保持持续增长。 因此，预计2019年营业收入达到49亿元具有可实现性。 锂电池需求量的持续高速增长带来了整个锂电池产业链的高度景气，特别是作为整个产业技术核心环节的锂电池材料领域，近年来行业增速不断加快。 新能源产业的发展，也将为锂电池相关产业带来巨大的市场机会，行业内的技1-3-22 术企业将受益于新能源产业的发展，迎来更大的发展机遇。 鉴于新能源产业的发展以及在锂电池正极材料、负极材料产业的布局，在综合考虑了市场需求和自身生产能力之后，综合判断2017年-2019年营业收入整体 31.89%左右的增长率是较为合理的。因此，在测算未来流动资金缺口时，选取31.89%作为未来收入预计增长率进行计算。 （4）补充流动资金的必要性 ①满足经营规模扩大带来的营运资金需求 自挂牌以来，主营业务发展强劲，业务规模迅速扩大，为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出。随着业务规模的扩大，特别是2016年正极材料生产、销售规模扩大以后，对于流动资金需求也将不断增加，本次募集金补充流动资后，将有效满足经营规模扩大所带来的新增营运资金需求。 ②优化财务结构，夯实资本实力 随着生产经营规模的不断扩大，的负债规模也在不断增加，近年来的资产负债率一直处于上升趋势。较高的资产负债率水平将会在一定程度上限制融资空间，削弱了举债能力，影响经营的安全性。通过本次发行募集资金补充流动，可以降低资产负债率，进一步提高资本实力，优化资本结构，提高生产经营的抗风险能力和持续经营能力。 4、本次募集资金的管理 2017年4月7日，2017年第三次临时股东大会审议通过了《深圳市贝 特瑞新能源材料股份有限募集资金管理制度》，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。 2017年3月23日，第四届董事会第十四次会议审议通过《关于设立募 集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》，同意就本次股票发行事宜1-3-23 设立募集资金专项账户，用于存放本次股票发行的募集资金。该账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途，由在发行认购结束后并在验资前与主办券商及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并及时向全国股份转让系统提交案。 董事会将每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露年度报告及半年度报告时一并披露。同时，董事会或监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 5、保证募集资金按计划合理使用的相关措施 为避免本次股票发行募集资金不能按计划使用，拟采取多方面的措施以保证募集资金按计划合理使用，具体如下： （1）承诺本次定向发行募集资金将严格按照发行方案披露的用途使用，改变募集资金用途的，应当在董事会审议后并经监事会明确发表同意意见后及时披露，并提交股东大会审议。本次向特定对象发行股票所募集的资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的，不会用于股票及其他衍生品种、可转换债券等的交易；将不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 （2）董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露年度报告及半年度报告时一并披露。同时，董事会或监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 （3）2017年4月7日，2017年第三次临时股东大会审议通过了《深 圳市贝特瑞新能源材料股份有限募集资金管理制度》，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。 1-3-24 （4）2017年3月23日，第四届董事会第十四次会议审议通过《关于 设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》，同意就本次股票发行事宜设立募集资金专项账户，用于存放本次股票发行的募集资金。该账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途，由在发行认购结束后并在验资前与主办券商及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并及时向全国股份转让系统提交案。 （5）财务部门拟对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，以便董事会对募集资金使用情况进行核查，确保募集资金按计划使用。 （6）主办券商将在持续督导中重点关注上述承诺的履行情况，关注内部控制执行情况，按照三方监管协议约定审核募集资金的使用用途，并不定期核查的募集资金支出情况，每年就募集资金存放及使用情况进行核查，并出具核查报告，且在披露年度报告时一并披露，确保募集资金用于发行方案披露的用途。 前次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的的情况。因此，采取上述防范措施可以有效保证本次募集资金按计划合理使用，防止将其用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的。 （九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。 1-3-25 （十）本次发行提交股东大会批准和授权的相关事项 2017年4月7日，召开了2017年第三次临时股东大会，审议并通过了如下议案： 1、《关于股票发行方案的议案》； 2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；3、《关于修改章程的议案》； 4、《关于募集资金管理制度的议案》。 （十一）本次发行涉及主管部门审批、核准或案事项情况 本次发行前股东人数已经超过200人，根据《法》、《证券法》、《非上市公众监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次股票发行需报中国证监会核准，并在取得中国证监会核准文件后，按照全国股份转让系统的规定办理股票发行新增股份的案及挂牌手续。 （十二）主要财务数据和指标情况 2015年度和2016年度财务报表业经中审众环会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，并出具了“众环审字（2016）010671号”和“众环审字（2017）010006 号”标准无保留意见《审计报告》。2015年度、2016年度的财务情况如下： 1、资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016.12.31 2015.12.31 资产总额 368,906.11 281,018.45 负债总额 186,653.58 128,780.47 归属于母股东权益合计 177,591.42 147,640.56 少数股东权益 4,661.10 4,597.43 股东权益合计 182,252.52 152,237.98 1-3-26 2、利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 营业收入 213,562.35 150,101.86 营业利润 28,932.25 18,542.50 利润总额 31,561.67 21,545.28 净利润 26,164.64 18,429.02 归属于母股东的净利润 26,100.96 17,741.87 少数股东损益 63.68 687.15 3、现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 26,771.97 26,041.13 投资活动产生的现金流量净额 -55,185.39 -31,098.34 筹资活动产生的现金流量净额 21,362.43 26,365.61 汇率变动对现金的影响 769.17 698.35 现金及现金等价物净增加额 -6,281.81 22,006.76 4、主要财务指标 项目 2016年度 2015年度 营业收入（万元） 213,562.35 150,101.86 毛利率（%） 29.44% 28.38% 归属于挂牌股东的净利润（万元） 26,100.96 17,741.87 归属于挂牌股东的扣除非经常性损 23,865.58 15,219.52 益后的净利润（万元） 加权平均净资产收益率（%） 16.21% 14.06% 经营活动产生的现金流量净额（万元） 26,771.97 26,041.13 基本每股收益（元/股） 1.00 0.68 稀释每股收益（元/股） 1.00 0.68 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总计（万元） 368,906.11 281,018.45 负债总计（万元） 186,653.58 128,780.47 归属于挂牌股东的净资产（万元） 177,591.42 147,640.56 归属于挂牌股东的每股净资产（元/ 6.80 5.66 股） 资产负债率（%） 50.60% 45.83% 流动比率（倍） 1.14 1.43 1-3-27 项目 2016年度 2015年度 应收账款余额（万元） 63,716.79 44,466.71 应收账款周转率 4.21 4.12 存货周转率 4.20 3.57 注：于2016年5月实施了2015年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2015年12月31日的总股本87,000,000股为基数，向全体股东每10股转增10股，总 股本变更为174,000,000股；于2017年4月实施了2016年度利润分案，以2016 年12月31日的总股本174,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送5股， 总股本变更为261,000,000股。为保持会计指标的前后期可比性，本定向发行说明书 对2015年度和2016年度基本每股收益、每股净资产等财务指标均按总股本261,000,000 股计算。 （1）营业收入、毛利及其占比 2015年和2016年，主要产品类型、收入、毛利及占比情况如下： 单位：万元、% 2016年 2015年 产品类型 营业收入 毛利 营业收入 毛利 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 负极材料 129,178.91 60.49% 46,019.79 73.18% 114,082.06 76.00% 37,252.69 87.46% 正极材料 62,287.31 29.17% 12,209.78 19.42% 14,372.56 9.58% 1,128.47 2.65% 其他品种 7,172.98 3.36% 566.26 0.90% 10,174.86 6.78% 1,112.08 2.61% 天然鳞片石墨 4,679.05 2.19% 958.54 1.52% 7,699.63 5.13% 1,956.79 4.59% 石墨制品加工 8,931.56 4.18% 2,476.82 3.94% 2,211.56 1.47% 515.51 1.21% 其他业务收入 1,312.53 0.61% 650.87 1.04% 1,561.18 1.04% 628.47 1.48% 合计 213,562.35 100.00% 62,882.07 100.00% 150,101.86 100.00% 42,594.02 100.00% 由上表可知，2015年的营业收入和毛利主要由负极材料构成，2016年 则主要由负极材料、正极材料构成。 2016年度实现营业收入213,562.35万元，较上年同期的150,101.86万元 增长42.28%，其中正极材料销售收入62,287.31万元，较上年同期的14,372.56 万元增长333.38%。此外，负极材料销售收入相比上年增加了15,096.85万元。 1-3-28 ①负极材料收入分析 2016年负极材料销售收入129,178.91万元，较上年同期的114,082.06万 元增长 13.23%。主要原因为：，新能源汽车产业快速发展，锂离子电池的 需求量迅速增加，从而为锂离子电池负极材料行业带来较快的发展；第二，在保持与锂电池重点客户合作的基础上，进一步开拓国内外锂离子电池材料市场，产品和客户结构不断优化，从而提升产品的市场占有率；第三，在锂离子电池负极材料产品行业技术，产品质量稳定，通过技术革新并推出新产品，保证了负极材料营业收入增长。 ②正极材料收入分析 2016年正极材料销售收入62,287.31万元，较上年同期的14,372.56万元 增长333.38%。主要原因为：，新能源汽车产业快速发展，锂离子电池的需 求量迅速增加，从而为锂离子电池正极材料行业带来较快的发展；第二，随着在正极材料产业链布局的打造完成，生产规模的扩大、天津新工的投入使用，正极材料产能得到释放，并积极将正极材料导入优质客户，使得2016年的正极材料销售收入达到62,287.31万元，占营业收入的比例由2015年度的9.58%上升至2016年度的29.17%；第三，在保持与锂电池重点客户合作的基础上，进一步开拓国内外锂离子电池材料市场，从而提升正极材料的市场占有率。 ③其他品种收入分析 2016年其他品种销售收入7,172.98万元，较上年同期的10,174.86万元下 降 29.50%。主要原因下属子山西贝特瑞和惠州贝特瑞生产过程产生的副产 品加大自身循环利用，减少对外销售所致。 ④天然鳞片石墨毛利率分析 2016年天然鳞片石墨销售收入4,679.05万元，较上年同期的7,699.63万 元下降39.23%。主要原因为生产天然鳞片石墨的下属子在2016年度1-5月 处于停产检修，产量减少所致。 1-3-29 ⑤石墨制品加工收入分析 2016年石墨制品加工收入8,931.56万元，较上年同期的2,211.56万元增 长303.86%。主要原因是2015年下半年下属子山西贝特瑞并购晋沪碳素后， 利用富余产能承接对外加工服务所致。 ⑥其他业务收入分析 2016 年其他业务收入 1,312.53 万元，较上年同期的 1,561.18 万元下降 15.93%。主要原因为深圳贝特瑞对外转售的水电费收入减少所致。 （2）毛利率 项目 2016年 2015年 营业收入（万元） 213,562.35 150,101.86 营业成本（万元） 150,680.28 107,507.84 毛利（万元） 62,882.07 42,594.02 综合毛利率 29.44% 28.38% 2015年和2016年，的综合毛利率分别为28.38%和29.44%，2016年较 2015年上升1.07个百分点，主要原因为：正极材料、负极材料以及石墨制品加 工的毛利率上升，同时毛利率上升的正极材料销售量大幅上升。 2015年和2016年，各分类产品及业务的毛利率如下： 单位：万元、% 2016年 2015年 产品类型 营业收入 营业成本 毛利 毛利率 营业收入 营业成本 毛利 毛利率 负极材料 129,178.91 83,159.12 46,019.79 35.62% 114,082.06 76,829.37 37,252.69 32.65% 正极材料 62,287.31 50,077.53 12,209.78 19.60% 14,372.56 13,244.09 1,128.47 7.85% 其他品种 7,172.98 6,606.72 566.26 7.89% 10,174.86 9,062.78 1,112.08 10.93% 天然鳞片石墨 4,679.05 3,720.50 958.54 20.49% 7,699.63 5,742.84 1,956.79 25.41% 石墨制品加工 8,931.56 6,454.75 2,476.82 27.73% 2,211.56 1,696.05 515.51 23.31% 其他业务收入 1,312.53 661.66 650.87 49.59% 1,561.18 932.71 628.47 40.26% 合计 213,562.35 150,680.28 62,882.07 29.44% 150,101.86 107,507.84 42,594.02 28.38% ①负极材料毛利率分析 1-3-30 2016年负极材料毛利率为35.62%，较2015年上升2.97个百分点，主要是 因为：，2016 年度负极原材料石墨价格持续走低；第二，下游新能源汽车 行业快速发展，动力电池需求量增加，2016 年锂离子电池材料市场需求较大； 第三，随着毛利率较高的硅基负极材料销售量扩大，使负极材料毛利率进一步上升，因此2016年负极材料毛利率达到35.62%。 ②正极材料毛利率分析 2015年正极材料毛利率相对较低，主要在于2015年正极材料产量较低、 成本较高所致。2015年正极材料产量为2,081.82吨，产品产量相对较低， 所分摊的固定成本相对较高，从而导致2015年正极材料毛利率为7.85%。 2016年正极材料毛利率为19.60%，较2015年上升11.75个百分点，主要 原因为：下游新能源汽车行业快速发展，动力电池需求量增加，随着在正极材料产业链布局的打造完成，生产规模的扩大、天津新工的投入使用，正极材料产能得到释放，并积极将正极材料导入优质客户，2016 年正极材料产量为8,039.24吨，较2015年增加5,957.42吨，增幅286.16%，规模效应进一步提升，同时随着改进生产工艺、推出新产品，从而导致单位产品所分摊的固定成本相对较低，毛利率上升，且在2015年底和2016年初对原材料进行了战略性储，因此2016年正极材料毛利率达到19.60%。 ③其他品种毛利率分析 2016年其他品种毛利率较2015年度下降3.04个百分点，主要原因为副产 品市场价格持续走低所致。 ④天然鳞片石墨毛利率分析 2016年天然鳞片石墨毛利率较2015年度下降4.93个百分点，主要原因为： 生产天然鳞片石墨的下属在2016年度1-5月停产，产能下降，固定费用分 摊的增加所致。 ⑤石墨制品加工毛利率分析 1-3-31 2016年石墨制品加工毛利率较2015年度上升4.42个百分点，主要原因为 石墨制品加工产能得到释放，固定费用分摊有所下降，同随着持续控制成本，降低了单位成本。 ⑥其他业务收入毛利率分析 2016年其他业务收入毛利率较2015年度上升9.33个百分点，主要原因为 对外销售尾料、边角料比重上升所致。 （3）归属于挂牌股东的净利润 项目 2016年 2015年 归属于挂牌股东的净 26,100.96 17,741.87 利润（万元） 2016 年归属于挂牌股东的净利润为 26,100.96 万元，较上年同期的 17,741.87 万元增长 47.12%。主要原因是的营业收入增长和毛利率增加导 致。 （4）资产总额 2016年底的资产总额相比上年年底增加了87,887.66万元，增幅31.27%，公 司资产总额增加的原因主要是不断增长的业务规模以及持续的盈利能力，具体来看，2016 年年底资产总额相比上年年底增加的主要内容包括：应收账款增加18,455.04万元、存货增加12,527.37万元、固定资产增加19,384.34万元、无形资产增加29,699.87万元。其中，无形资产增加的主要内容为土地使用权。（5）资产负债率 2016年底资产负债率相比上年年底增加4.77%，主要在于随着下游新能 源汽车行业的快速发展以及消费类电子产品需求量的稳步增加，业务规模不断扩大，2016年底短期借款、应付账款、应付票据相比上年增加。 （6）流动比率 1-3-32 2016年底流动比率为1.14倍，相比上年降低0.29倍，流动比率的下降 主要是因为流动负债的增加速度快于流动资产的增加速度，2016 年底流动负债 的增加主要是因为2016年新增短期银行借款23,516.86万元，短期借款的增加主 要是为了满足业务规模不断扩大带来的流动资金需求。 （7）应收账款 2016 年底应收账款余额相比上年年底增加了 18,455.04 万元，增幅 44.46%。应收账款增加的主要原因是随着新能源汽车行业的增长，正负极材料的 需求大幅增加。2016年正极材料销售收入相比上年增加了47,914.75万元，负极 材料销售收入相比上年增加了15,096.85万元。因此，应收账款较上年度也大幅增长，已按照应收账款坏账计提政策分别提取坏账准。上述应收账款账龄大部分在一年以内，客户能够按照合同约定支付款项，未构成实质性风险。 （8）存货周转率 2016年存货周转率为4.20次，相比2015年的3.57次增加了0.63次，存货周转率增加的原因是正极材料材料的周转速度快于负极材料，2015年正极材料的销售收入占比高于2015年。正极材料一方面生产加工程序较短、另一方面正极材料具有更加强烈的市场需求，因此周转速度较快。正极材料较快的周转速度使得2016年存货周转率提升。 5、前十大客户情况 2015年和 2016年，前十大客户销售金额分别为 97,691.62万元和 140,802.39万元，占营业收入的比例分别为65.08%和65.92%；同时，2016年 末，前十大客户应收账款余额37,855.37万元，占应收账款余额63,716.79 万元的比重 59.41%，客户结构良好，此类客户信誉度较高，货款支付有一 定的资金保障。具体情况如下： 年度 序号 客户名称 销售金额（万 占营业收入 期末应收账款余 销售结算政策 元） 的比例 额（万元） 2016年 1 宁德时代 26,213.50 12.27% 1,424.77 月结30天 度 2 三星 22,644.78 10.60% 2,872.88 入库30天、月 1-3-33 结30天 3 LG 19,541.22 9.15% 3,073.49 月结60天 4 沃特玛 15,163.42 7.10% 17,730.30 月结90天 5 松下 15,013.51 7.03% 1,803.28 月结30天 6 国轩 11,051.57 5.17% 4,661.10 月结90天 7 SONY 10,435.76 4.89% 1,525.15 月结35天 8 比亚迪 10,113.33 4.74% 351.01 票到30天 9 卓能股份 5,557.78 2.60% 1,813.95 月结120天 10 微宏动力系统（湖 5,067.52 2.37% 2,599.44 月结60天 州）有限 合计 140,802.39 65.92% 37,855.37 1 三星 25,682.29 17.11% 4,979.56 入库30天、月 结30天 2 LG 15,812.43 10.53% 2,654.56 月结60天 3 松下 12,257.44 8.17% 2,567.35 月结30天 4 国轩 11,559.78 7.70% 5,644.03 月结90天 5 比亚迪 8,922.75 5.94% 2,199.76 票到30天 2015年 6 SONY 5,476.23 3.65% 443.66 月结35天 度 7 天津力神 5,461.81 3.64% 2,368.86 月结30天 8 宁德时代 5,165.93 3.44% 1,298.85 月结30天 9 微宏动力系统（湖 4,468.32 2.98% 1,270.30 月结60天 州）有限 10 卓能股份 2,884.63 1.92% 1,487.22 月结120天 合计 97,691.62 65.08% 24,914.15 注：1、2016年末沃特玛应收账款余额超过2016年度对其销售额，主要是因为应 收账款是含税金额、销售额是不含税金额；同时，2016年1-7月未向沃特玛销售产品， 2016年8月-12月对沃特玛存在销售产品的情况，而应收沃特玛2016年8月份的货款本应 在2016年12月份到期，但根据沃特玛支付货款的惯例，支付时间一般会滞后1-2个月， 故导致沃特玛未向支付2016年度的货款。 2、“月结”的含义是指按月度结算货款，如2016年12月份发货，月结30天表示： 2016年12月份发货，2017年1月份为结算等待期，在2017年2月28日之前收回货款为 按期回款。 1-3-34 “票到”的含义是客户收到增值税专用发票后的一定期限内付款，如2016年12月份 发货，票到30天表示：2016年12月份发货，2017年1月份开具增值税专用发票并送达客 户，在2017年2月28日之前收回货款为按期回款。 “入库”的含义是客户办理入库手续后的一定期限内付款，如2016年12月份发货， 入库30天表示：2016年12月份发货，2017年1月份客户办理入库手续，在2017年2月 28日之前收回客户在1月份已办理入库产品的货款为按期回款。 对主要客户的销售政策主要采取赊销的政策，结算政策主要根据客户的信用情况、销售产品情况采取月结或者货到几天后付款的方式，结算周期从月结30天-120天、票到30天付款等。 6、应收账款情况 （1）应收账款期末余额情况 报告期各期末，应收账款余额情况如下： 项目 2016年 2015年 应收账款余额（万元） 63,716.79 44,466.71 从上表可以看出，2016年末应收账款余额较2015年末增加19,250.08万元， 增长 43.29%。其中前十大客户 2016年末应收账款余额较 2015年末增加 12,941.22万元，占2016年末应收账款余额增加额的67.23%。 2016年末应收账款余额较2015年末增加主要系：，随着营业收入 的大幅增加，的应收账款也相应提升，2016年度实现营业收入213,562.35 万元，较上年同期的150,101.86万元增加63,460.49万元，增长42.28%；第二， 正极材料客户应收账款增加，随着在正极材料产业链布局的打造完成，正极材料产能得到释放，并积极将正极材料导入优质客户，使得 2016 年的正极材料销售收入达到 62,287.31 万元，占营业收入的比例由 2015 年度的9.58%上升至 2016 年度的 29.17% ，对于正极材料客户一般采用月结30-120天的结算周期，而对于负极材料客户一般采用月结30-60天的结算周期。1-3-35 （2）应收账款回款情况 2017年1-5月，2016年12月的应收账款已回款44,068.29万元，回 款比例为 69.16%；同时，前十大客户的 2016年 12 月的应收账款已回款 29,733.34 万元，回款比例为 78.54%。同时，根据国内部分锂电池客户支付货 款的惯例，该等客户支付货款的时间一般在订单约定账期过后的 1-2 个月内完 成付款，如沃特玛2016年末的货款（月结90天，在2017年4月底到期）可能 会2017年5月份或者6月份回款，但沃特玛等客户的尚未回款金额的账期基本 仍处于认可的信用期内，发生坏账的可能性较小。 2017年1-5月，前十大客户的2016年12月的应收账款回款情况如下： 单位：万元 序号 客户名称 期末应收账 2017年1-5 截止2017年5月31 款余额 月回款金额 日尚未回款金额 1 宁德时代 1,424.77 1,424.77 - 2 三星 2,872.88 2,872.88 - 3 LG 3,073.49 3,073.49 - 4 沃特玛 17,730.30 11,418.00 6,312.30 5 松下 1,803.28 1,803.28 - 6 国轩 4,661.10 3,350.81 1,310.29 7 SONY 1,525.15 1,525.15 - 8 比亚迪 351.01 351.01 - 9 卓能股份 1,813.95 1,813.95 - 10 微宏动力系统（湖州）有限 2,599.44 2,100.00 499.44 合计 37,855.37 29,733.34 8,122.03 （3）应收账款坏账准计提情况 报告期各期末，应收账款坏账准计提情况如下： 单位：万元 2016年12月31日 种类 账面余额 坏账准 账面价值 金额 比例 金额 比例 单项金额重大并单项计提坏账准 - - - - - 的应收账款 1-3-36 2016年12月31日 种类 账面余额 坏账准 账面价值 金额 比例 金额 比例 按组合计提坏账准的应收账款： - - - - - 组合1-账龄组合 63,186.03 99.17% 3,222.96 5.1% 59,963.07 组合小计 63,186.03 99.17% 3,222.96 5.1% 59,963.07 单项金额虽不重大但单项计提坏账 530.75 0.83% 530.75 100.00% - 准的应收账款 合计 63,716.79 100.00% 3,753.72 5.89% 59,963.07 接上表 2015年12月31日 种类 账面余额 坏账准 账面价值 金额 比例 金额 比例 单项金额重大并单项计提坏账准 - - - - - 的应收账款 按组合计提坏账准的应收账款： - - - - - 组合1-账龄组合 43,733.36 98.35% 2,225.32 5.09% 41,508.03 组合小计 43,733.36 98.35% 2,225.32 5.09% 41,508.03 单项金额虽不重大但单项计提坏账 733.35 1.65% 733.35 100.00% - 准的应收账款 合计 44,466.71 100 2,958.67 6.65% 41,508.03 上述组合中，截至报告期各期末，按账龄分析法计提坏账准的情况如下：单位：万元 账龄结构 2016年12月31日 2015年12月31日 金额 坏账准 计提比例 金额 坏账准 计提比例 1年以内（含） 62,022.61 3,101.13 5.00% 43,061.95 2,153.10 5.00% 1至2年（含） 1,123.67 112.37 10.00% 647.65 64.77 10.00% 2至3年（含） 34.71 6.94 20.00% 19.50 3.90 20.00% 3至4年（含） 5.05 2.53 50.00% 1.34 0.67 50.00% 4至5年（含） - - 0.11 0.09 80.00% 5年以上 - - 2.80 2.80 100.00% 合计 63,186.03 3,222.96 5.10% 43,733.36 2,225.32 5.09% 经对报告期各期末应收账款账龄进行比较分析， 2015 年末、2016 年末应 收账款余额中账龄在1年以内的款项占总额的比例皆在98%左右。总体来看，公 1-3-37 司应收账款质量良好，账龄 1年以内款项占比较高、账龄结构合理，与经 营情况的变化趋势一致。 同行业上市或挂牌坏账计提比例情况如下： 账龄 贝特瑞按账龄组合 杉杉股份 星城石墨 正拓能源 计提比例 1年以内（含） 5% 5% 5% 5% 1至2年（含） 10% 10% 10% 10% 2至3年（含） 20% 30% 30% 30% 3至4年（含） 50% 50% 50% 50% 4至5年（含） 80% 50% 70% 80% 5年以上 注：以上同行业上市或挂牌数据取自其定期报告披露内容。 经对坏账准计提比例比较分析并结合客户的信用风险特征来看，应收账款账龄大部分在 1 年以内，且国内外大型知名锂电池生产商客户所占比例较高，应收账款回收有保障，判断发生坏账的可能性较小，故结合报告期内自身客户性质和账龄结构、各年度实际回款情况、历年发生坏账损失的核销情况等因素，在对相关款项进行单独减值测试基础上，确定上述坏账准的一般计提政策。同时，与同行业上市或挂牌对比，各账龄段坏账准计提比例与相关基本一致，总体计提比例还略高于同行业上市。 综上，应收账款坏账准的计提符合的实际情况和行业特性，应收账款坏账准计提政策制定体现了谨慎性原则，符合企业会计准则的规定，应收账款坏账准已足额计提。 7、存货情况 （1）存货的具体构成 报告期各期。
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